17 | 09 | 2019
Τύχαία άρθρα
Άμεση Ενημέρωση

Διαύγεια RSS

17 Σεπτεμβρίου 2019

Αποφάσεις και πράξεις στο Διαδίκτυο, μέσω του προγράμματος Δι@ύγεια

Διαύγεια RSS

17 Σεπτεμβρίου 2019

Αποφάσεις και πράξεις στο Διαδίκτυο, μέσω του προγράμματος Δι@ύγεια

Διαύγεια RSS

17 Σεπτεμβρίου 2019

Αποφάσεις και πράξεις στο Διαδίκτυο, μέσω του προγράμματος Δι@ύγεια

Διαύγεια RSS

17 Σεπτεμβρίου 2019

Αποφάσεις και πράξεις στο Διαδίκτυο, μέσω του προγράμματος Δι@ύγεια

ΕΝΥΠΕΚΚ

Ένωση για την Υπεράσπιση της Εργασίας και του Κοινωνικού Κράτους
Αρθρογραφία
ΕΛΠ - ΣΛΟΤ

Νόμος 2190/1920 περί Α.Ε.

(Ενημερωμένος με τον 4548/2018)

Με την περίπτωση α’ του άρθρου 189 και το άρθρο 190 του Ν.4548/2018 (ΦΕΚ Α΄ 104/13-06-2018), καταργούνται τα άρθρα 1 έως 63δ και 90 έως 146 του Κ.Ν. 2190/1920 από την έναρξη ισχύος του Ν.4548/2018, δηλ.από 01/01/2019.

Με την περίπτωση α’ του άρθρου 147 του Ν.4601/2019 (ΦΕΚ Α 44/09.03.2019), καταργούνται τα άρθρα 66 έως 89 του Κ.Ν. 2190/1920, έναρξη ισχύος ap;o 19/3/2019.

 

Νόμος 2190/1920 περί Α.Ε.

(Ενημερωμένος με τον 4548/2018)

Με την περίπτωση α’ του άρθρου 189 και το άρθρο 190 του Ν.4548/2018 (ΦΕΚ Α΄ 104/13-06-2018), καταργούνται τα άρθρα 1 έως 63δ και 90 έως 146 του Κ.Ν. 2190/1920 από την έναρξη ισχύος του Ν.4548/2018, δηλ.από 01/01/2019.

Με την περίπτωση α’ του άρθρου 147 του Ν.4601/2019 (ΦΕΚ Α 44/09.03.2019), καταργούνται τα άρθρα 66 έως 89 του Κ.Ν. 2190/1920, έναρξη ισχύος ap;o 19/3/2019.

 

Άρθρα 1 έως 65. - Καταργήθηκαν με το νόμο 4548/2018 -

 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1ον.
Γενικαί Διατάξεις


Άρθρον 1.

Ορισμός ανώνυμης εταιρείας – Αριθμός και ευθύνη μετόχων


1. Η ανώνυμη εταιρεία είναι κεφαλαιουχική εταιρεία με νομική προσωπικότητα, για τα χρέη της οποίας ευθύνεται μόνο η ίδια με την περιουσία της.
2. Κάθε ανώνυμη εταιρεία είναι εμπορική, έστω και αν ο σκοπός της δεν είναι η άσκηση εμπορικής επιχείρησης.
3. Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να ιδρυθεί από ένα ή περισσότερα πρόσωπα ή να καταστεί μονοπρόσωπη με τη συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα μόνο πρόσωπο. Η ίδρυση ανώνυμης εταιρείας ως μονοπρόσωπης ή η συγκέντρωση όλων των μετοχών της σε ένα μόνο πρόσωπο, καθώς και τα στοιχεία του μοναδικού μετόχου της, υπόκεινται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

 

 

Άρθρο 2.

Περιεχόμενο του καταστατικού

 

1. Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να περιέχει διατάξεις:

α. Για την εταιρική επωνυμία και το σκοπό της εταιρείας.
β. Για την έδρα της εταιρείας.
γ. Για την διάρκειά της.
δ. Για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου.
ε. Για το είδος των μετοχών, καθώς και για τον αριθμό, την ονομαστική αξία και την έκδοσή τους.
στ. Για τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας εάν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών.
ζ. Για τη μετατροπή ονομαστικών μετοχών σε ανώνυμες, ή ανώνυμων σε ονομαστικές.
η. Για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου.
θ. Για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες των Γενικών Συνελεύσεων.
ι. Για τους ελεγκτές.
ια. Για τα δικαιώματα των μετόχων.
ιβ. Για τον ισολογισμό και τη διάθεση των κερδών.
ιγ. Για τη λύση της εταιρείας και την εκκαθάριση της περιουσίας της.

1α. Το καταστατικό δεν απαιτείται να περιέχει διατάξεις, έστω και εάν αναφέρονται στα θέματα της παραγράφου 1, εφόσον αποτελούν απλώς επανάληψη ισχυουσών διατάξεων του νόμου, εκτός αν εισάγεται επιτρεπτή παρέκκλιση από αυτές.

2. Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να αναφέρει επίσης:

α. Τα ατομικά στοιχεία των φυσικών ή νομικών προσώπων που υπέγραψαν το καταστατικό της εταιρείας ή στο όνομα και για λογαριασμό των οποίων έχει υπογραφεί το καταστατικό αυτό.
β. Το συνολικό ποσό, τουλάχιστον κατά προσέγγιση, όλων, των δαπανών που απαιτήθηκαν για τη σύσταση της εταιρείας και βαρύνουν αυτή.

3. Οι ιδρυτές είναι υπεύθυνοι για την αποκατάσταση της ζημίας που υπέστη η εταιρεία ή οι καλόπιστοι τρίτοι, μέτοχοι ή μη, από τυχόν παράλειψη υποχρεωτικής διάταξης του καταστατικού ή ανακριβείς πληροφορίες που δόθηκαν κατά την εγγραφή στο κεφάλαιο ή περιλήφθηκαν στο καταστατικό, από τη μη τήρηση των διατάξεων που αφορούν την εκτίμηση και την καταβολή των εισφορών, καθώς και από την τυχόν κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας, εάν γνώριζαν ή όφειλαν να γνωρίζουν τις σχετικές πλημμέλειες. Η αξίωση αποζημίωσης του προηγούμενου εδαφίου παραγράφεται μετά την παρέλευση πέντε (5) ετών από την ίδρυση της εταιρείας.

 

 

Άρθρον 3

Προνομιούχες και δεσμευμένες μετοχές


 

1. Επιτρέπεται να ορίζεται με διατάξεις του καταστατικού προνόμιο υπέρ μετοχών. Το προνόμιο αυτό συνίσταται στη μερική ή ολική απόληψη, πριν από τις κοινές μετοχές, του διανεμόμενου μερίσματος, σύμφωνα με τις ειδικότερες διατάξεις του καταστατικού, και στην προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά, που είχαν τυχόν καταβληθεί. Ομοίως, επιτρέπεται να ορίζεται ότι σε περίπτωση μη διανομής μερίσματος σε μια ή περισσότερες χρήσεις, το προνόμιο υπέρ των μετοχών αφορά στην προνομιακή καταβολή μερισμάτων και για τις χρήσεις κατά τις οποίες δεν έγινε διανομή μερίσματος.

2. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι οι προνομιούχες μετοχές παρέχουν σταθερό μέρισμα ή ότι συμμετέχουν εν μέρει μόνο στα κέρδη της εταιρείας. Χορήγηση άλλων προνομίων περιουσιακής φύσης, περιλαμβανομένης της απόληψης ορισμένου τόκου ή της συμμετοχής, κατά προτεραιότητα, σε κέρδη από ορισμένη εταιρική δραστηριότητα, κατά τα ειδικότερα οριζόμενα στο καταστατικό, δεν αποκλείεται. Το καταστατικό, ομοίως, μπορεί να ορίζει ότι η απόληψη ορισμένου τόκου μπορεί να γίνει με την προϋπόθεση ότι οι προνομιούχες μετοχές δεν θα συμμετέχουν στα κέρδη της εταιρείας, για συγκεκριμένο χρονικό διάστημα, που καθορίζεται κατά την έκδοσή τους. Τα δικαιώματα που παρέχουν οι προνομιούχες μετοχές υπόκεινται στους περιορισμούς του άρθρου 44α. Προνομιούχες μετοχές της ίδιας σειράς έκδοσης παρέχουν ίσα δικαιώματα.
3. Οι προνομιούχες μετοχές μπορούν να εκδοθούν και ως μετατρέψιμες σε κοινές μετοχές. Η μετατροπή γίνεται είτε υποχρεωτικά, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού είτε με άσκηση σχετικού δικαιώματος του μετόχου. Οι όροι και οι προθεσμίες της μετατροπής ορίζονται στο καταστατικό. Το δικαίωμα της μετατροπής ασκείται από τον προνομιούχο μέτοχο ατομικά με δήλωσή του προς την εταιρεία και η μετατροπή ισχύει από τη λήψη της δήλωσης αυτής, εκτός εάν το καταστατικό προβλέπει άλλο χρονικό σημείο.
4. Οι προνομιούχες μετοχές μπορούν να εκδοθούν και χωρίς δικαίωμα ψήφου ή με δικαίωμα ψήφου περιοριζόμενο σε ορισμένα ζητήματα, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού.
5. Κατάργηση ή περιορισμός του προνομίου από την εταιρεία επιτρέπεται μόνο μετά από απόφαση, η οποία λαμβάνεται σε ιδιαίτερη γενική συνέλευση των προνομιούχων μετόχων στους οποίους αφορά το προνόμιο, με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του εκπροσωπούμενου προνομιούχου κεφαλαίου. Για τη σύγκληση της γενικής αυτής συνέλευσης, τη συμμετοχή σε αυτήν, την παροχή πληροφοριών, την ψηφοφορία, καθώς και την ακυρότητα ή την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές με τη γενική συνέλευση των μετόχων διατάξεις. Για τη μετατροπή, σε κοινές, των προνομιούχων μετοχών, που δεν έχουν εκδοθεί ως μετατρέψιμες κατά την παράγραφο 3, απαιτείται, εκτός από την απόφαση των προνομιούχων μετόχων του πρώτου εδαφίου και απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων που κατέχουν κοινές μετοχές, η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του εκπροσωπούμενου κοινού μετοχικού κεφαλαίου.
Οι γενικές αυτές συνελεύσεις των μετόχων, που κατέχουν προνομιούχες και κοινές μετοχές, ευρίσκονται σε απαρτία και συνεδριάζουν έγκυρα για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης σύμφωνα με τις παραγράφους 3 και 4 του άρθρου 29.

6. Αι κατά τας διατάξεις των προηγουμένων παραγράφων εκδιδόμεναι προνομιούχοι μετοχαί δέον να διακρίνωνται σαφώς από των κοινών μετοχών και να αναγράφωσι δια μεγάλων στοιχείων επί της πρόσθιας αυτών όψεως τας λέξεις "Προνομιούχος Μετοχή" ως και τα κύρια χαρακτηριστικά αυτών π.χ. "μετατρέψιμος", "μετά ή άνευ ψήφου" κλπ., επί δε της οπίσθιας όψεως την έκτασιν και του όρους του παρεχομένου προνομίου.
7. Δια διατάξεων του καταστατικού δύναται να επιτραπεί η έκδοσης δεσμευμένων ονομαστικών μετοχών, των οποίων η μεταβίβασις εξαρτάται από την έγκρισιν της εταιρείας. Την έγκρισιν παρέχει το Διοικητικόν Συμβούλιο ή η Γενική Συνέλευσις κατά τα υπό του καταστατικού οριζόμενα. Το καταστατικό δύναται να ορίσει τους λόγους δι' ους επιτρέπεται η άρνησης της εγκρίσεως.

Με εξαίρεση τη μεταβίβαση μετοχών αιτία θανάτου, το καταστατικό μπορεί να ορίσει και άλλες μορφές περιορισμών στη μεταβίβαση των ονομαστικών μετοχών, όπως ιδίως:

α) το ανεπίτρεπτο της μεταβίβασης, αν οι μετοχές δεν προσφερθούν προηγουμένως στους λοιπούς μετόχους ή σε ορισμένους από αυτούς,

β) την υπόδειξη, εκ μέρους της εταιρείας, μετόχου ή τρίτου που θα αποκτήσει τις μετοχές, εάν ο μέτοχος επιθυμεί τη μεταβίβασή τους. Το καταστατικό πρέπει να ορίζει τη διαδικασία, τους όρους και την προθεσμία, εντός της οποίας η εταιρεία εγκρίνει τη μεταβίβαση ή προβαίνει στην υπόδειξη αγοραστή. Αν παρέλθει η προθεσμία αυτή, η μεταβίβαση των μετοχών είναι ελεύθερη. Οι περιορισμοί της παρούσας παραγράφου δεν επιτρέπεται να καθιστούν τη μεταβίβαση αδύνατη. Μεταβιβάσεις κατά παράβαση των διατάξεων του καταστατικού είναι άκυρες.

 

 

 

Άρθρον 3α.

 

1.

(α) Η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίζει σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 31 παρ. 2 την έκδοση ομολογιακού δανείου, με το οποίο χορηγείται στους ομολογιούχους δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών τους σε μετοχές της εταιρείας.
(β) Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αποφασίζει την έκδοση ομολογιακού δανείου με μετατρέψιμες ομολογίες υπό τις προϋποθέσεις της παραγράφου 1 του άρθρου 13.
(γ) Επί των αποφάσεων των περιπτώσεων α' και β' εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για τη δημοσιότητα της απόφασης για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου και οι διατάξεις της παραγράφου 8 του άρθρου 13.

2. Στην απόφαση του αρμόδιου οργάνου ορίζεται ο χρόνος και ο τρόπος άσκησης του δικαιώματος, η τιμή ή ο λόγος μετατροπής ή το εύρος τους. Η τελική τιμή ή ο λόγος μετατροπής ορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας πριν από την έκδοση του δανείου. Απαγορεύεται χορήγηση μετοχών ονομαστικής αξίας ανώτερης της τιμής έκδοσης των μετατρεπόμενων ομολογιών.
3. Η διάταξη της παραγράφου 1 του άρθρου 13α του παρόντος εφαρμόζεται ανάλογα. Μετά την ολοκλήρωση της κάλυψης του δανείου, το διοικητικό συμβούλιο της εκδότριας πιστοποιεί την καταβολή του ομολογιακού δανείου με ανάλογη εφαρμογή του άρθρου 11 του παρόντος. Σε περίπτωση παράβασης επιβάλλονται οι ποινές που προβλέπονται στο άρθρο 58α του παρόντος.

4. Με την άσκηση του δικαιώματος μετατροπής των ομολογιών, επέρχεται ισόποση αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου. Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας υποχρεούται μέχρι τη λήξη του επόμενου μηνός από την ημέρα άσκησης του δικαιώματος μετατροπής να διαπιστώνει την αύξηση και να αναπροσαρμόζει το περί κεφαλαίου άρθρο του καταστατικού, τηρώντας τις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

5. Οι αυξήσεις κεφαλαίου της παραγράφου 4 δεν αποτελούν τροποποίηση του καταστατικού.

 

 

Άρθρο 3β


Η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίζει, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 31 παρ. 2, την έκδοση ομολογιακού δανείου, με το οποίο χορηγείται στους ομολογιούχους δικαίωμα είτε προς λήψη, πέραν του τόκου, και ορισμένου ποσοστού επί των κερδών που υπολείπονται μετά την απόληψη του κατά το άρθρο 45 πρώτου μερίσματος από τους προνομιούχους και κοινούς μετόχους είτε προς λήψη άλλης πρόσθετης παροχής, που εξαρτάται από το ύψος της παραγωγής ή το εν γένει επίπεδο δραστηριότητας της εταιρείας.

 

 

Άρθρο 3γ


 

καταργήθηκε

 

Άρθρο 4

Ίδρυση εταιρείας, τροποποίηση του καταστατικού και μείωση κεφαλαίου

 

1. Ο Υπουργός Ανάπτυξης ή η κατά το νόμο εκάστοτε αρμόδια Αρχή υποχρεούνται να εγκρίνουν με απόφασή τους τη σύσταση ανώνυμης εταιρείας και το καταστατικό της, εφόσον αυτό έχει καταρτισθεί με δημόσιο έγγραφο και έχουν τηρηθεί οι σχετικές διατάξεις.
2. Το καταστατικό τροποποιείται με απόφαση της γενικής συνέλευσης που εγκρίνεται από τον Υπουργό
Ανάπτυξης ή την κατά το νόμο εκάστοτε αρμόδια Αρχή, που ελέγχουν μόνο την τήρηση του νόμου. Για την τροποποίηση του καταστατικού δεν απαιτείται δημόσιο έγγραφο. Ολόκληρο το κείμενο του νέου καταστατικού, όπως διαμορφώνεται μετά από κάθε τροποποίησή του σύμφωνα με την παράγραφο 11 του άρθρου 7β του παρόντος νόμου, μπορεί να συντάσσεται με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, χωρίς απόφαση της γενικής συνέλευσης και έγκριση της αρμόδιας Αρχής. Για τη σύνταξη του νέου κειμένου του καταστατικού δεν απαιτείται δημόσιο έγγραφο.

 

2α. Αν το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας δεν υπερβαίνει το ποσό των τριών εκατομμυρίων (3.000.000) ευρώ, δεν ασκείται έλεγχος νομιμότητας της σύστασης της εταιρείας, καθώς και της τροποποίησης του καταστατικού της, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του παρόντος άρθρου. Στις περιπτώσεις αυτές οι καταχωρίσεις στο Μητρώο γίνονται μετά από τυπικό έλεγχο των υποβαλλόμενων εγγράφων, χωρίς έκδοση διοικητικής εγκριτικής απόφασης. Εξαιρούνται από την εφαρμογή της παρούσας παραγράφου οι εταιρείες της παραγράφου 8 του άρθρου 7β και οι αθλητικές ανώνυμες εταιρείες.

2β. Η προηγούμενη παράγραφος δεν εφαρμόζεται σε μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις, όπου απαιτείται έγκριση από την αρμόδια Αρχή.

 

3. Η πρόσκληση για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης και η απόφαση της τελευταίας για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου πρέπει, με ποινή ακυρότητας, να ορίζουν το σκοπό της μείωσης αυτής, καθώς και τον τρόπο πραγματοποίησής της.

4. Δεν γίνεται καμία καταβολή στους μετόχους από το αποδεσμευόμενο με τη μείωση ενεργητικό της εταιρείας, με ποινή ακυρότητας αυτής της καταβολής, εκτός εάν ικανοποιηθούν οι δανειστές της εταιρείας των οποίων οι απαιτήσεις γεννήθηκαν πριν από τη δημοσιότητα σύμφωνα με το άρθρο 7β της απόφασης για τη μείωση ή ενδεχομένως της σχετικής εγκριτικής διοικητικής πράξης και είναι ληξιπρόθεσμες ή, σε περίπτωση που δεν είναι ληξιπρόθεσμες, εφόσον λάβουν επαρκείς ασφάλειες, λαμβανομένων υπ’ όψιν των ασφαλειών που έχουν ήδη λάβει, καθώς και της εταιρικής περιουσίας που θα απομείνει μετά την πραγματοποίηση της μείωσης. Οι δανειστές αυτοί μπορούν να υποβάλουν στην εταιρεία αντιρρήσεις κατά της πραγματοποίησης των παραπάνω καταβολών εντός προθεσμίας εξήντα (60) ημερών από την παραπάνω δημοσιότητα. Επί του βασίμου των αντιρρήσεων κρίνει το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, μετά από αίτηση της εταιρείας. Εάν υποβληθούν αντιρρήσεις από περισσότερους δανειστές, εκδίδεται μία απόφαση ως προς όλες. Εάν οι δανειστές αποδείξουν ότι η μείωση θέτει σε κίνδυνο την ικανοποίηση των απαιτήσεών τους και ότι δεν διαθέτουν επαρκείς ασφάλειες, το δικαστήριο επιτρέπει την καταβολή των αποδεσμευόμενων με τη μείωση ποσών μόνο υπό τον όρο της εξόφλησης των απαιτήσεων αυτών, εάν είναι ληξιπρόθεσμες ή της παροχής επαρκών ασφαλειών. Η παρούσα παράγραφος εφαρμόζεται και όταν η μείωση του κεφαλαίου γίνεται με ολική ή μερική απαλλαγή των μετόχων από την υποχρέωση καταβολής καλυφθέντος και μη καταβληθέντος κεφαλαίου.

. Μείωση μετοχικού κεφαλαίου επιτρέπεται και με σκοπό το σχηματισμό ειδικού αποθεματικού, όταν η χρηματιστηριακή τιμή είναι κατώτερη, ίδια ή υπερβαίνει έως 10% την ονομαστική αξία της μετοχής. Το ειδικό αυτό αποθεματικό μπορεί, μόνον:

α) να κεφαλαιοποιηθεί και

β) να συμψηφισθεί για απόσβεση ζημιών της Εταιρείας. -  (Η παρ. 4α. προστέθηκε με το ν. 3763/20009.)

5. Εάν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, κάθε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που αφορά τη μείωση του κεφαλαίου, τελεί υπό την έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών μετόχων, τα δικαιώματα των οποίων θίγονται από την απόφαση αυτή.
Η έγκριση παρέχεται με απόφαση των μετοχών της θιγόμενης κατηγορίας, που λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με τα ποσοστά απαρτία β και πλειοψηφίας που προβλέπονται από τα άρθρα 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2.
Για τη σύγκληση αυτής της συνέλευσης, τη συμμετοχή σ' αυτήν, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία, καθώς και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη Γενική Συνέλευση των μετόχων.

 

 

Άρθρο 4α
Ακυρότητα της Εταιρείας - Κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας


 

 

1. Η εταιρεία κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση μόνο εάν:

α) δεν τηρήθηκαν οι διατάξεις των περιπτώσεων α΄ και δ΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 2, της παραγράφου 1 του άρθρου 4 και της παραγράφου 2 του άρθρου 8,

β) ο σκοπός της είναι παράνομος ή αντίκειται στη δημόσια τάξη και

γ) ο μοναδικός ιδρυτής ή όλοι οι ιδρυτές δεν είχαν την ικανότητα για δικαιοπραξία κατά την υπογραφή της εταιρικής σύμβασης.

2. Η αγωγή ασκείται από κάθε πρόσωπο που έχει έννομο συμφέρον και απευθύνεται κατά της εταιρείας. Το δικαστήριο που απαγγέλει την ακυρότητα διορίζει με την ίδια απόφαση και τους εκκαθαρστές.

2α. Οι λόγοι ακυρότητας των περιπτώσεων α΄ και β΄ της παραγράφου 1 θεραπεύονται εάν, μέχρι τη συζήτηση της αγωγής, το καταστατικό τροποποιηθεί, ώστε να μην υφίσταται πλέον ο λόγος ακυρότητας που αναφέρεται στην αγωγή. Το δικαστήριο που εκδικάζει αγωγή για κήρυξη της ακυρότητας μπορεί να χορηγήσει στην εταιρεία εύλογη προθεσμία, όχι μεγαλύτερη των τριών (3) μηνών, με σκοπό να ληφθεί η απόφαση της τροποποίησης του καταστατικού και ενδεχομένως να υποβληθεί στην αρμόδια Αρχή, σύμφωνα με το άρθρο 4. Η προθεσμία αυτή μπορεί να παραταθεί για ένα (1) ακόμη μήνα. Για το διάστημα που μεσολαβεί το δικαστήριο μπορεί να διατάξει ασφαλιστικά μέτρα.
3. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της εταιρείας αντιτάσσεται προς τους τρίτους σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 7β, τριτανακοπή μπορεί να ασκηθεί μέσα σε προθεσμία εξι (6) μηνών από την υποβολή της απόφασης στη δημοσιότητα που προβλέπει η περιπτ. β της παρ. 1 του άρθρου 7β.
4. Η ακυρότητα αυτη καθαυτή δεν επηρεάζει την εγκυρότητα των υποχρεώσεων ή των απαιτήσεων της εταιρείας χωρίς να βλάπτονται τα αποτελέσματα της κατάστασης εκκαθάρισής της.
5. Οι μέτοχοι της άκυρης εταιρίας υποχρεούνται να καταβάλλουν το κεφάλαιο που ανέλαβαν και δεν έχουν ακόμη καταβάλει, στην έκταση που αυτό είναι αναγκαίο για την εκπλήρωση του σκοπού της εκκαθάρισης.

6. Η αγωγή για κήρυξη της ακυρότητας ασκείται εντός διετίας από την καταχώριση της εταιρείας στο Μητρώο. Στην περίπτωση β΄ της παραγράφου 1, η άσκηση της αγωγής δεν υπόκειται σε χρονικό περιορισμό.

 

 

Άρθρον 5.


1. Η ανώνυμος εταιρεία λαμβάνει την επωνυμία αυτής εκ του είδους της επιχειρήσεως, ην ασκεί.
2. Εν τη επωνυμία δύναται, πλην των ανωτέρω, να περιέχηται και το ονοματεπώνυμον ιδρυτού τινός ή άλλου φυσικού προσώπου, είτε η επωνυμία εμπορικής τινός εταιρείας.
3. Εν τη επωνυμία δέον πάντως να περιέχωνται αι λέξεις "Ανώνυμος Εταιρεία.
4. Σε περίπτωση που ο σκοπός της εταιρίας εκτείνεται σε πολλά αντικείμενα, η επωνυμία μπορεί να λαμβάνεται από τα κυριότερα από αυτά.
5. Η τυχόν διεύρυνση του σκοπού δεν συνεπάγεται αναγκαίως και τη μεταβολή της εταιρικής επωνυμίας, με την οποία η εταιρία είναι ήδη γνωστή στις συναλλαγές.
6. Για τις διεθνείς συναλλαγές της εταιρίας, η επωνυμία μπορεί να εκφράζεται και σε ξένη γλώσσα, σε πιστή μετάφραση ή με λατινικά στοιχεία.

 

 

Άρθρον 6.

 

Ως έδρα της εταιρείας δέον να ορίζηται εις δήμος ή μια κοινότης της Ελληνικής Επικρατείας.

 

 

 

Άρθρο 7α

Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα


1. Πράξεις και στοιχεία ημεδαπών Ανωνύμων Εταιρειών. Σε δημοσιότητα υποβάλλονται οι εξής πράξεις και στοιχεία:

α. Οι ιδρυτικές πράξεις των ανωνύμων εταιρειών και το καταστατικό, με την εγκριτική απόφαση της Διοίκησης, όπου απαιτείται.
β. Οι αποφάσεις για τροποποίηση του καταστατικού, με την εγκριτική απόφαση της Διοίκησης, όπου απαιτείται, καθώς και ολόκληρο το νέο κείμενο του καταστατικού μαζί με τις γενόμενες τροποποιήσεις.

γ. Ο διορισμός και η για οποιοδήποτε λόγο παύση με τα στοιχεία ταυτότητας των προσώπων που: ασκούν τη διαχείριση της εταιρείας, έχουν την εξουσία να την εκπροσωπούν από κοινού ή μεμονωμένα, είναι αρμόδια να ασκούν τον τακτικό της έλεγχο.
δ.
Η απόφαση ανάκλησης της άδειας σύστασης και έγκρισης του καταστατικού της εταιρείας. ε. Κάθε απόφαση για αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας. Στην απόφαση για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου πρέπει να αναγράφεται το νέο κεφάλαιο, ο αριθμός και το είδος των μετοχών που εκδίδονται, η ονομαστική τους αξία και γενικά οι όροι έκδοσης τους, καθώς και ο συνολικός αριθμός των μετοχών της εταιρείας.
στ. Το πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου με το οποίο πιστοποιείται η καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου, είτε κατά τη σύσταση της εταιρείας, είτε μετά από κάθε αύξηση του.
ζ. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, αρχικές και τροποποιημένες από τη Γενική Συνέλευση (ισολογισμός, αποτελέσματα χρήσεως, πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων και προσάρτημα) και οι σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών της εταιρείας. Ο ισολογισμός πρέπει να περιέχει τα ατομικά στοιχεία των προσώπων που, κατά νόμο, τον πιστοποιούν.
η. Οι μηνιαίες λογιστικές καταστάσεις των Τραπεζών, των υποκαταστημάτων των αλλοδαπών Τραπεζών, καθώς και η λογιστική κατάσταση του άρθρου 46.

θ. Η λύση της εταιρείας.
ι. Η δικαστική απόφαση παντός βαθμού που κηρύσσει άκυρη την εταιρία ή σε κατάσταση πτώχευσης, καθώς και οι δικαστικές αποφάσεις παντός βαθμού που αναγνωρίζουν ως άκυρες ή ακυρώνουν αποφάσεις γενικών συνελεύσεων.

Σε δημοσιότητα υποβάλλονται και οι δικαστικές αποφάσεις που ανατρέπουν τις παραπάνω αποφάσεις.

ια. Ο διορισμός και η αντικατάσταση των εκκαθαριστών, με τα στοιχεία της ταυτότητάς τους.
ιβ. Οι ισολογισμοί της εκκαθάρισης, καθώς και ο τελικός της ισολογισμός.
ιγ. Η διαγραφή της εταιρείας από το Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών.
ιδ. Κάθε πράξη ή στοιχείο του οποίου η δημοσιότητα επιβάλλεται από άλλες διατάξεις.

2. Πράξεις και στοιχεία υποκαταστημάτων εταιρειών άλλων Κρατών Μελών. Οι πράξεις και τα στοιχεία που αφορούν στα υποκαταστήματα, τα οποία έχουν ιδρύσει στην Ελλάδα εταιρείες, που διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους μέλους της Κοινότητας και στις οποίες εφαρμόζεται η οδηγία 68/151 /ΕΟΚ, δημοσιεύονται κατά το άρθρο 7β του παρόντος νόμου, που εφαρμόζεται αναλόγως.
Η υποχρέωση δημοσιότητας, που αναφέρεται παραπάνω, αφορά μόνο στις ακόλουθες πράξεις και στοιχεία:

α) την ιδρυτική πράξη και το καταστατικό, εάν αυτό αποτελεί αντικείμενο χωριστής πράξης, καθώς και των τροποποιήσεων των εγγράφων,
β) τη βεβαίωση του Μητρώου, στο οποίο έχει καταχωρηθεί η εταιρεία,
γ) την ταχυδρομική ή άλλη διεύθυνση του υποκαταστήματος,
δ) την αναφορά του αντικειμένου των εργασιών του υποκαταστήματος,
ε) το μητρώο, στο οποίο τηρείται για την εταιρεία φάκελος, με μνεία και του αριθμού εγγραφής της σ' αυτό,
στ) την επωνυμία και τη μορφή της εταιρείας, καθώς και την επωνυμία του υποκαταστήματος, εάν δεν είναι η ίδια με την επωνυμία της εταιρείας,
ζ) το διορισμό, τη λήξη των καθηκόντων, καθώς και τα ατομικά στοιχεία ταυτότητος των προσώπων, που έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων και να την εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου: ως προβλεπόμενα από το νόμο όργανα διοίκησης της εταιρείας ή ως μέλη ενός τέτοιου οργάνου σύμφωνα με τη δημοσιότητα που λαμβάνει χώρα για την εταιρεία βάσει του άρθρου 2 παρ. 1 στοιχείο δ της Οδηγίας 68/ 151 /ΕΟΚ. ως μόνιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος με μνεία της έκτασης των αρμοδιοτήτων τους.
η) τη λύση της εταιρείας το διορισμό, τα ατομικά στοιχεία ταυτότητος και τις εξουσίες των εκκαθαριστών, καθώς και την περάτωση της εκκαθάρισης και τη σχετική μνεία στο Μητρώο, όπως επίσης τη διαδικασία πτώχευσης, πτωχευτικού συμβιβασμού ή άλλη ανάλογη διαδικασία στην οποία υπόκειται η εταιρεία.
θ) τα λογιστικά έγγραφα (οικονομικές καταστάσεις) της εταιρείας, όπως καταρτίσθηκαν ελέχθησαν και δημοσιεύθηκαν κατά το δίκαιο του κράτους μέλους, από το οποίο διέπεται η εταιρεία και σύμφωνα με τις οδηγίες 78/660/ ΕΟΚ, 83/349/ΕΟΚ και 84/253/ΕΟΚ. Το παρόν δεν εφαρμόζεται στα υποκαταστήματα, τα οποία έχουν ιδρύσει τα πιστωτικά και χρηματοπιστωτικά ιδρύματα που αποτελούν αντικείμενο της οδηγίας 89/117/ΕΟΚ.
ι) το κλείσιμο του υποκαταστήματος.

3. Πράξεις και στοιχεία υποκαταστημάτων εταιρειών τρίτων χωρών. Οι πράξεις και τα στοιχεία που αφορούν στα υποκαταστήματα, που έχουν ιδρύσει στην Ελλάδα εταιρείες, οι οποίες διέπονται από το δίκαιο άλλου Κράτους μη μέλους της Κοινότητας έχουν όμως νομικό τύπο ανάλογο με τους αναφερόμενους στην Οδηγία 68/151 /ΕΟΚ, δημοσιεύονται κατά το άρθρο 7β του παρόντος νόμου, που εφαρμόζεται αναλόγως.
Η υποχρέωση δημοσιότητας αφορά στις ακόλουθες πράξεις και στοιχεία:

α) τα αναφερόμενα στην παρ. 2 εδάφια α, γ, δ, στ, η και ι του παρόντος άρθρου
β) το δίκαιο του Κράτους, από το οποίο διέπεται η εταιρεία
γ) εάν το παραπάνω δίκαιο το προβλέπει, το Μητρώο, στο οποίο η εταιρεία είναι εγγεγραμμένη και τον αριθμό εγγραφής της στο μητρώο αυτό
δ) τη μορφή, την έδρα και το αντικείμενο της εταιρείας, καθώς και τουλάχιστον μία φορά το χρόνο, το ποσό του καλυφθέντος κεφαλαίου, εάν τα στοιχεία αυτά δεν περιέχονται στα παραπάνω έγγραφα.
ε) το διορισμό, τη λήξη των καθηκόντων, καθώς και το στοιχεία ταυτότητος των προσώπων που έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων και να την εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου:

  • ως νόμιμα προβλεπόμενα όργανα της εταιρείας ή ως μέλη ενός τέτοιου οργάνου,

  • ως μόνιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος, με μνεία της εκτάσεως των εξουσιών τους και ενδεχόμενης δυνατότητας να ασκούν τις εξουσίες αυτές μόνοι.

στ) τα λογιστικά έγγραφα (οικονομικές καταστάσεις) της εταιρείας, με εξαίρεση τα λογιστικό έγγραφα των πιστωτικών και χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων, όπως καταρτίσθηκαν, ελέχθησαν και δημοσιεύθηκαν κατά το δίκαιο του Κράτους, από το οποίο διέπεται η εταιρεία.

Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις δημοσιεύονται εντός της επόμενης χρήσεως με τη λογιστική κατάσταση των εργασιών του υποκαταστήματος.

4. Όταν η δημοσιότητα που επιβάλλεται να γίνεται για το υποκατάστημα διαφέρει από τη δημοσιότητα που επιβάλλεται να γίνεται για την εταιρεία, η πρώτη υπερισχύει για τις εργασίες που διενεργούνται με το υποκατάστημα.
5. Όταν σε ένα Κράτος - μέλος έχουν ιδρυθεί περισσότερα του ενός υποκαταστήματα από την ίδια εταιρεία η δημοσιότητα που προβλέπεται παραπάνω σχετικά με την ιδρυτική πράξη και το καταστατικό, καθώς και τα λογιστικά έγγραφα, ως αυτά αναφέρονται στις παρ. 2 εδ. θ και 3 εδ. στ του παρόντος άρθρου, μπορεί να γίνεται στο Μητρώο ενός υποκαταστήματος κατ' επιλογήν της εταιρείας
Οι αρμόδιες Υπηρεσίες Εμπορίου των Νομαρχιών του Κράτους υποχρεούνται σε αμοιβαία ενημέρωση του Μητρώου τους με ταυτόχρονη πληροφόρηση του Κεντρικού Μητρώου των Α.Ε.
6.
Με προεδρικό διάταγμα, που εκδίδεται ύστερα από πρόταση των Υπουργών Εσωτερικών, Δημόσιας Διοίκησης και Αποκέντρωσης, Εθνικής Οικονομίας, Οικονομικών και Ανάπτυξης, μπορεί να θεσπιστεί μερική ή ολική απαλλαγή από τις υποχρεώσεις του παρόντος άρθρου, καθώς και από τις υποχρεώσεις των άρθρων 26 παρ. 2, 36 και 43β παρ. 5 του παρόντος νόμου, για τις εταιρείες της παρ. 6 του άρθρου 42α του παρόντος νόμου.

 

 

Άρθρο 7β.
Δημοσιότητα - Τρόπος πραγματοποίησης της δημοσιότητας


1. Η δημοσιότητα πραγματοποιείται:

α. Με την καταχώριση, ύστερα από έλεγχο, των πράξεων και στοιχείων στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, που τηρείται στην υπηρεσία του Υπουργείου Εμπορίου της νομαρχίας όπου έχει την έδρα της η εταιρεία. Στην περίπτωση της παραγράφου 2α του άρθρου 4, η καταχώριση γίνεται αυθημερόν, εκτός εάν η αίτηση καταχώρισης δεν είναι ακριβής και πλήρης ως προς το περιεχόμενό της και τα συνυποβαλλόμενα δικαιολογητικά. Σε κάθε άλλη περίπτωση, η καταχώριση πρέπει να γίνεται εντός μηνός από την υποβολή εκ μέρους της εταιρείας των καταχωριστέων πράξεων και στοιχείων στην αρμόδια διοικητική Αρχή και επί εταιρειών με εισηγμένες μετοχές εντός δεκαπέντε (15) ημερών.

β. Με τη δημοσίευση, με επιμέλεια της αρμόδιας υπηρεσίας και με δαπάνες της ενδιαφερόμενης εταιρείας, στο τεύχος Ανώνυμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης, ανακοίνωσης για την καταχώριση στο οικείο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών των Πράξεων και των στοιχείων που υποβάλλονται σε δημοσιότητα, τροποποιούμενης ανάλογα της παρ. 3 του άρθρου 21 του Ν. 1599/86
Σχέσεις Κράτους - πολίτη, καθιέρωση νέου τύπου ταυτότητας και άλλες διατάξεις" (ΦΕΚ Α' 75/1986). Κατ' εξαίρεση οι αρχικές και οι τροποποιημένες από τη Γενική Συνέλευση ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, εκτός από το προσάρτημα, καθώς και το πιστοποιητικό ελέγχου της παρ. 4 του άρθρου 438, δημοσιεύονται στο σύνολό τους είκοσι (20) ημέρες τουλάχιστον πριν από τη συνεδρίαση της συνέλευσης και σε περίπτωση τροποποίησής τους, μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από αυτή.
γ. Ειδικά για συστατικές πράξεις, η παραπάνω δημοσίευση πραγματοποιείται με επιμέλεια και με δαπάνες της ενδιαφερόμενης εταιρείας. Η σχετική ανακοίνωση αποστέλλεται προς το Εθνικό Τυπογραφείο υπογεγραμμένη από την εποπτεύουσα αρχή και θεωρημένη από την αρμόδια Δ.Ο.Υ. για την καταβολή όλων των σχετικών τελών. Αποδεικτικό της παραπάνω δημοσίευσης προσκομίζεται στην εποπτεύουσα αρχή εντός μηνός από την εγγραφή της εταιρείας στο οικείο μητρώο, επί ποινή διαγραφής της εταιρείας από το μητρώο.
Με απόφαση των Υπουργών Ανάπτυξης και Οικονομικών, που δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, καθορίζονται οι όροι και κάθε αναγκαία λεπτομέρεια για την εφαρμογή του εδαφίου αυτού.

2. Το Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών αποτελείται τουλάχιστον από:

α. το βιβλίο μητρώου ανώνυμων εταιρειών,
β. τη μερίδα κάθε εταιρείας,
γ. το φάκελο της εταιρείας και
δ. το ευρετήριο των εταιρειών.

3. Στο βιβλίο μητρώου καταχωρίζεται με χρονολογική σειρά η επωνυμία κάθε ανώνυμης εταιρείας. Οι καταχωριζόμενες εταιρείες αριθμούνται, ο δε αριθμός καταχώρισης που αποτελεί τον αριθμό μητρώου της εταιρείας, αναγράφεται στο φάκελο και τη μερίδα της εταιρείας. Ο αριθμός μητρώου μνημονεύεται επίσης σε κάθε έγγραφο που υποβάλλεται για καταχώρηση στην υπηρεσία μητρώου και σε κάθε έγγραφο ή πιστοποιητικό της υπηρεσίας αυτής. Ο αριθμός μητρώου εταιρίας δεν μπορεί να δοθεί σε άλλη, ακόμα και μετά τη λήξη της.
4. Στη μερίδα της εταιρείας καταχωρίζονται οι πράξεις και τα στοιχεία που προβλέπονται από το άρθρο 7α καθώς και κάθε στοιχείο που υποβάλλεται στο Υπουργείο Εμπορίου για την άσκηση της Κρατικής Εποπτείας.
Στη μερίδα αυτή αναγράφονται η επωνυμία, η έδρα, η διάρκεια και το κεφάλαιο της εταιρείας, τα ονοματεπώνυμα και οι διευθύνσεις κατοικίας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου τα ονοματεπώνυμα και οι διευθύνσεις των προσώπων τα οποία από κοινού ή μεμονωμένα εκπροσωπούν την εταιρεία και το ονοματεπώνυμο και η διεύθυνση του προσώπου που είναι εξουσιοδοτημένο για την παραλαβή των προς την εταιρεία κοινοποιούμενων εγγράφων. Μεταγενέστερες μεταβολές των ανωτέρω σημειώνονται στη μερίδα της εταιρείας αμέσως μετά τις σχετικές καταχωρήσεις ή την υποβολή των σχετικών εγγράφων.
5. Στο φάκελο της εταιρείας τηρούνται όλα τα έγγραφα που καταχωρίζονται στη μερίδα της.
6. Στο ευρετήριο των εταιρειών αναγράφεται με αλφαβητική σειρά η ακριβής επωνυμία κάθε εταιρείας και ο αριθμός μητρώου της. Για την τήρηση του ευρετηρίου δεν λαμβάνονται υπόψη οι λέξεις "Ανώνυμη Εταιρεία".
7. Οι φάκελοι και οι μερίδες ταξινομούνται με βάση τον αριθμό μητρώου της εταιρείας.
8. Εάν πρόκειται για Τράπεζες, ανώνυμες ασφαλιστικές εταιρείες, ανώνυμες εταιρείες του Ν.Δ. 608/1970 "περί εταιρειών επενδύσεων χαρτοφυλακίου και αμοιβαίων κεφαλαίων" (ΦΕΚ Α 170/1970) και ανώνυμες εταιρείες που έχουν τις μετοχές τους εισαγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών, το Μητρώο που προβλέπεται από τις προηγούμενες παραγράφους τηρείται στην αρμόδια Κεντρική Υπηρεσία του Υπουργείου Εμπορίου.
9. Με αποφάσεις του Υπουργού Εμπορίου, που δημοσιεύονται στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης, καθορίζονται οι λεπτομέρειες σχετικά με τη λειτουργία του Μητρώου Ανώνυμων Εταιρειών, η διαδικασία δημοσιότητας (καταχώρηση - δημοσίευση), όπως επίσης οι λεπτομέρειες σχετικά με τη λειτουργία Κεντρικού Μητρώου.
10. Η εταιρεία αποκτά νομική προσωπικότητα με την καταχώριση στο οικείο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών της ιδρυτικής πράξης με το καταστατικό, μαζί με τη διοικητική απόφαση για τη σύσταση της εταιρείας και την έγκριση του καταστατικού της, όπου απαιτείται.
11. Η τροποποίηση καταστατικού συντελείται με την καταχώριση στο οικείο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών της σχετικής απόφασης του αρμόδιου εταιρικού οργάνου μαζί με ολόκληρο το νέο κείμενο του καταστατικού, και, όπου απαιτείται, τη διοικητική απόφαση για την έγκριση της τροποποίησης. Το νέο κείμενο του καταστατικού υπογράφεται υποχρεωτικά από τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου ή το νόμιμο αναπληρωτή του.

12. Μετά από αίτηση κάθε ενδιαφερομένου παραδίνονται ή στέλνονται αντίγραφα των Πράξεων και των στοιχείων που υποβάλλονται σε δημοσιότητα και τηρούνται στο φάκελο, σύμφωνα με την ανωτέρω παράγραφο 5, επικυρωμένα ή όχι, αφού καταβληθεί το διοικητικό κόστος, που ορίζεται κάθε φορά με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομικών και Εμπορίου, η οποία καθορίζει και τις διατυπώσεις είσπραξης και απόδοσής του.
Η εταιρία υποχρεούται να χορηγεί στους μετόχους της αντίγραφα πρακτικών γενικών συνελεύσεων. Οι μέτοχοι στους οποίους η εταιρία αρνείται να χορηγήσει αντίγραφατων πρακτικών της γενικής συνέλευσης στην οποία παρέστησαν αυτοπροσώπως ή δια νομίμως εξουσιοδοτημένου εκπροσώπου τους μπορούν να απευθυνθούν στην αρμόδια αρχή, όπου τηρείται ο φάκελος της εταιρίας, η οποία υποχρεούται να τους χορηγήσει τα αντίγραφα αυτά. Οι τρίτοι και οι μη παραστάντες στη γενική συνέλευση μέτοχοι μπορούν να πάρουν αντίγραφα των πρακτικών της γενικής συνέλευσης από την αρμόδια διοικητική αρχή, μόνο ύστερα από σχετική εισαγγελική παραγγελία.
13. Η εταιρεία δεν μπορεί να αντιτάξει στους τρίτους τις πράξεις και τα στοιχεία για τα οποία δεν τηρήθηκε η δημοσίευση που προβλέπει η περίπτωση β της ανωτέρω παραγράφου 1 εκτός αν αποδείξει ότι οι τρίτοι τα γνώριζαν. Πράξεις ή στοιχεία που έχουν δημοσιευτεί δεν αντιτάσσονται στους τρίτους πριν περάσουν δεκαπέντε ημέρες από τη δημοσίευση, εφόσον οι τρίτοι αποδεικνύουν ότι δεν ήταν δυνατόν να τα γνωρίζουν.
14. Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας είναι υπεύθυνο για την υποβολή στην αρμόδια υπηρεσία του Υπουργείου Εμπορίου των πράξεων και στοιχείων για τα οποία απαιτείται δημοσιότητα.
Σε περίπτωση ασυμφωνίας του κειμένου που δημοσιεύτηκε στο "Τεύχος Ανώνυμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης" της Εφημερίδας της Κυβέρνησης με το περιεχόμενο της πράξης ή του στοιχείου που έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών, η Εταιρεία δεν μπορεί να αντιτάξει το περιεχόμενο του κειμένου που δημοσιεύτηκε στους τρίτους.
Οι τρίτοι μπορούν να το επικαλεστούν, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι γνώριζαν το κείμενο που έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο.
15. Οι τρίτοι μπορούν να επικαλούνται πράξεις ή στοιχεία για τα οποία δεν ολοκληρώθηκαν οι διατυπώσεις δημοσιότητας σύμφωνα με την ανωτέρω παράγραφο 1, εκτός εάν η έλλειψη δημοσιότητας τα καθιστά ανίσχυρα.

 

 

 

Άρθρο 7γ.
 
Στοιχεία εντύπων της εταιρείας


1. Κάθε έγγραφο της εταιρείας, έντυπο ή μη, περιλαμβανομένων των επιστολών και των εγγράφων παραγγελίας, πρέπει να περιέχει τουλάχιστον τις εξής ενδείξεις: α. Το Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών, όπου έχει εγγραφεί η εταιρεία. β. Τον αριθμό μητρώου της εταιρείας. γ. Τη νομική μορφή της εταιρείας, την επωνυμία, την έδρα και, ενδεχομένως, το γεγονός ότι βρίσκεται σε εκκαθάριση.
2. Αν στα έγγραφα της προηγούμενης παραγράφου γίνεται μνεία του κεφαλαίου της εταιρείας, πρέπει να αναφέρεται το καλυφθέν και το καταβεβλημένο κεφάλαιο.
3. Οι διαδικτυακοί τόποι της εταιρείας πρέπει να περιλαμβάνουν τις ενδείξεις της παραγράφου 1. Αν γίνεται μνεία του κεφαλαίου, εφαρμόζεται και η παράγραφος 2.

 

 

Άρθρο 7δ
Πράξεις κατά το ιδρυτικό στάδιο


Πρόσωπα που έχουν ενεργήσει στο όνομα υπό ίδρυση εταιρείας ευθύνονται για τις πράξεις αυτές απεριόριστα και σε ολόκληρο. Ευθύνεται όμως μόνη η εταιρεία για τις πράξεις που έγιναν ρητά στο όνομά της κατά το ιδρυτικό στάδιο εάν, μέσα σε τρεις μήνες από την απόκτηση της νομικής προσωπικότητας ανέλαβε τις υποχρεώσεις που απορρέουν από αυτές τις πράξεις.

 

 

 

Άρθρο 7ε.
Ελαττώματα διορισμού των εκπροσώπων της εταιρείας.


Εφόσον τηρήθηκαν οι σχετικές διατυπώσεις δημοσιότητας για το διορισμό των προσώπων που εκπροσωπούν την εταιρεία δεν αντιτάσσεται στους τρίτους οποιοδήποτε ελάττωμα σχετικά με το διορισμό των προσώπων αυτών, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι τρίτοι γνώριζαν το ελάττωμα.

 

 

 

Άρθρον 8

Κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας

 

1. Το κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας καλύπτεται, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο καταστατικό, από έναν ή περισσότερους ιδρυτές και καταβάλλεται, κατά τη σύσταση της εταιρείας, στο σύνολό του ή εν μέρει. Στη δεύτερη περίπτωση, το μέρος που καταβάλλεται κατά τη σύσταση της εταιρείας πρέπει να είναι τουλάχιστον ίσο με το κατώτατο όριο που ορίζεται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου.

2.Το κατώτατο όριο του μετοχικού κεφαλαίου ανώνυμης εταιρείας ιδρυομένης στο εξής, ορίζεται στο ποσό των είκοσι εκατομμυρίων (20.000.000)" δραχμών, ολοσχερώς καταβεβλημένο κατά τη σύσταση της εταιρείας.

3. Οι υφιστάμενες κατά την 1.1.2002 ανώνυμες εταιρείες, που έχουν μετοχικό κεφάλαιο μικρότερο του ποσού των εξήντα χιλιάδων ευρώ, υποχρεούνται να προσαρμόσουν το κεφάλαιό τους μέχρι του ποσού αυτού και με απόκλιση έως μείον 2,5% το αργότερο μέχρι 31.12.2003 διαφορετικά ανακαλείται η άδεια σύστασής τους.

Κατά την παρ.5 του ιδίου άρθρου 38 του Ν.2065/1992 για τα καταβαλλόμενα από τους μετόχους ποσά αυξήσεως του κεφαλαίου των άνω εταιριών δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρ. 5 ΝΔ 3323/1955.

4. Οι ανώνυμες εταιρείες, που δεν επιθυμούν να συμμορφωθούν προς τις διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου, δύνανται, πριν από την παρέλευση της ανωτέρω διετίας, να μετατραπούν σε εταιρεία άλλου τύπου, με απόφαση της γενικής συνέλευσης, η οποία λαμβάνεται κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 29 και στην παράγραφο 2 του άρθρου 31 του παρόντος.

Η απόφασις αύτη, περιλαμβάνουσα τους όρους του Καταστατικού της νέας Εταιρείας, δέον να περιβληθή τον τύπον του συμβολαιογραφικού εγγράφου. (Εις τας προς μετατροπήν αναγκαίας πράξεις εφαρμόζονται αναλόγως αι διατάξεις του άρθρου 51 του Νόμου 3190/1955).
5. Το μετοχικό κεφάλαιο αποτελείται μόνο από στοιχεία ενεργητικού που μπορούν να τύχουν χρηματικής αποτίμησης. Τα στοιχεία αυτά του ενεργητικού δεν μπορεί να περιλαμβάνουν απαιτήσεις που προκύπτουν από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασιών ή παροχής υπηρεσιών.
6. Το μετοχικό κεφάλαιο δεν μπορεί να μειωθεί πέρα από το κατώτατο όριο που ορίζεται στην παράγραφο 2, εκτός αν η απόφαση για τη μείωση προβλέπει την ταυτόχρονη αύξηση του κεφαλαίου τουλάχιστον έως το κατώτατο όριο ή τη μετατροπή της εταιρείας σε εταιρεία με άλλη νομική μορφή.

 

 

 

Άρθρον 8α.

Εγγραφή με Δημόσια Προσφορά Κινητών Αξιών


Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να προσφύγει στο κοινό για την ολική ή μερική κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου, είτε του αρχικού είτε του προερχόμενου από αύξηση ή για κάλυψη εκδοθέντος ομολογιακού δανείου, σύμφωνα με τις εκάστοτε ισχύουσες διατάξεις για τις δημόσιες προσφορές κινητών αξιών.»

 

 

Άρθρον 8β

Μετοχικοί τίτλοι – Μεταβίβαση των μετοχών


1. Οι μετοχές μπορούν να είναι ονομαστικές ή ανώνυμες, όπως ορίζεται στο καταστατικό.
2. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την αποϋλοποίηση των μετοχών και των οριζομένων στην παράγραφο 4, η εταιρεία υποχρεούται να εκδώσει και να παραδώσει στους μετόχους μετοχικούς τίτλους. Οι τίτλοι αυτοί μπορεί να είναι απλοί ή πολλαπλοί. Αν έχουν εκδοθεί πολλαπλοί τίτλοι, μετά από αίτηση κάθε μετόχου, η εταιρεία υποχρεούται να αντικαταστήσει τους υπάρχοντες τίτλους με νέους, που ενσωματώνουν μικρότερο αριθμό μετοχών.
3. Μέχρι την έκδοση οριστικών μετοχικών τίτλων σύμφωνα με την παράγραφο 2, η εταιρεία μπορεί να εκδώσει προσωρινούς τίτλους.
4. Εάν η εταιρεία έχει ονομαστικές μετοχές μη εισηγμένες σε χρηματιστήριο, το καταστατικό μπορεί να αποκλείει ή να περιορίζει την υποχρέωσή της να εκδίδει μετοχικούς τίτλους. Στην περίπτωση αυτή το καταστατικό ορίζει τον τρόπο απόδειξης της μετοχικής ιδιότητας, προκειμένου να ασκηθούν τα δικαιώματα εκ των μετοχών. Εάν το καταστατικό δεν περιέχει σχετικό όρο, καθώς και σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση που δεν εκδίδονται μετοχικοί τίτλοι, η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με βάση τα στοιχεία του βιβλίου που τηρείται κατά την παράγραφο 6 ή τους τυχόν εκδοθέντες προσωρινούς τίτλους και, αν παρίσταται ανάγκη, με τα έγγραφα που κατέχει ο μέτοχος.
5. Οι ανώνυμες μετοχές μεταβιβάζονται σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν τη μεταβίβαση κινητών πραγμάτων.

6. Η μεταβίβαση των ονομαστικών μετοχών γίνεται με εγγραφή σε ειδικό βιβλίο της εταιρείας, η οποία χρονολογείται και υπογράφεται από τον μεταβιβάζοντα μέτοχο και τον αποκτώντα ή τους πληρεξουσίους αυτών. Μετά από κάθε μεταβίβαση εκδίδεται νέος τίτλος ή επισημειώνονται από την εταιρεία επί του υπάρχοντος τίτλου, εφόσον έχει εκδοθεί, η μεταβίβαση που έγινε και η εταιρική επωνυμία ή τα ονοματεπώνυμα με την έδρα και τις διευθύνσεις αντίστοιχα, το επάγγελμα και την εθνικότητα του μεταβιβάζοντος και του αποκτώντος.
Τα στοιχεία αυτά καταχωρίζονται και στο ειδικό βιβλίο του πρώτου εδαφίου. Ως μέτοχος έναντι της εταιρείας θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο βιβλίο αυτό.
7. Η μεταβίβαση μετοχών που έχουν εκδοθεί σε άυλη μορφή γίνεται με σχετική καταχώριση στο μητρώο όπου τηρούνται οι κινητές αξίες, σύμφωνα με τις εκάστοτε ισχύουσες σχετικές διατάξεις. Προκειμένου περί ονομαστικών μετοχών, ο εγγεγραμμένος στο μητρώο των κινητών αξιών θεωρείται έναντι της εκδότριας εταιρίας ως μέτοχος.

 

 

Άρθρον 9

Αποτίμηση των εταιρικών εισφορών

 

1. Η εξακρίβωση της αξίας των εταιρικών εισφορών σε είδος κατά τη σύσταση της εταιρείας, καθώς και σε κάθε αύξηση του κεφαλαίου της, γίνεται μετά από γνωμοδότηση τριμελούς επιτροπής εμπειρογνωμόνων που αποτελείται από έναν ή δύο υπαλλήλους του Υπουργείου Ανάπτυξης Τομέας Εμπορίου) ή της αρμόδιας Νομαρχιακής Αυτοδιοίκησης, πτυχιούχους ανωτάτης σχολής, με τριετή τουλάχιστον υπηρεσία ή από έναν ή δύο ορκωτούς ελεγκτές , - λογιστές η ορκωτούς εκτιμητές και από Έναν εμπειρογνώμονα, εκπρόσωπο του αρμοδίου Επιμελητηρίου.
Τα μέλη της επιτροπής δεν πρέπει να έχουν οποιαδήποτε εξάρτηση από την εταιρεία.
Στις περιπτώσεις συγχωνεύσεως πιστωτικών ιδρυμάτων, η παραπάνω επιτροπή αποτελείται υποχρεωτικά από έναν Ορκωτό ελεγκτή - λογιστή και έναν ορκωτό εκτιμητή και τον εκπρόσωπο του αρμόδιου Επιμελητηρίου.
Με κανονιστικές αποφάσεις του Υπουργού Ανάπτυξης μπορεί να καθορίζονται και άλλες περιπτώσεις υποχρεωτικής σύνθεσης της επιτροπής για κατηγορίες εταιρειών,

2. Τα μέλη της Επιτροπής ορίζονται με πράξη του Υπουργού Εμπορίου.
Ο ορισμός πρέπει να γίνεται μέσα σε δεκαπέντε (15) ημέρες από την υποβολή της σχετικής αίτησης στο Υπουργείο Εμπορίου. Η έκθεση της Επιτροπής υποβάλλεται στο Υπουργείο Εμπορίου, μέσα σε δύο (2) μήνες από τον ορισμό των μελών της, και ταυτόχρονα με την αποδοχή της ή όχι κοινοποιείται από το Υπουργείο αυτό στην ενδιαφερόμενη εταιρεία.
Η Έκθεση της Επιτροπής πρέπει να περιέχει την περιγραφή κάθε εισφοράς, να αναφέρει τις μεθόδους αποτίμησης που εφαρμόστηκαν και να πιστοποιεί για το αν οι αξίες, που προκύπτουν από την εφαρμογή αυτών των μεθόδων αποτίμησης αντιστοιχούν στον αριθμό και στην ονομαστική αξία των μετοχών που θα εκδοθούν έναντι των εισφορών αυτών, ή, σε περίπτωση που δεν είναι γνωστή η ονομαστική αξία στη λογιστική τους αξία αφού ληφθεί υπόψη και η διαφορά πάνω από το άρτιο που είναι πιθανό να προκύψει από την έκδοση των μετοχών.
Ειδικότερα, για την εκτίμηση των πάγιων περιουσιακών στοιχείων πρέπει να λαμβάνονται υπ’ όψιν η πραγματική και νομική κατάσταση αυτών και τα τυχόν βάρη, καθώς και:

α) προκειμένου περί ακινήτων, η τιμή και οι τίτλοι κτήσης, η εμπορικότητα της περιοχής, οι προοπτικές ανάπτυξης, οι πραγματικές τρέχουσες τιμές, οι άδειες οικοδομής και αντίστοιχη τεχνοοικονομική έκθεση μηχανικού,

β) προκειμένου περί μηχανημάτων, μεταφορικών μέσων και επίπλων, η χρονολογία και η αξία κτήσης, ο βαθμός χρησιμοποίησης, συντήρησης και εμπορευσιμότητάς τους, η ενδεχόμενη τεχνολογική απαξίωσή τους και οι τρέχουσες τιμές για ίδια ή παρεμφερή πάγια στοιχεία.

3. Με απόφαση του υπουργού Εμπορίου καθορίζονται τα οδοιπορικά έξοδα και η αποζημίωση των μελών της επιτροπής των προηγούμενων παραγράφων 1και 2 που καταβάλλονται υποχρεωτικά από τους ενδιαφερόμενους μετά το πέρας της εκτίμησης.
4. Η εκτίμηση που γίνεται κατά το παρόν άρθρο μπορεί, με επιλογή των ιδρυτών κατά το στάδιο της ίδρυσης ή, στη συνέχεια, του διοικητικού συμβουλίου, να γίνει με δαπάνες της εταιρείας και χωρίς παρέμβαση του Υπουργείου Ανάπτυξης ή της αρμόδιας Αρχής από δύο ορκωτούς ελεγκτές−λογιστές ή, κατά περίπτωση, από δύο εκτιμητές του Σώματος Ορκωτών Εκτιμητών. Για τους ορκωτούς ελεγκτές−λογιστές και για την εταιρεία ορκωτών ελεγκτών - λογιστών, της οποίας είναι μέλη, δεν πρέπει να συντρέχουν κωλύματα ή ασυμβίβαστα, που θα απέκλειαν τη διενέργεια τακτικού ελέγχου από τα πρόσωπα αυτά, ούτε τα τελευταία θα πρέπει να έχουν αναλάβει τον τακτικό έλεγχο της εταιρείας κατά την τελευταία τριετία. Αυτοί που διενεργούν την εκτίμηση εφαρμόζουν, ως προς την εκτίμηση και το περιεχόμενο της σχετικής έκθεσης, τις διατάξεις της παραγράφου 2.

5. Αυξήσεις κεφαλαίων, μη αποτελούσαι τροποποιήσεις καταστατικού, πραγματοποιούμεναι όμως δι' εισφορών εις είδος, θεωρούνται άκυροι, εάν δεν εξακριβωθεί κατά τας διατάξεις του παρόντος άρθρου η αξία των εις είδος εισφορών, δια των οποίων πραγματοποιούνται.
6. Οι εκθέσεις αποτίμησης των εισφορών σε είδος υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.
 

 

Άρθρο 9α

Δυνατότητα μη αποτίμησης των εταιρικών εισφορών


1. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 9 όταν, σύμφωνα με το καταστατικό ή την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξηση κεφαλαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι κινητές αξίες ή μέσα χρηματαγοράς κατά την έννοια των σημείων 18 και 19 της παραγράφου 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 21ης Απριλίου 2004, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων (ΕΕ L 321 της 31.12.2003), αντίστοιχα, με τους ακόλουθους όρους:

α) Οι κινητές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς αποτιμούνται στη μέση σταθμισμένη τιμή, στην οποία αποτέλεσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε χρηματιστήριο κατά το τελευταίο εξάμηνο πριν από την ημερομηνία πραγματοποίησης της σχετικής εισφοράς.
β) Όταν η τιμή της προηγούμενης περίπτωσης έχει επηρεασθεί από εξαιρετικές περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς, όπως μεταξύ άλλων σε περιπτώσεις που η αγορά τέτοιων κινητών αξιών ή μέσων χρηματαγοράς έχει παύσει να έχει ρευστότητα, η αξία πρέπει να αναπροσαρμόζεται με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου. Για την αναπροσαρμογή της ανωτέρω αξίας γίνεται αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9. Ο μέτοχος που εισέφερε τα παραπάνω περιουσιακά στοιχεία υποχρεούται να καταβάλει αμέσως οποιαδήποτε επιπλέον διαφορά σε μετρητά, διαφoρετικά θεωρείται ότι δεν κατέβαλε την εισφορά του.

2. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 9, όταν, σύμφωνα με το καταστατικό ή την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξηση του κεφαλαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι περιουσιακά στοιχεία διαφορετικά από τις κινητές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς της παραγράφου 1, τα οποία έχουν ήδη αποτελέσει αντικείμενο αποτίμησης για την εύλογη αξία τους από αναγνωρισμένο ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα και πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

α) η εύλογη αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων έχει προσδιοριστεί για ημερομηνία που δεν προηγείται πέραν των έξι (6) μηνών της ημερομηνίας πραγματοποίησης της σχετικής εισφοράς,
β) η αποτίμηση πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με τους γενικά αποδεκτούς κανόνες και τις αρχές αποτίμησης που ισχύουν στην Ελλάδα για το είδος των περιουσιακών στοιχείων που εισφέρονται,
γ) όταν συντρέχουν νέες περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την εύλογη αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς τους, η αξία πρέπει να αναπροσαρμόζεται με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου. Για την αναπροσαρμογή της αξίας γίνεται αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9. Αν δεν γίνει η αναπροσαρμογή αυτή, ένας ή περισσότεροι μέτοχοι που κατέχουν συνολικά ποσοστό τουλάχιστον πέντε τοις εκατό (5%) του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας κατά την ημέρα που λαμβάνεται η απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου, μπορούν να ζητήσουν αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9. Οι μέτοχοι αυτοί μπορούν να υποβάλουν το αίτημά τους μέχρι την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς σε είδος, υπό τον όρο ότι, κατά την ημερομηνία υποβολής
του αιτήματος, εξακολουθούν να κατέχουν συνολικά ποσοστό τουλάχιστον πέντε τοις εκατό (5%) του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας, όπως αυτό είχε διαμορφωθεί κατά την ημέρα που ελήφθη η απόφαση για αύξηση του κεφαλαίου. Ο μέτοχος που εισέφερε τα παραπάνω περιουσιακά στοιχεία είναι υποχρεωμένος να καταβάλει αμέσως οποιαδήποτε επιπλέον διαφορά σε μετρητά, διαφορετικά θεωρείται ότι δεν κατέβαλε την εισφορά του.

3. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 9 όταν, σύμφωνα με το καταστατικό ή την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξηση του κεφαλαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι περιουσιακά στοιχεία διαφορετικά από τις κινητές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς της παραγράφου 1, η εύλογη αξία των οποίων προκύπτει, για καθένα από αυτά, από τους υποχρεωτικούς λογαριασμούς του προηγούμενου οικονομικού έτους, εφόσον οι λογαριασμοί αυτοί αποτέλεσαν αντικείμενο ελέγχου σύμφωνα με την Οδηγία 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 17ης Μαΐου 2006, για τους υποχρεωτικούς ελέγχους των ετήσιων και των ενοποιημένων λογαριασμών (ΕΕ L 157 της 9.6.2006). Εάν συντρέχουν νέες περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την εύλογη αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς τους, εφαρμόζονται οι διατάξεις της περίπτωσης γ΄ της παραγράφου 2.
4. Όταν, κατά τις προηγούμενες παραγράφους, πραγματοποιούνται εισφορές σε είδος, χωρίς αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9, εκτός από τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 2 του παρόντος νόμου, και εντός μηνός από την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς σε είδος, δημοσιεύεται, κατά το άρθρο 7β, δήλωση του διοικητικού συμβουλίου που περιλαμβάνει:

α) περιγραφή της σχετικής εισφοράς σε είδος,

β) την αξία της, την προέλευση της αποτίμησης αυτής και, εφόσον απαιτείται, τη μέθοδο αποτίμησης,

γ) δήλωση για το αν η αξία που προκύπτει αντιστοιχεί τουλάχιστον στον αριθμό, την ονομαστική αξία και, ενδεχομένως, στο πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται επί των μετοχών που πρόκειται να εκδοθούν έναντι της εν λόγω εισφοράς και

δ) δήλωση ότι δεν συντρέχουν νέες περιστάσεις όσον αφορά την αρχική αποτίμηση.

5. Όταν αυξάνεται το κεφάλαιο κατά την παράγραφο 1 του άρθρου 13 με εισφορές σε είδος, χωρίς αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9, δημοσιεύεται κατά το άρθρο 7β ανακοίνωση που περιλαμβάνει την ημερομηνία, κατά την οποία ελήφθη η απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου και τις πληροφορίες της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου, προτού πραγματοποιηθεί η εισφορά.
Στην περίπτωση αυτή, η δήλωση της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου περιορίζεται στη δήλωση ότι δεν έχουν συντρέξει νέες περιστάσεις μετά τη δημοσίευση της ανωτέρω ανακοίνωσης.

 

 

Άρθρον 10

Μεταγενέστερη απόκτηση στοιχείων του ενεργητικού

 

1. Μέσα στα πρώτα δύο χρόνια από τη νόμιμη λειτουργία της εταιρείας, καθώς και δύο χρόνια μετά από κάθε αύξηση του κεφαλαίου της, απαγορεύεται και είναι απολύτως άκυρη η απόκτηση οποιουδήποτε στοιχείου του ενεργητικού με τίμημα ανώτερο του 1/10 του μετοχικού κεφαλαίου, που έχει καταβληθεί, εφόσον πωλητές είναι ιδρυτές, μέτοχοι εκπροσωπούντες ποσοστό μεγαλύτερο του 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας, συγγενείς των ανωτέρω μέχρι και του δευτέρου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας συμπεριλαμβανομένου, σύζυγοι των ανωτέρω, καθώς και εταιρείες στις οποίες ιδρυτές, μέτοχοι ή εταίροι εκπροσωπούντες το 1/20 του κεφαλαίου των εν λόγω εταιρειών, μέλη των Διοικητικών τους Συμβουλίων ή διαχειριστές, συγγενείς των ανωτέρω μέχρι και του δευτέρου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας συμπεριλαμβανομένου ή σύζυγοι των ανωτέρω έχουν την ιδιότητα των παραπάνω προσώπων.
Το ίδιο ισχύει αν ο πωλητής απόκτησε το στοιχείο που μεταβιβάζεται από κάποιο από αυτά τα πρόσωπα, ή συγγενή τους των πιο πάνω βαθμών, μέσα στους προηγούμενους δώδεκα μήνες από την υπογραφή του καταστατικού ή την πραγματοποίηση της αύξησης του κεφαλαίου.

Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου δεν λαμβάνονται υπ’ όψιν αυξήσεις κεφαλαίου που έγιναν χωρίς καταβολή νέων εισφορών.
2. Οι αποκτήσεις στοιχείων που αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφο θεωρούνται ότι έγιναν έγκυρα, αν προηγηθεί έγκριση της γενικής συνέλευσης και αποτίμηση των στοιχείων που μεταβιβάζονται στην εταιρία, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9. Η έκθεση αποτίμησης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β. Εν προκειμένω εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 9α.

3. Πρόσωπα, μη περιλαμβανόμενα εις τίνα των κατηγοριών της πρώτης παραγράφου του παρόντος άρθρου, μεταβιβάζοντα δε εις την εταιρία αντικείμενα προς παγία εκμετέλλευσιν της επιχειρήσεως αυτής, δεν δύνανται κατά την διάρκεια της απαγορεύσεως της μνημονευθείσης παραγράφου να εκλεγώσι σύμβουλοι, διορισθώσιν υπάλληλοι ή λάβωσιν αμοιβή ή αποζημίωσίν τίνα παρά της εταιρίας άνευ προηγουμένης εγκρίσεως γενικής συνελεύσεως.
4. Η απαγόρευση της παραγράφου 1 δεν ισχύει όταν πρόκειται για αποκτήσεις που γίνονται στο πλαίσιο των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας, για αποκτήσεις που πραγματοποιούνται με απόφαση διοικητικής ή δικαστικής αρχής ή στο πλαίσιο διαδικασιών που εποπτεύονται από τις αρχές αυτές, καθώς και για αποκτήσεις που πραγματοποιούνται σε χρηματιστήριο.

5. Την ακυρότητα της παραγράφου 1 μπορεί να επικαλεσθεί όποιος έχει έννομο συμφέρον. Επίκληση της ακυρότητας δεν είναι επιτρεπτή μετά παρέλευση διετίας από το τέλος του ημερολογιακού έτους κατά το οποίο αποκτήθηκαν τα στοιχεία του ενεργητικού που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της παραγράφου 1.

 

 

Άρθρο 11

Προθεσμίες καταβολής και πιστοποίησης της καταβολής του κεφαλαίου


1. Εντός του πρώτου διμήνου από τη σύσταση της ανώνυμης εταιρείας το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συνέλθει σε συνεδρίαση, με θέμα ημερήσιας διάταξης την πιστοποίηση της καταβολής ή μη του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου που ορίζεται από το καταστατικό.
2. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου η πιστοποίηση της καταβολής ή μη αυτού κατά την προηγούμενη παράγραφο πρέπει να γίνεται εντός προθεσμίας ενός (1) μηνός από τη λήξη της προθεσμίαςκαταβολής του ποσού της αύξησης. Πιστοποίηση καταβολής δεν απαιτείται εάν η αύξηση κεφαλαίου δεν γίνεται με νέες εισφορές.
3. Η προθεσμία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου ορίζεται από το όργανο που έλαβε τη σχετική απόφαση και δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκαπέντε (15) ημερών ούτε μεγαλύτερη των τεσσάρων (4) μηνών από την ημέρα που ελήφθη η απόφαση αυτή.
4. Σε περίπτωση που η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου συνοδεύεται από ανάλογη τροποποίηση του σχετικού περί κεφαλαίου άρθρου του καταστατικού, η προθεσμία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου κατά την παράγραφο 3 αρχίζει από την ημέρα λήψης της σχετικής απόφασης από τη γενική συνέλευση των μετόχων και μπορεί να παραταθεί από το διοικητικό συμβούλιο για έναν (1) μήνα. Η μηνιαία αυτή προθεσμία δεν αρχίζει πριν από την καταχώριση της αύξησης στο Μητρώο.

5. Εντός είκοσι (20) ημερών από τη λήξη της προθεσμίας των παραγράφων 1 και 2 η εταιρεία υποχρεούται να υποβάλει στο Υπουργείο Ανάπτυξης ή στην αρμόδια Αρχή αντίγραφο του σχετικού πρακτικού συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου. Η μη εμπρόθεσμη καταβολή του κεφαλαίου δημιουργεί υποχρέωση στο διοικητικό συμβούλιο να επαναφέρει, με απόφασή του, το κεφάλαιο στο πριν από την αύξηση ποσό και με τροποποίηση του καταστατικού, εφόσον η αύξηση είχε γίνει, με τον τρόπο αυτόν, μέχρι το τέλος της χρήσης εντός της οποίας έληξε η προθεσμία καταβολής. Η παράβαση της υποχρέωσης αυτής τιμωρείται με τις ποινές του άρθρου 58α του παρόντος. Η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.
6. Η καταβολή των μετρητών για κάλυψη του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου ή τυχόν αυξήσεων αυτού, καθώς και οι καταθέσεις μετόχων με προορισμό τη μελλοντική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, πραγματοποιούνται υποχρεωτικά με κατάθεση σε ειδικό λογαριασμό της εταιρείας, που τηρείται σε οποιοδήποτε πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα. Με την επιφύλαξη του άρθρου 10, η παράλειψη καταβολής σε λογαριασμό δεν επάγεται ακυρότητα, εάν αποδεικνύεται ότι το σχετικό ποσό υπάρχει και ότι κατατέθηκε εκ των υστέρων σε λογαριασμό της εταιρείας ή ότι δαπανήθηκε για τους σκοπούς της εταιρείας. Για τα γεγονότα του προηγούμενου εδαφίου γίνεται σχετική αναφορά στο πρακτικό του διοικητικού συμβουλίου για την πιστοποίηση της καταβολής. Τα εδάφια δεύτερο και τρίτο της παρούσας παραγράφου δεν εφαρμόζονται σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο.

 

 

Άρθρον 11α.

 

1. Το κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρίας διαιρείται σε μετοχές που μπορεί να είναι ανώνυμες ή ονομαστικές και ενσωματώνονται σε τίτλους μιας ή περισσοτέρων μετοχών.
2. Ειδικώς δια τας Τραπεζιτικάς, Ασφαλιστικάς, Σιδηροδρομικάς και Αεροπορικάς Ανωνύμους Εταιρείας, ως και τας τοιαύτας τας ασκούσας επιχείρησιν παραγωγής φωταερίου, παραγωγής και διανομής ηλεκτρικού ρεύματος, υδρεύσεως και αποχετεύσεως πόλεων, τηλεπικοινωνιών, ραδιοφωνίας και κατασκευής παντός είδους πολεμικού υλικού, ορίζεται ότι αι μετοχαί αυτών θα είναι ονομαστικαί.
 

 

 

Άρθρον 12

Μερική καταβολή κεφαλαίου

 

1. Μερική καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου, κατά την έννοια αυτού του Νόμου, θεωρείται η καταβολή κατά τη σύσταση της εταιρείας, καθώς και η καταβολή σε κάθε αύξηση του κεφαλαίου της, τμήματος της ονομαστικής αξίας της μετοχής με ταυτόχρονη ανάληψη, από κάθε μέτοχο, της υποχρέωσης για καταβολή της υπόλοιπης αξίας της μετοχής, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού. Μερική καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου δεν επιτρέπεται σε περίπτωση εισφοράς σε είδος, καθώς και επί εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο

2. Εν περιπτώσει ορισμού τοιαύτης καταβολής ισχύουσιν υποχρεωτικώς τα επόμενα:

α) Ο χρόνος, κατά τον οποίο η αξία μετοχής μπορεί να παραμένει εν μέρει μόνο καταβεβλημένη, δεν μπορεί να υπερβαίνει τα πέντε (5) έτη.
β) Το τμήμα της αξίας κάθε μετοχής που έχει καταβληθεί δεν μπορεί να είναι κατώτερο από το ένα τέταρτο (1/4) της ονομαστικής αξίας και των είκοσι πέντε δραχμών. Αν προβλέπεται έκδοση μετοχών πάνω από το άρτιο, η πάνω από το άρτιο διαφορά καταβάλλεται ολόκληρη εφάπαξ κατά την καταβολή της πρώτης δόσης.
γ) Αι μετοχαί μέχρι της αποπληρωμής αυτών δέον να είναι ονομαστικαί. Η μεταβίβασης των τίτλων τούτων ενεργείται κατά τας διατάξεις του άρθρου 8β.
δ) Ο μεταβιβάζων μετοχή τίνα αυτού, μήπω πληρωθείσαν εξ ολοκλήρου, ευθύνεται αλληλεγγύως μετά του νέου αυτής κυρίου δια το οφειλόμενον έτι τμήμα της μετοχής επί μίαν διετία από της χρονολογίας, αφ' ης ενηργήθη η κατά το προηγούμενον εδάφιον εγγραφή εις τα βιβλία της εταιρίας.

ε) Μετά πάροδον τριμήνου από της λήξεως πάσης προθεσμίας, ταχθείσης δια δημοσιεύσεως εις δύο τουλάχιστον ημερησίας εφημερίδας προς καταβολήν τμήματος της αξίας των μετοχών, αι μετοχαί, εφ' ων δεν κατεβλήθη η ζητηθείσα δόσης καθίστανται αυτοδικαίως άκυροι, η δε εταιρεία υποχρεούται, ίνα, εντός μηνός από της λήξεως του ως άνω τριμήνου, προβεί εις πώλησιν νέων μετοχών, ίσων κατ' αριθμόν προς τας ακυρωθείσας. Η πώλησης αύτη ενεργείται χρηματιστηριακώς εν τω Χρηματιστηρίω Αθηνών υπό χρηματιστού, διοριζομένου υπό της εταιρίας, καθ' ημέραν και ώραν, οριζόμενη προ πέντε πλήρων ημερών, δια δημοσιεύσεως εις δύο ημερησίας εφημερίδας και δια τοιχοκολλήσεως εν τη αιθούση του Χρηματιστηρίου. Περί της τοιαύτης εκποιήσεως ειδοποιείται εγγράφως κατά την αυτήν πενθήμερον προθεσμίαν και ο οφειλέτης, της προς αυτόν κοινοποιήσεως δυναμένης να γίνη εν περιπτώσει απουσίας του, και προς τον Γραμματέα του Πρωτοδικείου της περιφερείας, εν ή εδρεύει η εταιρεία. Η εκποίησις αύτη ενεργείται δια λογαριασμόν των οφειλετών μετόχων, εις ους καταβάλλεται παν προκύπτον πλεόνασμα μετά την αφαίρεσιν πάντων των εξόδων και καθ' ως η εταιρεία δύναται ν' αξιώση πάσαν προκύψουσαν ζημίαν. Αποτυχούσης τυχόν της τοιαύτης εκποιήσως εν όλω ή εν μέρει, αύτη επαναλαμβάνεται, τηρουμένων πασών των ανωτέρω διατάξεων, εντός δέκα πέντε ημερών από της αποτυχίας, εν η δε περιπτώσει και αύθις δεν επιτευχθή η συνολική εκποίησις, η εταιρεία υποχρεούται να προβεί εις μείωσιν του εταιρικού κεφαλαίου κατά το ποσόν των μη εκποιηθεισών μετοχών δια της πρώτης μετά την εκποίησιν συγκληθησομένης γενικής συνελεύσεως. Η ούτω λαμβανομένη απόφασις περί μειώσεως του εταιρικού κεφαλαίου δεν απαλλάσσει τους οφειλέτας μετόχους πάσης προς την εταιρίαν οφειλής εκ της λυθείσης μετοχικής σχέσεως.
στ) Επί της ετέρας όψεως εκάστης μετοχής αναγράφονται αι διατάξεις του παρόντος άρθρου, ως και αι σχετικαί διατάξεις του καταστατικού.
ζ) Εν παντί εντύπω, διαφημίσει, δημοσιεύματι ή άλλω εγγράφω, εν τω οποίω αναφέρεται το ονομαστικό κεφάλαιον, δέον απαραιτήτως να μνημονεύηται αμέσως παρ' αυτώ και το καταβεβλημένον κεφάλαιον.
η) Καμία αύξηση κεφαλαίου δεν μπορεί να αποφασισθεί πριν από τη δημοσίευση, κατά το εδάφιο ε' της πρόσκλησης για πληρωμή της τελευταίας οφειλόμενης δόσεως, εκτός αν πρόκειται για αύξηση επιβαλλόμενη από διάταξη νόμου.

 

 

Άρθρο 12α


Σε περίπτωση κλοπής, απώλειας ή καταστροφής του τίτλου μετοχής, με τις τυχόν υπάρχουσες και μη αποχωρισθείσες από αυτόν μερισματαποδείξεις, εφαρμόζονται τα άρθρα 843 επόμενα του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας.

 

 

 

Άρθρον 13

Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου – δικαίωμα προτίμησης – παροχή δικαιωμάτων απόκτησης μετοχών


1.

(α) Στο καταστατικό είναι δυνατόν να ορισθεί ότι κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρείας, το διοικητικό συμβούλιο έχει το δικαίωμα με απόφασή του, που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των μελών του να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο.

(β) Η πιο πάνω εξουσία μπορεί να εκχωρείται στο διοικητικό συμβούλιο και με απόφαση της γενικής συνέλευσης, η οποία υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β. Στην περίπτωση αυτή, το μετοχικό κεφάλαιο μπορεί να αυξάνεται μέχρι το ποσό του κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία που χορηγήθηκε στο διοικητικό συμβούλιο η εν λόγω εξουσία.

(γ) Η πιο πάνω εξουσία του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται από τη γενική συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία για κάθε ανανέωση και η ισχύς της αρχίζει μετά τη λήξη της κάθε πενταετίας. Η απόφαση αυτή της γενικής συνέλευσης υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

2. Στο καταστατικό είναι δυνατόν να ορισθεί ότι κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρίας, η γενική συνέλευση έχει το δικαίωμα με απόφασή της που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις τωνάρθρων 29 παρ. 1 και 2 και 31 παρ. 1, να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο, μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών συνολικά μέχρι το πενταπλάσιο του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου.
3. Απαγορεύεται στις εταιρίες που έχουν κάποια από τα παραπάνω δικαιώματα να αναγράφουν σε οποιοδήποτε έντυπο, διαφήμιση, δημοσίευμα ή άλλο έγγραφο, ως κεφάλαιο το ποσό για το οποίο δικαιούται κατά τα ανωτέρω, να εκδώσει νέες μετοχές το διοικητικό συμβούλιο ή η γενική συνέλευση.
4.

α) Κατ' εξαίρεση των διατάξεων των ανωτέρω παραγράφων 1 και 2, όταν τα αποθεματικά της εταιρίας υπερβαίνουν το ένα τέταρτο (1/4) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, για την αύξηση αυτού απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης, λαμβανόμενη σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2 του παρόντος και ανάλογη τροποποίηση του σχετικού με το μετοχικό κεφάλαιο άρθρου του καταστατικού.
β) Οι αποφασιζόμενες αυξήσεις του κεφαλαίου σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 δεν αποτελούν τροποποίηση του καταστατικού.
γ) Η αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο, σύμφωνα με την παράγραφο 1 μπορεί να ασκηθεί παράλληλα με αυτήν της γενικής συνέλευσης κατά την παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου.

5. Η απόφαοη του αρμόδιου οργάνου της εταιρίας για αύξηση μετοχικού κεφαλαίου πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον το ποσό της αύξησης του κεφαλαίου, τον τρόπο κάλυψής της, τον αριθμό και το είδος των μετοχών που θα εκδοθούν, την ονομαστική αξία και την τιμή διάθεσης αυτών και την προθεσμία κάλυψης.
Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος ή έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο, υπέρ των κατά την εποχή της έκδοσης μετόχων, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο.
Μετά το τέλος της προθεσμίας, που όρισε το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση, για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, η οποία δεν μπορεί να είναι μικρότερη από ένα (1) μήνα ή, εφόσον το δικαίωμα προτίμησης απορρέει από μετοχές που είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών, δεκαπέντε (15) ημέρες, οι μετοχές πού δεν έχουν αναληφθεί, σύμφωνα με τα παραπάνω, διατίθενται ελεύθερα από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας.
Σε περίπτωση κατά την οποία το όργανο της εταιρίας που αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου παρέλειψε να ορίσει την προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, την προθεσμία αυτή ή τυχόν παράταση αυτής, ορίζει με απόφασή του το διοικητικό συμβούλιο μέσα στα προβλεπόμενα από το άρθρο 11 του παρόντος χρονικά όρια.
Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, στην οποία πρέπει να μνημονεύεται και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωμα, δημοσιεύεται στο τεύχος ανωνύμων εταιριών και εταιριών περιορισμένης ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως.
Η κατά τα ανωτέρω πρόσκληση και η προθεσμία άσκησης του δικαιώματος προτίμησης μπορούν να παραλειφθούν, εφόσον στη γενική συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι εκπροσωπούντες το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφασή τους για την υπ' αυτών άσκηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης.
Επίσης, η δημοσίευση της πρόσκλησης μπορεί να αντικατασταθεί με συστημένη "επί αποδείξει" επιστολή, εφόσον οι μετοχές είναι ονομαστικές στο σύνολό τους.
 

6. Η γενική συνέλευση, που αποφασίζει αύξηση κεφαλαίου σύμφωνα με τις παραγράφους 3 και 4 του άρθρου 29 και την παράγραφο 2 του άρθρου 31, μπορεί να εξουσιοδοτήσει το διοικητικό συμβούλιο να αποφασίσει αυτό για την τιμή διάθεσης των νέων μετοχών ή και για το επιτόκιο και τον τρόπο προσδιορισμού του, σε περίπτωση έκδοσης μετοχών με δικαίωμα απόληψης τόκου, εντός χρονικού διαστήματος που ορίζει η γενική συνέλευση και το οποίο δεν μπορεί να υπερβεί το ένα (1) έτος. Στην περίπτωση αυτή, η προθεσμία καταβολής του κεφαλαίου κατά το άρθρο 11 αρχίζει από τη λήψη της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου, με την οποία καθορίζεται η τιμή διάθεσης των μετοχών ή και το επιτόκιο ή ο τρόπος προσδιορισμού του, κατά περίπτωση.
7. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος ή έκδοση ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο, υπέρ των μετόχων κατά το χρόνο της έκδοσης, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο. Το καταστατικό μπορεί να επεκτείνει το δικαίωμα προτίμησης και σε περιπτώσεις αύξησης με εισφορές σε είδος ή έκδοση ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές. Το καταστατικό μπορεί επίσης να προβλέπει ότι αν η εταιρεία έχει ήδη εκδώσει μετοχές περισσότερων κατηγοριών, στις οποίες τα δικαιώματα ψήφου ή συμμετοχής στα κέρδη ή τη διανομή του προϊόντος της εκκαθάρισης είναι διαφορετικά μεταξύ τους, είναι δυνατή η αύξηση του κεφαλαίου με μετοχές μιας μόνο από τις κατηγορίες αυτές. Στην περίπτωση αυτή, το δικαίωμα προτίμησης παρέχεται στους μετόχους των άλλων κατηγοριών μόνο μετά τη μη άσκηση του δικαιώματος από τους μετόχους της κατηγορίας στην οποία ανήκουν οι νέες μετοχές.
8. Το δικαίωμα προτίμησης ασκείται εντός της προθεσμίας, την οποία όρισε το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση. Η προθεσμία αυτή, με την επιφύλαξη τήρησης της προθεσμίας καταβολής του κεφαλαίου, όπως ορίζεται στο άρθρο 11, δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκαπέντε (15) ημερών. Στην περίπτωση της παραγράφου 6 του παρόντος άρθρου, η προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης δεν αρχίζει πριν από τη λήψη της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου για τον προσδιορισμό της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών. Στην περίπτωση του δεύτερου και του τρίτου εδαφίου της παραγράφου 7 του παρόντος άρθρου, η προθεσμία άσκησης του δικαιώματος από τους λοιπούς μετόχους ορίζεται, ομοίως, από το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση. Η προθεσμία αυτή δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δέκα (10) ημερών και αρχίζει από την επομένη της ημέρας, κατά την οποία λήγει η προθεσμία για τους μετόχους της κατηγορίας στην οποία ανήκουν οι νέες μετοχές. Μετά το τέλος των προθεσμιών αυτών, οι μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί, σύμφωνα με τα παραπάνω, διατίθενται από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας ελεύθερα σε τιμή όχι κατώτερη της τιμής που καταβάλλουν οι υφιστάμενοι μέτοχοι. Σε περίπτωση κατά την οποία το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου παρέλειψε να ορίσει την προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, την προθεσμία αυτή ή την τυχόν παράτασή της, ορίζει με απόφασή του το διοικητικό συμβούλιο εντός των χρονικών ορίων που προβλέπονται από το άρθρο 11.
9. Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, στην οποία μνημονεύεται υποχρεωτικά και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωμα, δημοσιεύεται με επιμέλεια της εταιρείας στο τεύχος ανώνυμων εταιρειών και εταιρειών περιορισμένης ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως. Στο καταστατικό μπορεί να προβλέπεται ευρύτερη δημοσιότητα. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 6, η πρόσκληση και η γνωστοποίηση της προθεσμίας άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, κατά τα ανωτέρω, μπορούν να παραλειφθούν, εφόσον στη γενική συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφασή τους για την από αυτούς άσκηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης. Η δημοσίευση της πρόσκλησης μπορεί να αντικατασταθεί με συστημένη επιστολή «επί αποδείξει», εφόσον οι μετοχές είναι ονομαστικές στο σύνολό τους.
10. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 29 και της παραγράφου 2 του άρθρου 31, μπορεί να περιοριστεί ή να καταργηθεί το δικαίωμα προτίμησης της παραγράφου 7. Για να ληφθεί η απόφαση αυτή, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να υποβάλει στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση στην οποία αναφέρονται οι λόγοι που επιβάλλουν τον περιορισμό ή την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης και στην οποία δικαιολογείται η τιμή που προτείνεται για την έκδοση των νέων μετοχών. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β. Δεν υπάρχει αποκλεισμός από το δικαίωμα προτίμησης κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, όταν οι μετοχές αναλαμβάνονται από πιστωτικά ιδρύματα ή επιχειρήσεις παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, που έχουν δικαίωμα να δέχονται τίτλους προς φύλαξη, για να προσφερθούν στους μετόχους σύμφωνα με την παράγραφο 7.

Επίσης, δεν υπάρχει αποκλεισμός από το δικαίωμα προτίμησης, όταν η αύξηση κεφαλαίου έχει σκοπό τη συμμετοχή του προσωπικού στο κεφάλαιο της εταιρείας σύμφωνα με το π.δ.30/1988 (ΦΕΚ 13 Α΄).
11. Το κεφάλαιο μπορεί να αυξηθεί, εν μέρει, με εισφορές σε μετρητά και, εν μέρει, με εισφορές σε είδος. Στην περίπτωση αυτή, πρόβλεψη του οργάνου που αποφασίζει την αύξηση, κατά την οποία οι μέτοχοι που εισφέρουν είδος δεν συμμετέχουν και στην αύξηση με εισφορές σε μετρητά, δεν συνιστά αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης, αν η αναλογία της αξίας των εισφορών σε είδος, σε σχέση με τη συνολική αύξηση είναι τουλάχιστον ίδια με την αναλογία της συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο των μετόχων που προβαίνουν στις εισφορές αυτές. Σε περίπτωση αύξησης μετοχικού κεφαλαίου με εισφορές εν μέρει σε μετρητά και εν μέρει σε είδος, η αξία των εισφορών σε είδος πρέπει να έχει αποτιμηθεί σύμφωνα με τα άρθρα 9 και 9α πριν από τη λήψη της σχετικής απόφασης.
12. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, κάθε απόφαση της γενικής συνέλευσης που αφορά στην αύξηση του κεφαλαίου, καθώς και η απόφαση που προβλέπεται στην ανωτέρω παράγραφο 1 σχετικά με την παροχή εξουσίας στο διοικητικό συμβούλιο για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, υπόκειται στην έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών μετοχών, των οποίων τα δικαιώματα θίγονται από τις αποφάσεις αυτές. Δεν θεωρείται ότι θίγονται τα δικαιώματα αυτά, ιδίως εάν η αύξηση γίνεται χωρίς νέες εισφορές και εφόσον οι νέες μετοχές, που θα εκδοθούν ανά κατηγορία, παρέχουν τα ίδια δικαιώματα με τις αντίστοιχες παλαιές, διατεθούν δε στους μετόχους της αντίστοιχης κατηγορίας σε αριθμό ανάλογο με τις μετοχές που ήδη κατέχουν, ώστε να μην μεταβάλλονται τα ποσοστά συμμετοχής της κάθε κατηγορίας. Η έγκριση παρέχεται με απόφαση των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται και λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με τα ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται στις παραγράφους 3 και 4 του άρθρου 29 και 2 του άρθρου 31. Για τη σύγκληση της ιδιαίτερης συνέλευσης, τη συμμετοχή σε αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία, καθώς και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη γενική συνέλευση των μετόχων.
13. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 29 και της παραγράφου 2 του άρθρου 31, μπορεί να θεσπισθεί πρόγραμμα διάθεσης μετοχών στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και το προσωπικό της εταιρείας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησης μετοχών, κατά τους όρους της απόφασης αυτής, περίληψη της οποίας υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β. Ως δικαιούχοι μπορούν να ορισθούν και πρόσωπα που παρέχουν στην εταιρεία υπηρεσίες σε σταθερή βάση. Η ονομαστική αξία των μετοχών που διατίθενται κατά την παρούσα παράγραφο δεν επιτρέπεται να υπερβαίνει, συνολικά, το ένα δέκατο (1/10) του κεφαλαίου, που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία της απόφασης της γενικής συνέλευσης. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης προβλέπει εάν για την ικανοποίηση του δικαιώματος προαίρεσης η εταιρεία θα προβεί σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου ή εάν θα χρησιμοποιήσει μετοχές που αποκτά ή έχει αποκτήσει σύμφωνα με το άρθρο 16. Σε κάθε περίπτωση, η απόφαση της γενικής συνέλευσης πρέπει να ορίζει τον ανώτατο αριθμό μετοχών που μπορεί να αποκτηθούν ή να εκδοθούν, εάν οι δικαιούχοι ασκήσουν το παραπάνω δικαίωμα, την τιμή και τους όρους διάθεσης των μετοχών στους δικαιούχους, τους δικαιούχους ή τις κατηγορίες αυτών και τη μέθοδο προσδιορισμού της τιμής απόκτησης, με την επιφύλαξη της παραγράφου 2 του άρθρου 14 του παρόντος νόμου, τη διάρκεια του προγράμματος, καθώς και κάθε άλλο συναφή όρο. Με την ίδια απόφαση της γενικής συνέλευσης μπορεί να ανατίθεται στο διοικητικό συμβούλιο ο καθορισμός των δικαιούχων ή των κατηγοριών αυτών, ο τρόπος άσκησης του δικαιώματος και οποιοσδήποτε άλλος όρος του προγράμματος διάθεσης μετοχών. Το διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τους όρους του προγράμματος, εκδίδει στους δικαιούχους που άσκησαν το δικαίωμά τους πιστοποιητικά δικαιώματος απόκτησης μετοχών και, ανά ημερολογιακό τρίμηνο κατ’ ανώτατο όριο, παραδίδει τις μετοχές που έχουν ήδη εκδοθεί ή εκδίδει και παραδίδει τις μετοχές στους ανωτέρω δικαιούχους, αυξάνοντας το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας και πιστοποιεί την αύξηση του κεφαλαίου. Η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου για την πιστοποίηση καταβολής του κεφαλαίου της αύξησης λαμβάνεται ανά ημερολογιακό τρίμηνο, κατά παρέκκλιση των οριζομένων στο άρθρο 11. Οι αυξήσεις αυτές του μετοχικού κεφαλαίου δεν αποτελούν τροποποιήσεις του καταστατικού και δεν εφαρμόζονται για αυτές οι παράγραφοι 7 έως 11 του παρόντος άρθρου. Tο διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται κατά τον τελευταίο μήνα της εταιρικής χρήσης, εντός της οποίας έλαβαν χώρα αυξήσεις κεφαλαίου, κατά τα ανωτέρω οριζόμενα, να προσαρμόζει, με απόφασή του, το άρθρο του καταστατικού περί του κεφαλαίου, έτσι ώστε να προβλέπεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε μετά τις παραπάνω αυξήσεις, τηρώντας τις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

14. Η γενική συνέλευση, με απόφασή της που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 29 και της παραγράφου 2 του άρθρου 31 και υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β, μπορεί να εξουσιοδοτεί το διοικητικό συμβούλιο να θεσπίζει πρόγραμμα διάθεσης μετοχών σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, αυξάνοντας ενδεχομένως το μετοχικό κεφάλαιο και λαμβάνοντας όλες τις άλλες σχετικές αποφάσεις. Η εξουσιοδότηση αυτή ισχύει για πέντε (5) έτη, εκτός αν η γενική συνέλευση ορίσει συντομότερο χρόνο ισχύος αυτής και είναι ανεξάρτητη από τις εξουσίες του διοικητικού συμβουλίου της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου.
Η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου λαμβάνεται υπό τους όρους της παραγράφου 1 και με τους περιορισμούς της παραγράφου 13 του παρόντος άρθρου.

 

 

Άρθρο 13α

Δυνατότητα μερικής κάλυψης του κεφαλαίου


1. Αν η κάλυψη του ποσού της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου δεν είναι πλήρης, το μετοχικό κεφάλαιο αυξάνεται μέχρι το ποσό της κάλυψης, μόνο εφόσον στην απόφαση για αύξηση προβλέπεται ρητά αυτή η δυνατότητα.
2. Σε περίπτωση μερικής κάλυψης του κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να προσαρμόσει, με την απόφασή του για την πιστοποίηση της καταβολής, σύμφωνα με το άρθρο 11, το άρθρο του καταστατικού περί του κεφαλαίου, έτσι ώστε να προσδιορίζεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε μετά τη μερική κάλυψη.

3. Η προηγούμενη παράγραφος δεν έχει εφαρμογή στις αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου που αποφασίζονται σύμφωνα με τις παρ. 1 και 2 του άρθρου 13.
 

 

Άρθρον 14.

 

1. Η ονομαστική αξία εκάστης μετοχής δεν δύναται να ορισθεί κατωτέρο των τριάντα λεπτών (0,30) του ευρώ και ανωτέρα των εκατό (100) ευρώ.
2. Απαγορεύεται η έκδοσης μετοχών εις τιμήν, κατωτέραν του αρτίου.
3. Η εξ εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιο προκύπτουσα διαφορά δεν δύναται να διατεθή προς πληρωμή μερισμάτων ή ποσοστών.
 

 

Άρθρον 15

 

1. Κατά την ίδρυση της εταιρείας μπορεί να συμφωνηθεί, εφόσον προβλεφθεί ρητά στο καταστατικό, ότι όλοι ή μερικοί από τους ιδρυτές θα πάρουν ως ανταμοιβή για καθορισμένες ενέργειές τους για τη σύσταση της εταιρείας, αριθμό ιδρυτικών τίτλων που δεν μπορούν να υπερβούν το ένα δέκατο (1/10) του αριθμού των μετοχών που εκδίδονται.
2. Οι τίτλοι ούτοι δεν έχουσιν ονομαστικήν αξίαν και δεν παρέχουσι δικαίωμά τι συμμετοχής εις την διοίκησιν και διαχείρισιν της εταιρείας, ως και εις το προϊόν της εκκαθαρίσεως της περιουσίας αυτής.
3. Οι τίτλοι ούτοι παρέχουσιν αποκλειστικώς δικαίωμα απολήψεως το πολύ του 1/4 του τμήματος των καθαρών κερδών, όπερ υπολείπεται μετά τας αφαιρέσεις της κρατήσεως προς σχηματισμόν τακτικού αποθεματικού και του απαιτουμένου προς διανομήν πρώτου μερίσματος εις τους μετόχους ποσού.
4. Η εταιρεία δικαιούται δέκα έτη μετά την έκδοσιν τοιούτων τίτλων να εξαγοράση και ακυρώση αυτούς αντί της εν τω καταστατικώ οριζομένης τιμής, ήτις συνολικώς δια πάντας τους τίτλους ουδέποτε δύναται να αποτελέση ποσόν υπερβαίνον το αντιστοιχούν εις την κεφαλοποίησιν προς 15% του κατά την τελευταίαν τριετίαν πληρωθέντος εις τους ιδρυτικούς τίτλους μέσου ετησίου μερίσματος.
5. Εξαιρετικώς, προκειμένου κατά την σύστασιν ή διαρκούσης της λειτουργίας εταιρείας τινός να δοθώσιν ως αντάλλαγμα εισφορών εις είδος ιδρυτικοί τίτλοι, δικαιούται αύτη, τηρουμένων αναλόγως των διατάξεων του άρθρου 3, να καθορίση οιουσδήποτε όρους συμμετοχής αυτών εις τα κέρδη και εξαγοράς, διάρκειαν όμως αυτών ουδέποτε ανωτέραν της προβλεπομένης διαρκείας της χρησιμοποιήσεως του εισφερομένου αντικειμένου. Η εξακρίβωσις της υπάρξεως των τοιούτων εισφορών εις είδος, ως και της προβλεπομένης διαρκείας της χρησιμοποιήσεως αυτών γίνεται κατά τας διατάξεις του άρθρου 9.
 

 

Άρθρο 15α


1. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι η Γενική Συνέλευση έχει το δικαίωμα με απόφασή της, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 1 και 31 παρ, 1, να προβαίνει στην ολική ή μερική απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου.
Η απόσβεση αυτή δεν αποτελεί μείωση του μετοχικού κεφαλαίου.
Επίσης η Γενική Συνέλευση μπορεί, με απόφασή της που λαμβάνεται, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2 να προβαίνει σε ολική ή μερική απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου που δεν προβλέπεται από το καταστατικό.
2. Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, για απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.
3. Η απόσβεση γίνεται με την καταβολή στους μετόχους της εταιρείας του συνόλου ή μέρους της ονομαστικής αξίας των μετοχών τους. Η καταβολή αυτή δεν αποτελεί επιστροφή της αναλογίας των μετοχών αυτών στο μετοχικό κεφάλαιο ή της αναλογίας του μέρους αυτών που έχει καταβληθεί. Η απόσβεση γίνεται πάντοτε με τη χρησιμοποίηση σχηματισμένων ειδικών αποθεματικών ή με ποσά που διανέμονται σύμφωνα με τα άρθρα 44α και 45.
4. Οι μέτοχοι των οποίων οι μετοχές έχουν αποσβεστεί διατηρούν τα δικαιώματά τους με εξαίρεση το δικαίωμα της επιστροφής της εισφοράς τους και το δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή του πρώτου μερίσματος, σύμφωνα με το άρθρο 45, που εισπράττεται μόνο από τις μετοχές που δεν έχουν αποσβεστεί.
5. Εάν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η εγκυρότητα της απόφασης της Γενικής Συνέλευσης που αφορά την απόσβεση του κεφαλαίου εξαρτάται από την έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών των μετοχών που τα δικαιώματα τους θίγονται από την απόφαση αυτή.
Η έγκριση παρέχεται με απόφαση των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται και λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με τα ποσοστό απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται από τα άρθρα 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ.2. Για τη σύγκληση αυτής της συνέλευσης, τη συμμετοχή σ' αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη Γενική Συνέλευση των μετόχων.
 

 

Άρθρο 15β


1. Η εταιρεία δεν μπορεί να αναλαμβάνει την κάλυψη δικών της μετοχών.
2. Σε περίπτωση που τις μετοχές της εταιρείας ανέλαβε πρόσωπο που ενεργεί με το δικό του όνομα αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, θεωρείται ότι το πρόσωπο αυτό τις ανέλαβε για δικό του λογαριασμό.
3. Κατά τη σύσταση της εταιρείας οι ιδρυτές και σε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, υποχρεούνται να καταβάλουν την αξία των μετοχών που έχουν αναληφθεί κατά παράβαση των διατάξεων αυτού του άρθρου.
Οι πιο πάνω ιδρυτές ή μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να απαλλαγούν από αυτή την υποχρέωση αν αποδείξουν ότι δεν τους βαρύνει οποιαδήποτε υπαιτιότητα ".

 

Άρθρο 16

Ίδιες μετοχές

 

1. Με την επιφύλαξη της αρχής της ίσης μεταχείρισης των μετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση και των διατάξεων του ν. 3340/2005 (ΦΕΚ 112 Α΄), όπως εκάστοτε ισχύει, η εταιρεία μπορεί, η ίδια ή με πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, να αποκτήσει δικές της μετοχές, μόνο όμως μετά από έγκριση της γενικής συνέλευσης, η οποία ορίζει τους όρους και τις προϋποθέσεις των προβλεπόμενων αποκτήσεων και, ιδίως, τον ανώτατο αριθμό μετοχών που είναι δυνατόν να αποκτηθούν, τη διάρκεια για την οποία χορηγείται η έγκριση, η οποία δεν μπορεί να υπερβαίνει τους είκοσι τέσσερις (24) μήνες και, σε περίπτωση απόκτησης από επαχθή αιτία, τα κατώτατα και ανώτατα όρια της αξίας απόκτησης.
2. Οι αποκτήσεις της προηγούμενης παραγράφου γίνονται με ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου, με τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

α) η ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες είχε αποκτήσει προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί, και των μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο, το οποίο ενεργούσε στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, δεν είναι δυνατόν να υπερβαίνει το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου,
β) η απόκτηση μετοχών, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες είχε αποκτήσει προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί, και των μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο, το οποίο ενεργούσε στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, δεν επιτρέπεται να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παράγραφο 1του άρθρου 44α,
γ) η συναλλαγή μπορεί να αφορά μόνο μετοχές που έχουν εξοφληθεί πλήρως.

3. Η περίπτωση α΄ της παραγράφου 2 δεν εφαρμόζεται προκειμένου για μετοχές που αποκτώνται είτε από την ίδια την εταιρεία είτε από πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της με σκοπό να διανεμηθούν στο προσωπικό της εταιρείας ή στο προσωπικό εταιρείας συνδεδεμένης με αυτή σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 42ε. Η διανομή των μετοχών του προηγούμενου εδαφίου πραγματοποιείται εντός ανατρεπτικής προθεσμίας δώδεκα (12) μηνών από το χρόνο απόκτησης των μετοχών αυτών, μετά την πάροδο της οποίας έχει εφαρμογή η διάταξη της παραγράφου 5 του παρόντος άρθρου.
4. Οι παράγραφοι 1 και 2 δεν εφαρμόζονται:

α) στις μετοχές που αποκτήθηκαν σε εκτέλεση απόφασης για μείωση του κεφαλαίου ή ως συνέπεια εξαγοράς μετοχών,
β) στις μετοχές που αποκτήθηκαν μετά από καθολική μεταβίβαση περιουσίας,
γ) στις μετοχές που εξοφλήθηκαν πλήρως και έχουν αποκτηθεί από χαριστική αιτία ή έχουν αποκτηθεί από τράπεζες και άλλους πιστωτικούς οργανισμούς ως προμήθεια για αγορά,
δ) στις μετοχές που αποκτήθηκαν με βάση υποχρέωση που προκύπτει από το νόμο ή δικαστική απόφαση με σκοπό την προστασία των μειοψηφούντων μετόχων, κυρίως σε περίπτωση συγχώνευσης με την επιφύλαξη της παραγράφου 4 του άρθρου 75, αλλαγής του σκοπού ή της μορφής της εταιρείας, μεταφοράς της έδρας στο εξωτερικό ή επιβολής περιορισμών στη μεταβίβαση των μετοχών, καθώς και στις μετοχές που αποκτήθηκαν με σκοπό την ικανοποίηση υποχρεώσεων της εταιρείας από ανταλλάξιμο ομολογιακό δάνειο,
ε) στις μετοχές που εξοφλήθηκαν πλήρως και αποκτήθηκαν με πλειστηριασμό μέσω αναγκαστικής εκτέλεσης που πραγματοποιήθηκε για την ικανοποίηση αξίωσης της εταιρείας έναντι του κυρίου των μετοχών αυτών.

Οι αποκτήσεις κατά τις περιπτώσεις αυτές, συμπεριλαμβανομένων των αποκτήσεων που έγιναν σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2, δεν επιτρέπεται να έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παράγραφο 1 του άρθρου 44α.
5. Οι μετοχές, που αποκτήθηκαν στις περιπτώσεις β΄ έως ε΄, που αναφέρονται στην παράγραφο 4, πρέπει να μεταβιβασθούν εντός προθεσμίας τριών (3) ετών το αργότερο από το χρόνο της απόκτησής τους, εκτός αν η ονομαστική αξία των μετοχών αυτών, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών που η εταιρεία μπορεί να έχει αποκτήσει από πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, δεν υπερβαίνει το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
6. Οι μετοχές που δεν μεταβιβάζονται στην προθεσμία που ορίζεται στην παράγραφο 5 ακυρώνονται. Η ακύρωση αυτή γίνεται με μείωση του κεφαλαίου κατά το αντίστοιχο ποσό, με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 29 και την παράγραφο 1 του άρθρου 31. Σε περίπτωση παράβασης της υποχρέωσης αυτής επιβάλλεται από την αρμόδια αρχή του άρθρου 51 σε κάθε υπαίτιο μέλος του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας πρόστιμο ύψους τριάντα χιλιάδων (30.000) ευρώ, με εφαρμογή του δεύτερου εδαφίου του άρθρου 63δ. Η μεταβίβαση των μετοχών, σε κάθε περίπτωση, μπορεί να γίνει και μετά την πάροδο της προθεσμίας που ορίζεται στην παράγραφο 5, το αργότερο μέχρι την ακύρωσή τους.
7. Οι μετοχές που αποκτήθηκαν κατά παράβαση των διατάξεων των προηγούμενων παραγράφων πρέπει να μεταβιβασθούν εντός προθεσμίας ενός (1) έτους από το χρόνο απόκτησής τους. Αν δεν μεταβιβασθούν στην προθεσμία αυτή, ακυρώνονται, με αντίστοιχη μείωση του κεφαλαίου, όπως ορίζεται στην παράγραφο 6. Σε περίπτωση παράβασης της υποχρέωσης αυτής επιβάλλεται σε κάθε υπαίτιο μέλος του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας πρόστιμο ύψους τριάντα χιλιάδων (30.000) ευρώ, σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο 6.
8. Η κατοχή από την εταιρεία ιδίων μετοχών είτε άμεσα από την ίδια είτε μέσω προσώπου που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, επιφέρει την αναστολή των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις μετοχές αυτές και ισχύουν ειδικότερα τα ακόλουθα:

α) Αναστέλλονται τα δικαιώματα παράστασης στη γενική συνέλευση και ψήφου. Οι μετοχές αυτές δεν υπολογίζονται για το σχηματισμό απαρτίας.
β) Τα μερίσματα που αντιστοιχούν στις ίδιες μετοχές πρoσαυξάνουν το μέρισμα των λοιπών μετόχων.
γ) Σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου, το δικαίωμα προτίμησης που αντιστοιχεί στις ίδιες μετοχές δεν ασκείται και προσαυξάνει το δικαίωμα των λοιπών μετόχων, εκτός εάν το όργανο που αποφασίζει την αύξηση αποφασίσει τη μεταβίβαση του δικαιώματος, ολικά ή μερικά, σε πρόσωπα που δεν ενεργούν για λογαριασμό της εταιρείας. Αν η αύξηση κεφαλαίου πραγματοποιείται χωρίς καταβολή εισφορών, οι ίδιες μετοχές συμμετέχουν στην αύξηση αυτή.
δ) Αν οι ίδιες μετοχές εγγράφονται στο ενεργητικό του ισολογισμού, σε περίπτωση που αυτό επιτρέπεται από τους εφαρμοστέους λογιστικούς κανόνες, η εταιρεία οφείλει να σχηματίζει και να διατηρεί, για όσο χρονικό διάστημα κατέχει τις μετοχές αυτές, αποθεματικό ισόποσο με την αξία κτήσης τους. Το αποθεματικό αυτό δημιουργείται από τα κέρδη της κλειόμενης χρήσης, αφού πρώτα αφαιρεθεί το απαιτούμενο ποσό για το σχηματισμό του τακτικού αποθεματικού και δεν επιτρέπεται να διανεμηθεί.

9. Όταν η εταιρεία έχει αποκτήσει δικές της μετοχές είτε η ίδια είτε με πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, πρέπει να αναφέρονται στην έκθεση διαχείρισης τουλάχιστον:

α) οι λόγοι των αποκτήσεων που πραγματοποιήθηκαν κατά τη διάρκεια της εταιρικής χρήσης,
β) ο αριθμός και η ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν και μεταβιβάστηκαν κατά τη διάρκεια της χρήσης, καθώς και το τμήμα του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν,
γ) σε περίπτωση κτήσης ή μεταβίβασης από επαχθή αιτία, η αξία των μετοχών,
δ) ο αριθμός και η ονομαστική αξία του συνολικού αριθμού των μετοχών που κατέχονται από την εταιρεία, καθώς και το τμήμα του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν.

 

Άρθρο 16α

Παροχή πιστώσεων κ.λπ. για απόκτηση ίδιων μετοχών


1. Η εταιρεία δεν επιτρέπεται, με ποινή ακυρότητας, να προβαίνει σε προκαταβολές, να χορηγεί δάνεια ή να παρέχει εγγυήσεις με σκοπό την απόκτηση των μετοχών της από τρίτους, εκτός εάν συντρέχουν οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

α) Οι ανωτέρω συναλλαγές πραγματοποιούνται με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου με εύλογους όρους αγοράς, ιδίως όσον αφορά τους τόκους που εισπράττει η εταιρεία και τις εγγυήσεις που λαμβάνει προς εξασφάλιση των απαιτήσεών της. Η φερεγγυότητα του τρίτου ή, σε περίπτωση πολυμερών συναλλαγών, κάθε αντισυμβαλλομένου, πρέπει να ερευνάται με την προσήκουσα επιμέλεια.
β) Οι ανωτέρω συναλλαγές αποφασίζονται, πριν πραγματοποιηθούν, από τη γενική συνέλευση σύμφωνα με τις παραγράφους 3 και 4 του άρθρου 29 και την παράγραφο 2 του άρθρου 31, εκτός εάν το καταστατικό προβλέπει υψηλότερα ποσοστά απαρτίας ή πλειοψηφίας. Το διοικητικό συμβούλιο υποβάλλει στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση, στην οποία αναφέρονται οι λόγοι της συναλλαγής, το ενδιαφέρον που αυτή παρουσιάζει για την εταιρεία, οι όροι της συναλλαγής, οι κίνδυνοι που αυτή εμπεριέχει για τη ρευστότητα και τη φερεγγυότητα της εταιρείας και η τιμή στην οποία ο τρίτος θα αποκτήσει τις μετοχές. Η έκθεση αυτή υποβάλλεται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β.
γ) Η συνολική χρηματοδοτική συνδρομή που παρέχεται σε τρίτους σε καμιά περίπτωση δεν επιτρέπεται να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παράγραφο 1 του άρθρου 44α. Για τον υπολογισμό του ποσού αυτού συνυπολογίζεται κάθε μείωση των ιδίων κεφαλαίων που ενδέχεται να έχει προκύψει με την απόκτηση, από την εταιρεία ή για λογαριασμό της, ιδίων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 16. Η εταιρεία συμπεριλαμβάνει στον ισολογισμό, μεταξύ των στοιχείων του παθητικού, ένα αποθεματικό μη διανεμητέο, ίσο με το ποσό της συνολικής χρηματοδοτικής συνδρομής.

2. Η παράγραφος 1 ισχύει και προκειμένου για προκαταβολές, δάνεια ή εγγυήσεις που χορηγούνται από θυγατρικές εταιρείες κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε, για την απόκτηση μετοχών της μητρικής από τρίτους, καθώς και από ομόρρυθμες ή ετερόρρυθμες εταιρείες, στις οποίες ομόρρυθμο μέλος είναι η ανώνυμη εταιρεία.

3. Σε περιπτώσεις όπου συμβαλλόμενοι σε συναλλαγή της παραγράφου 1 είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας ή της μητρικής εταιρείας, κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε ή η ίδια η μητρική εταιρεία ή πρόσωπα που ενεργούν στο όνομά τους, αλλά για λογαριασμό των ανωτέρω προσώπων ή της μητρικής εταιρείας, η έκθεση της περίπτωσης β΄ της παραγράφου 1 πρέπει να συνοδεύεται από έκθεση ορκωτού ελεγκτή−λογιστή από την οποία εμφαίνεται ότι η συναλλαγή δεν συγκρούεται με τα συμφέροντα της εταιρείας. Στις περιπτώσεις αυτές δεν εφαρμόζεται το άρθρο 23α.
4. Οι παράγραφοι 1 έως 3 δεν εφαρμόζονται στις συναλλαγές που έγιναν στο πλαίσιο των τρεχουσών συναλλαγών των πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων, καθώς και στις συναλλαγές που πραγματοποιήθηκαν με σκοπό την κτήση μετοχών από ή για το προσωπικό της εταιρείας ή εταιρείας συνδεδεμένης με αυτήν. Σε κάθε περίπτωση, οι συναλλαγές αυτές δεν μπορούν να έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παράγραφο 1 του άρθρου 44α.

 

 

Άρθρο 17

Αποκτήσεις ιδίων μετοχών κ.λπ. μέσω τρίτων


1. Απαγορεύεται σε ανώνυμη εταιρεία να λαμβάνει δικές της μετοχές, καθώς και μετοχές
μητρικής
της εταιρείας, ως ενέχυρο για την εξασφάλιση δανείων που χορηγούνται από αυτήν ή άλλων απαιτήσεών της. Η απαγόρευση αυτή δεν ισχύει για τις τρέχουσες συναλλαγές Τραπεζών και άλλων Χρηματοδοτικών Οργανισμών.
2. Θυγατρικές ανώνυμες εταιρείες κατά την έννοια αυτού του Νόμου δεν έχουν δικαίωμα να επενδύουν ούτε μέρος του δικού τους μετοχικού κεφαλαίου σε μετοχές μητρικής εταιρείας.
2. Η ανάληψη, η απόκτηση ή η κατοχή μετοχών ανώνυμης εταιρείας από άλλη ανώνυμη εταιρεία ή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης ή ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία, στην οποία η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει, άμεσα ή έμμεσα, την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί να ασκήσει, άμεσα ή έμμεσα δεσπόζουσα επιρροή, θεωρείται ότι έγιναν από την ίδια την ανώνυμη εταιρεία.
Το τεκμήριο αυτό ισχύει και στην περίπτωση που η άλλη εταιρεία υπόκειται στο δίκαιο τρίτης χώρας και έχει νομική μορφή ανάλογη με την μορφή της ανώνυμης εταιρείας ή της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης ή της ετερόρρυθμης κατά μετοχές εταιρείας.

2α. Κατά παρέκκλιση της παραγράφου 3, αποκτήσεις μετοχών μητρικής εταιρείας από θυγατρική της είναι επιτρεπτές στις περιπτώσεις που επιτρέπεται η απόκτηση ιδίων μετοχών κατά το άρθρο 16. Το προηγούμενο εδάφιο εφαρμόζεται και στην ενεχύραση μετοχών.
3. Το πρώτο εδάφιο της παραγράφου 8 του άρθρου 16 εφαρμόζεται και στις μετοχές των παραγράφων 2 και 2α του παρόντος άρθρου.
4. Η παρ. 3 του παρόντος δεν εφαρμόζεται:

α) όταν η ανάληψη, η απόκτηση ή η κατοχή γίνεται για λογαριασμό προσώπου διάφορου του αναλαμβάνοντος, αποκτώντος ή κατέχοντος και εφόσον το πρόσωπο αυτό δεν είναι ούτε η ανώνυμη εταιρεία που αναφέρεται την παρ. 3, ούτε άλλη εταιρεία στην οποία η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει άμεσα ή έμμεσα την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί να ασκήσει άμεσα ή έμμεσα δεσπόζουσα επιρροή,
β) όταν η ανάληψη, απόκτηση ή κατοχή γίνεται από την άλλη εταιρεία ως κατ' επάγγελμα διενεργούσα πράξεις επί τίτλων και υπό την ιδιότητά της αυτή, υπό τον όρο ότι είναι μέλος χρηματιστηρίου αξιών που βρίσκεται ή λειτουργεί σε κράτος μέλος ή ότι έχει λάβει άδεια λειτουργίας ή υπόκειται στην εποπτεία αρχής κράτους μέλους που είναι αρμόδια για την εποπτεία των κατ' επάγγελμα διενεργούντων πράξεις επί τίτλων, στους οποίους, τηρουμένων των διατάξεων της κείμενης νομοθεσίας, περιλαμβάνονται και τα πιστωτικά ιδρύματα,
γ) όταν η κατοχή μετοχών της ανώνυμης εταιρείας από την άλλη εταιρεία είναι αποτέλεσμα απόκτησης η οποία έλαβε χώρα σε χρόνο κατά τον οποίο η σχέση των δύο εταιρειών δεν πληρούσε τα κριτήρια της παρ. 3.

6. Τα δικαιώματα ψήφου, που αντιστοιχούν στις μετοχές της περίπτωσης γ της προηγουμένης παραγράφου, αναστέλλονται και οι μετοχές αυτές λαμβάνονται υπόψη για να προσδιορισθεί κατά πόσο πληρούται ο όρος του άρθρου 16 παρ. 2 εδαφ. στ' περίπτωση πρώτη του παρόντος.

 

 

Άρθρο 17α
 

Τα άρθρα 16 παρ. 4εδ. δεύτερο και τρίτο και 17 παρ. 3 έως 6 δεν εφαρμόζονται στην περίπτωση που οι μετοχές αποκτήθηκαν πριν από την έναρξη ισχύος του παρόντος.
Εν τούτοις τα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές αυτές αναστέλλονται και οι μετοχές αυτές λαμβάνονται υπόψη προκειμένου να καθορισθεί αν πληρούται ο όρος του άρθρου 16 παρ. 2 εδαφ. στ' περίπτωση πρώτη του παρόντος.

 

 

Άρθρο 17β

Εξαγοράσιμες μετοχές

 

1. Το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει την αύξηση κεφαλαίου με έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών. Οι μετοχές αυτές μπορούν να εκδίδονται και ως προνομιούχες μετοχές με ή χωρίς δικαίωμα ψήφου, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3. Η εξαγορά γίνεται με δήλωση της εταιρείας, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο καταστατικό και είναι έγκυρη μόνο με απόδοση της εισφοράς.
2. Για την αύξηση του κεφαλαίου και την έκδοση των εξαγοράσιμων μετοχών, καθώς και για τον ενδεχόμενο αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 13.
3. Η δυνατότητα εξαγοράς τελεί υπό τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

α) η εξαγορά πρέπει να επιτρέπεται από το καταστατικό πριν από την ανάληψη των μετοχών που μπορούν να εξαγορασθούν,
β) οι προς εξαγορά μετοχές πρέπει να έχουν πλήρως εξοφληθεί,
γ) η εξαγορά μπορεί να γίνει με τη χρησιμοποίηση μόνο ποσών που μπορούν να διανεμηθούν σύμφωνα με το άρθρο 44α ή του προϊόντος νέας έκδοσης μετοχών που πραγματοποιήθηκε με σκοπό την εξαγορά αυτή,
δ) ποσό ίσο με την ονομαστική αξία όλων των μετοχών που εξαγοράστηκαν πρέπει να αποτελέσει μέρος αποθεματικού, το οποίο δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανεμηθεί στους μετόχους. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών. Τα προηγούμενα εδάφια της περίπτωσης αυτής δεν εφαρμόζονται, σε περίπτωση που η εξαγορά έγινε με τη χρησιμοποίηση του προϊόντος νέας έκδοσης, η οποία πραγματοποιήθηκε με σκοπό την εξαγορά αυτή, ε) όταν, λόγω της εξαγοράς, προβλέπεται η καταβολή πρόσθετου ποσού στους μετόχους, το ποσό αυτό δεν μπορεί να καταβληθεί παρά μόνο από τα ποσά που μπορούν να διανεμηθούν σύμφωνα με το άρθρο 44α ή από αποθεματικό, διαφορετικό από το προβλεπόμενο στην προηγούμενη περίπτωση δ΄, το οποίο δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανεμηθεί στους μετόχους. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, για την κάλυψη των εξόδων που προβλέπονται στην παράγραφο 2 του άρθρου 2 ή των εξόδων έκδοσης μετοχών ή ομολογιών ή για την καταβολή πρόσθετου ποσού στους κατόχους των μετοχών ή των ομολογιών που πρέπει να εξαγορασθούν, στ) η εξαγορά υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

4. Το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται κατά τον τελευταίο μήνα της εταιρικής χρήσης, εντός της οποίας έλαβαν χώρα εξαγορές μετοχών κατά τα οριζόμενα στις προηγούμενες παραγράφους, να προσαρμόζει με απόφασή του το άρθρο του καταστατικού περί του κεφαλαίου, έτσι ώστε να προβλέπεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε μετά τις παραπάνω αυξήσεις, τηρώντας τις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

 

 

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 2ον

Διοικητικό Συμβούλιο


Άρθρον 18

Εκπροσώπηση της εταιρείας


1. Η ανώνυμος εταιρεία εκπροσωπείται επί δικαστηρίου και εξωδίκως υπό του Διοικητικού αυτής Συμβουλίου, ενεργούντος συλλογικώς.
2. Ο αριθμός των μελών του διοικητικού συμβουλίου ορίζεται από το καταστατικό ή από τη γενική συνέλευση, εντός των ορίων που προβλέπονται στο καταστατικό. Το διοικητικό συμβούλιο αποτελείται τουλάχιστον από τρία μέλη. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι μέλος του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να είναι και νομικό πρόσωπο. Στην περίπτωση αυτή το νομικό πρόσωπο υποχρεούται να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπου ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου.

3. Το Καταστατικόν δύναται να ορίση ότι ωρισμένος μέτοχος ή μέτοχοι δύνανται να διορίσωσι μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ουχί όμως πέραν του ενός τρίτου του προβλεπομένου συνολικού αριθμού αυτών, ορίζον άμα και τας προϋποθέσεις ασκήσεως του δικαιώματος ιδία εξ απόψεως ποσοστού συμμετοχής εις το εταιρικόν κεφάλαιον και δεσμεύσεως των μετοχών.
Η άσκησις του δικαιώματος τούτου πρέπει να πραγματοποιήται προ της εκλογής του Διοικητικού Συμβουλίου υπό της Γενικής Συνελεύσεως, περιοριζομένης εν τη περιπτώσει ταύτη εις την εκλογήν των υπολοίπων συμβούλων. Οι ασκήσαντες το ανωτέρω δικαίωμα γνωστοποιούν τον διορισμόν των συμβούλων των εις την εταιρείαν τρεις πλήρεις ημέρας, προ της συνεδριάσεως της γενικής συνελεύσεως και δεν συμμετέχουν εις την εκλογήν του υπολοίπου Συμβουλίου.
4. Οι ούτως οριζόμενοι σύμβουλοι δύνανται ν' ανακληθώσιν οποτεδήποτε από τους έχοντες το δικαίωμα του διορισμού των και να αντικαθίστανται δι' άλλων. Λόγω σπουδαίου λόγου εγκειμένου εις το πρόσωπον του διορισθέντος, δύναται ο Πρόεδρος Πρωτοδικών της περιφερείας εις την οποίαν εδρεύει η Εταιρεία, τη αιτήσει μετόχων εκπροσωπούντων το 1/10 του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου κατά την επ' αναφορά διαδικασίαν να ανακαλέση τούτον.
5. Εν περιπτώσει μεταβολής του αριθμού των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου διατηρείται υποχρεωτικώς η υφισταμένη εν τω καταστατικώ αναλογία ιδιαιτέρας εν αυτώ εκπροσωπήσεως.

6. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι προτείνονται προς εκλογή στο διοικητικό συμβούλιο υποψήφιοι βάσει καταλόγων και ότι εκλέγονται από αυτούς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου κατά την αναλογία των ψήφων που λαμβάνει κάθε κατάλογος. Τυχόν κλάσματα λογίζονται υπέρ του καταλόγου που συγκέντρωσε τις περισσότερες ψήφους. Από τον κάθε κατάλογο εκλέγονται, ανάλογα με τις προβλέψεις του καταστατικού είτε τα πρόσωπα που έλαβαν τις περισσότερες ψήφους είτε τα πρόσωπα που προηγούνται στη σειρά του καταλόγου.
Το σύστημα της εκλογής αυτής, εάν δεν προβλέπεται από το αρχικό καταστατικό, μπορεί να εισαχθεί ή να καταργηθεί με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 29 και την παράγραφο 1 του άρθρου 31, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει υψηλότερα ποσοστά απαρτίας ή πλειοψηφίας. Το σύστημα εκλογής της παρούσας παραγράφου δεν επιτρέπεται, εάν το καταστατικό προβλέπει δικαίωμα απευθείας διορισμού μελών του διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με τις παραγράφους 3 έως 5 του παρόντος άρθρου.
7. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι το διοικητικό συμβούλιο εκλέγει μέλη αυτού σε αντικατάσταση μελών που παραιτήθηκαν, απέθαναν ή απώλεσαν την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο. Η εκλογή αυτή είναι δυνατή με την προϋπόθεση ότι η αναπλήρωση των παραπάνω μελών δεν είναι εφικτή από αναπληρωματικά μέλη, που έχουν τυχόν εκλεγεί από τη γενική συνέλευση, εφόσον τούτο επιτρέπεται από το καταστατικό. Η ανωτέρω εκλογή από το διοικητικό συμβούλιο γίνεται με απόφαση των απομενόντων μελών, εάν είναι τουλάχιστον τρία (3), και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται.

Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β και ανακοινώνεται από το διοικητικό συμβούλιο στην αμέσως προσεχή γενική συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη.
8. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι, σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του διοικητικού συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των ανωτέρω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3).
9. Σε κάθε περίπτωση, τα απομένοντα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση γενικής συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου διοικητικού συμβουλίου.

 

 

Άρθρον 19

Θητεία μελών διοικητικού συμβουλίου


1. Η θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ουδέποτε δύναται να υπερβαίνει τα εξ έτη.

Κατ’ εξαίρεση η θητεία του διοικητικού συμβουλίου παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη τακτική γενική συνέλευση
2. Οι σύμβουλοι, μέτοχοι ή μη μέτοχοι είναι πάντοτε επανεκλέξιμοι και ελεύθερα ανακλητοί.

 

 

Άρθρον 20

Σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου

 

1. Το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να συνεδριάζει στην έδρα της εταιρίας κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της εταιρείας το απαιτούν.
2. Κατ’ εξαίρεση, επιτρέπεται να ορίζεται στο καταστατικό και άλλος τόπος, στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή, στον οποίο μπορεί να συνεδριάζει έγκυρα το διοικητικό συμβούλιο.

3. Το διοικητικό συμβούλιο εγκύρως συνεδριάζει εκτός της έδρας του σε άλλο τόπο είτε στην ημεδαπή, είτε στην αλλοδαπή, εφόσον στην συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανένα δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων.

3α. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει με τηλεδιάσκεψη, εφόσον αυτό προβλέπεται από το καταστατικό ή συμφωνούν όλα τα μέλη του. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες για τη συμμετοχή αυτών στη συνεδρίαση. Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης μπορεί να ορίζονται ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές ασφάλειας για την εγκυρότητα της συνεδρίασης.
4. Το διοικητικό συμβούλιο συγκαλείται
από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη του δύο (2) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση. Στην πρόσκληση πρέπει απαραίτητα να αναγράφονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων.
5.
Τη σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να ζητήσουν δύο (2) από τα μέλη του με αίτησή τους προς τον πρόεδρο αυτού ή τον αναπληρωτή του, οι οποίοι υποχρεούνται να συγκαλέσουν το διοικητικό συμβούλιο, προκειμένου αυτό να συνέλθει εντός προθεσμίας επτά (7) ημερών από την υποβολή της αίτησης.

Στην αίτηση πρέπει, με ποινή απαραδέκτου, να αναφέρονται, με σαφήνεια και τα θέματα που θα απασχολήσουν το διοικητικό συμβούλιο. Αν δεν συγκληθεί το διοικητικό συμβούλιο από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του εντός της ανωτέρω προθεσμίας, επιτρέπεται στα μέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το διοικητικό συμβούλιο εντός προθεσμίας πέντε (5) ημερών από τη λήξη της ανωτέρω προθεσμίας των επτά (7) ημερών, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη του διοικητικού συμβουλίου.

5α. Το καταστατικό εταιρειών των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο μπορεί να ορίσει άλλες διατυπώσεις ή βραχύτερες προθεσμίες πρόσκλησης, κατά παρέκκλιση των παραγράφων 4 και 5 του παρόντος άρθρου.
6. Οι συζητήσεις και αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου καταχωρούνται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο που μπορεί να τηρείται και κατά το μηχανογραφικό σύστημα. Υστερα από αίτηση μέλους του διοικητικού συμβουλίου, ο πρόεδρος υποχρεούται να καταχωρήσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης του. Στο βιβλίο αυτό καταχωρείται επίσης κατάλογος των παραστάντων ή αντιπροσωπευθέντων κατά τη συνεδρίαση μελών του διοικητικού συμβουλίου.
7. Αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου, για τα οποία υπάρχει υποχρέωση καταχώρισής τους στο μητρώο ανωνύμων εταιριών, σύμφωνα με το άρθρο 7α του παρόντος, υποβάλλονται στο υπουργείο Εμπορίου μέσα σε προθεσμία είκοσι (20) ημερών από την συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου.

8. Τα πρακτικά του διοικητικού συμβουλίου υπογράφονται από τον πρόεδρο ή άλλο πρόσωπο που ορίζεται προς τούτο από το καταστατικό. Αντίγραφα των πρακτικών εκδίδονται επισήμως από τα πρόσωπα αυτά, χωρίς να απαιτείται άλλη επικύρωσή τους.
 

 

Άρθρον 21

Λήψη αποφάσεων από το διοικητικό συμβούλιο


1. Το Διοικητικόν Συμβούλιον ευρίσκεται εν απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύωνται εν αυτώ το ήμισυ πλέον ενός των συμβούλων, ουδέποτε όμως ο αριθμός των παρόντων συμβούλων δύναται να η ελλάσων των τριών. Προς εξεύρεσιν του αριθμού απαρτίας παραλείπεται τυχόν προκύπτον κλάσμα.
2. Εφόσον δεν ορίζει διαφορετικά ο νόμος ή το καταστατικό, οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου λαμβάνοντας έγκυρα σε απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευόμενων μελών.
Σε περίπτωση ισοψηφίας δεν υπερισχύει η ψήφος του προέδρου του διοικητικού συμβουλίου, εκτός εάν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά.
3. Έκαστος σύμβουλος δύναται ν' αντιπροσωπεύει εγκύρως μόνον ένα έτερον σύμβουλο.
4. Η αντιπροσώπευσις εν τω συμβουλίω δεν δύναται να ανατεθεί εις πρόσωπα μη ανήκοντα εις το συμβούλιο.

5. Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση.

 

 

Άρθρον 22

Αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου.

 

1. Το Διοικητικόν Συμβούλιο είναι αρμόδιο ν' αποφασίζει πάσα πράξιν αφορώσαν εις την διοίκησιν της εταιρίας, εις την διαχείρισιν της περιουσίας αυτής και εις την εν γένει επιδίωξιν του σκοπού της εταιρίας.
Πράξεις του Διοικητικού Συμβουλίου, ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την εταιρία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν αποδειχθεί ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να τη γνωρίζει. Δε συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό της εταιρίας ή τις τροποποιήσεις του.
2.
Περιορισμοί της εξουσίας του διοικητικού συμβουλίου από το καταστατικό ή από απόφαση της γενικής συνέλευσης δεν αντιτάσσονται στους τρίτους ακόμα και αν έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας.
3. Επιτρέπεται το καταστατικό να ορίζει θέματα για τα οποία το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αναθέτει τις εξουσίες του διαχείρισης και εκπροσώπησης σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του ή μη. Μπορεί επίσης να επιτρέπει στο διοικητικό συμβούλιο ή να το υποχρεώνει να αναθέτει τον εσωτερικό έλεγχο της εταιρείας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μη μέλη του ή, εάν ο νόμος δεν το απαγορεύει και σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Τα πρόσωπα αυτά μπορούν, εφόσον δεν το απαγορεύει το καταστατικό και προβλέπεται από τις αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου, να αναθέτουν περαιτέρω την άσκηση των εξουσιών που τους ανατέθηκαν ή μέρους τούτων σε άλλα μέλη ή τρίτους. Κατά την ίδρυση της εταιρείας ο διορισμός προέδρου, αντιπροέδρου, διευθύνοντος ή εντεταλμένου συμβούλου ή προσώπων με άλλη ιδιότητα και αρμοδιότητες για το πρώτο διοικητικό συμβούλιο μπορεί να γίνει και με το καταστατικό. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί οποτεδήποτε να προβεί σε διαφορετική κατανομή των ανωτέρω ιδιοτήτων μεταξύ των μελών του.
 

 

Άρθρον 22α

Ευθύνη μελών του διοικητικού συμβουλίου


1. Παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ευθύνεται έναντι της εταιρείας κατά την διοίκησιν των εταιρικών υποθέσεων διά παν αυτού πταίσμα. Ευθύνεται ιδία εάν ο ισολογισμός περιέχη παραλείψεις ή ψευδείς δηλώσεις αποκρυπτούσας την πραγματική κατάστασιν την εταιρείας.
2.
Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται, εάν το μέλος του διοικητικού συμβουλίου αποδείξει ότι κατέβαλε την επιμέλεια του συνετού επιχειρηματία. Η επιμέλεια αυτή κρίνεται με βάση και την ιδιότητα του κάθε μέλους και τα καθήκοντα που του έχουν ανατεθεί. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται προκειμένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννομη απόφαση της γενικής συνέλευσης ή που αφορούν εύλογη επιχειρηματική απόφαση η οποία ελήφθη με καλή πίστη, με βάση επαρκείς πληροφορίες και αποκλειστικά προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος
3. Παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου υποχρεούται εις αυστηρά τήρησιν των απορρήτων της επιχειρήσεως τα οποία κατέστησαν αυτώ γνωστά λόγω της ιδιότητος αυτού ως συμβούλου.

3α. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί από αυτό αρμοδιότητές του απαγορεύεται να επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρείας.
3β. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί αρμοδιότητές του οφείλουν να αποκαλύπτουν έγκαιρα στα υπόλοιπα μέλη του διοικητικού συμβουλίου τα ίδια συμφέροντά τους, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρείας οι οποίες εμπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτά της εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε του παρόντος νόμου, που ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους.

4. Η εταιρεία μπορεί, με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, να παραιτηθεί των αξιώσεών της προς αποζημίωση ή να συμβιβασθεί για αυτές μετά πάροδο δύο (2) ετών από τη γένεση της αξίωσης και μόνο εφόσον συγκατατίθεται η γενική συνέλευση και δεν αντιτίθεται μειοψηφία που εκπροσωπεί το ένα πέμπτο (1/5) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου.
5. Αι ως άνω αξιώσεις υπόκεινται εις τριετή παραγραφήν από της τελέσεως της πράξεως, εφ' όσον δε πρόκειται περί ζημίας εκ δόλου εις δεκαετή.

6. Το παρόν άρθρο εφαρμόζεται και ως προς την ευθύνη των προσώπων που δεν είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου και που ασκούν εξουσίες σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 22.
 

 

Άρθρον 22β

Άσκηση αξιώσεων της εταιρείας κατά των μελών του διοικητικού συμβουλίου

 

1. Οι αξιώσεις της εταιρείας κατά των μελών του διοικητικού συμβουλίου που απορρέουν από τη διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων ασκούνται υποχρεωτικά, εάν το αποφασίσει η γενική συνέλευση, με απόφαση που λαμβάνεται σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 29 και την παράγραφο 1 του άρθρου 31, ή το ζητήσουν από το διοικητικό συμβούλιο ή τους εκκαθαριστές μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει το ποσοστό αυτό. Η αίτηση της μειοψηφίας λαμβάνεται υπ’ όψιν μόνο εάν βεβαιωθεί ότι οι αιτούντες έγιναν μέτοχοι τρεις (3) τουλάχιστον μήνες πριν από την αίτηση. Οι προϋποθέσεις του πρώτου εδαφίου δεν απαιτούνται στην περίπτωση που η ζημία οφείλεται σε δόλο των μελών του διοικητικού συμβουλίου.
2. Η αγωγή δέον να εγερθή εντός εξ μηνών από της ημέρας της γενικής συνελεύσεως ή της υποβολής της αιτήσεως.
3. Προς διεξαγωγή της δίκης η γενική συνέλευσις δύναται να διορίση ειδικούς εκπροσώπους. Εάν η ενάσκησις της αξιώσεως ζητείται από την μειψηφίαν ή εν περιπτώσει καθ' ην η υπό της προηγουμένης παραγράφου καθοριζομένη προθεσμία ήθελε παρέλθει άπρακτος, δύναται ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών της περιφερείας εις την οποίαν εδρεύει η Εταιρεία, αιτήσει της μειοψηφίας, υποβαλλομένη εντός μηνός από της λήξεως της εν τη προηγουμένη παραγράφω προθεσμίας, κατά την διαδικασίαν του άρθρου 634 της Πολ. Δικονομίας, να διορίση ειδικούς εκπροσώπους της εταιρείας προς διεξαγωγή του δικαστικού αγώνος.

Η δαπάνη της δίκης για το διορισμό των ειδικών εκπροσώπων και για την επιδίωξη των αξιώσεων της εταιρείας βαρύνει την τελευταία.

4. Το παρόν άρθρο εφαρμόζεται και ως προς την ευθύνη των προσώπων που δεν είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου και ασκούν εξουσίες σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 22.

 

 

Άρθρον 23

Απαγόρευση ανταγωνισμού

 

1. Απαγορεύεται στους Συμβούλους που συμμετέχουν με οποιονδήποτε τρόπο στη διεύθυνση της εταιρείας, καθώς και στους διευθυντές αυτής, να ενεργούν, χωρίς άδεια της γενικής συνέλευσης για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεις που υπάγονται σε κάποιον από τους σκοπούς που επιδιώκει η εταιρεία και να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς.
2. Εν περιπτώσει παραβάσεως της ανωτέρω διατάξεως η εταιρεία δικαιούται εις αποζημίωσιν, δυναμένη αντί ταύτης να απαιτήση, προκειμένου μεν περί πράξεων γενομένων δι' ίδιον του Συμβουλίου ή του Διευθυντού λογαριασμόν, όπως θεωρηθώσιν αι πράξεις αύται ως ενεργηθείσαι δια λογαριασμόν της εταιρίας, προκειμένου δε περί πράξεων γενομένων υπό του Συμβούλου ή του Διευθυντού δια λογαριασμόν τρίτων, όπως δοθή εις την εταιρίαν η εκ της μεσολαβήσεως αμοιβή ή εκχωρηθή προς αυτήν η επί της αμοιβής ταύτης απαίτησις.
3. Αι κατά το προηγούμενον εδάφιον απαιτήσεις της εταιρείας κατά Συμβούλων ή Διευθυντών αυτής παραγράφονται μετά εν έτος αφ' ης ανεκοινώθησαν εις συνεδρίασιν του Διοικητικού Συμβουλίου υπό μέλους αυτού ή εκοινοποιήθησαν προς την εταιρίαν υπό μετόχου. Η παραγραφή επέρχεται πάντως πέντε έτη μετά την ενέργειαν της απηγορευμένης πράξεως.

 

 

Άρθρον 23α

Συμβάσεις της εταιρείας με μέλη του διοικητικού συμβουλίου


1.

α) Με την επιφύλαξη των διατάξεων που εκάστοτε διέπουν τις συναλλαγές πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων με πρόσωπα τα οποία έχουν ειδική σχέση με αυτά, καθώς και του άρθρου 16α του παρόντος νόμου, δάνεια της εταιρείας προς τα πρόσωπα της παραγράφου 5 του παρόντος άρθρου απαγορεύονται και είναι απολύτως άκυρα. Η απαγόρευση του προηγούμενου εδαφίου ισχύει και για την παροχή πιστώσεων προς τα πρόσωπα αυτά με οποιονδήποτε τρόπο ή την παροχή εγγυήσεων ή ασφαλειών υπέρ αυτών προς τρίτους.
β) Κατ’ εξαίρεση, η παροχή εγγύησης ή άλλης ασφάλειας υπέρ των προσώπων της παραγράφου 5 επιτρέπεται μόνο εφόσον:

αα) η εγγύηση ή η ασφάλεια υπηρετεί το εταιρικό συμφέρον,

ββ) η εταιρεία έχει δικαίωμα αναγωγής κατά του πρωτοφειλέτη ή του προσώπου υπέρ του οποίου παρέχεται η ασφάλεια,

γγ) προβλέπεται ότι οι λαμβάνοντες την εγγύηση ή την ασφάλεια θα ικανοποιούνται μόνο μετά την πλήρη εξόφληση ή τη συναίνεση όλων των πιστωτών με απαιτήσεις που είχαν ήδη γεννηθεί κατά το χρόνο της υποβολής σε δημοσιότητα, σύμφωνα με την επόμενη περίπτωση γ΄ και

δδ) ληφθεί προηγουμένως άδεια της γενικής συνέλευσης, η οποία όμως δεν παρέχεται, εάν στην απόφαση αντιτάχθηκαν μέτοχοι εκπροσωπούντες τουλάχιστον το ένα δέκατο (1/10) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου ή το ένα εικοστό (1/20), εάν πρόκειται για εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο. Το διοικητικό συμβούλιο υποβάλλει στη γενική συνέλευση έκθεση για τη συνδρομή των προϋποθέσεων της παρούσας υποπαραγράφου.

γ) Η απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με την προηγούμενη υποπερίπτωση δδ΄, η οποία περιέχει τα βασικά στοιχεία της εγγύησης ή της ασφάλειας, και ιδίως το ύψος και τη διάρκειά τους, καθώς και την έκθεση του διοικητικού συμβουλίου, υπόκειται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β. Η ισχύς της εγγύησης ή της ασφάλειας αρχίζει μόνο από τη δημοσιότητα αυτή.

2. Απαγορεύεται και είναι άκυρη η σύναψη οποιωνδήποτε άλλων συμβάσεων της εταιρείας με τα πρόσωπα της παραγράφου 5 χωρίς ειδική άδεια της γενικής συνέλευσης. Η απαγόρευση αυτή δεν ισχύει προκειμένου για πράξεις που δεν εξέρχονται των ορίων των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας με τρίτους.
3. Η άδεια της γενικής συνέλευσης κατά την προηγούμενη παράγραφο 2 δεν παρέχεται, εάν στην απόφαση αντιτάχθηκαν μέτοχοι εκπροσωπούντες τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/3) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου.
4. Η άδεια της παραγράφου 2 μπορεί να παρασχεθεί και μετά τη σύναψη της σύμβασης, εκτός εάν στην απόφαση αντιτάχθηκαν μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου.
5. Οι απαγορεύσεις των παραγράφων 1 και 2 ισχύουν για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, τα πρόσωπα που ασκούν έλεγχο επί της εταιρείας, τους συζύγους και τους συγγενείς των προσώπων αυτών εξ αίματος ή εξ αγχιστείας μέχρι του τρίτου βαθμού, καθώς και τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από τους ανωτέρω. Ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο θεωρείται ότι ασκεί έλεγχο επί της εταιρείας, εάν συντρέχει μια από τις περιπτώσεις της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε. Το καταστατικό μπορεί να επεκτείνει την εφαρμογή του παρόντος άρθρου και σε άλλα πρόσωπα, όπως ιδίως στους γενικούς διευθυντές και διευθυντές της εταιρείας.
6. Οι απαγορεύσεις των παραγράφων 1 και 2 ισχύουν και στις συμβάσεις που συνάπτουν τα πρόσωπα της παραγράφου 5 με νομικά πρόσωπα ελεγχόμενα από την εταιρεία κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε ή με ομόρρυθμες ή ετερόρρυθμες εταιρείες, στις οποίες ομόρρυθμο μέλος είναι η εταιρεία, καθώς και στις συμβάσεις εγγυήσεων ή ασφαλειών που παρέχονται από τα πρόσωπα αυτά.
7. Συμβάσεις της παραγράφου 2 που συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού μετόχου και της εταιρείας, την οποία αυτός εκπροσωπεί, καταχωρίζονται στα πρακτικά της γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου ή καταρτίζονται εγγράφως επί ποινή ακυρότητας. Η διάταξη του προηγούμενου εδαφίου δεν εφαρμόζεται στις τρέχουσες συναλλαγές της εταιρείας.

 

 

Άρθρον 24

 

1. Πάσα επί των κερδών χορηγούμενη εις μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου αμοιβή, δέον να λαμβάνηται εκ του απομένοντος υπολοίπου των καθαρών κερδών μετά την αφαίρεσιν των κρατήσεων δια τακτικό αποθεματικό και του απαιτουμένου ποσού προς διανομή του πρώτου μερίσματος υπέρ των μετόχων, ίσου τουλάχιστον προς 6 % επί του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.
2. Πάσα ετέρα, μη καθοριζομένη κατά ποσόν υπό του Καταστατικού, χορηγουμένη δε εξ οιουδήποτε λόγου εις σύμβουλον αμοιβή ή αποζημίωσις, θεωρείται βαρύνουσα την Εταιρείαν, μόνον, εάν εγκριθή δι' ειδικής αποφάσεως της τακτικής Γενικής Συνελεύσεως. Αύτη δύναται να μειωθή υπό του δικαστηρίου εάν κατ' αγαθήν κρίσιν είναι υπέρογκος και αντετάχθησαν κατά της ληφθείσης αποφάσεως μέτοχοι εκπροσωπούντες το 1/10 του εταιρικού κεφαλαίου.
3. Η διάταξις της προηγουμένης παραγράφου δεν εφαρμόζεται προκειμένου περί αμοιβών οφειλομένων εις μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δι' υπηρεσίας αυτών παρεχομένας εις την Εταιρείαν επί τη βάσει ειδικής σχέσεως μισθώσεως εργασίας ή εντολής.

 

 

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 3ον
Γενικαί Συνελεύσεις.


Άρθρον 25

Τόπος όπου συνέρχεται η γενική συνέλευση


Η γενική συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της εταιρείας ή στην περιφέρεια άλλου δήμου εντός του νομού της έδρας ή άλλου δήμου όμορου της έδρας, τουλάχιστον μια φορά κάθε εταιρική χρήση και εντός έξι (6) το πολύ μηνών από τη λήξη της χρήσης αυτής. Επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο, που εδρεύει στην Ελλάδα, η γενική συνέλευση μπορεί να συνέρχεται και στην περιφέρεια του δήμου, όπου βρίσκεται η έδρα του χρηματιστηρίου. Επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο ή δεν έχουν αποτελέσει αντικείμενο δημόσιας προσφοράς, είτε στο πλαίσιο κάλυψης μετοχικού κεφαλαίου είτε στο πλαίσιο διάθεσης υφιστάμενων μετοχών, το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει στη γενική συνέλευση να συνέρχεται και σε άλλο τόπο κείμενο στην Ελλάδα ή την αλλοδαπή.
Τούτο είναι επιτρεπτό και χωρίς σχετική πρόβλεψη του καταστατικού, όταν στη συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου με δικαίωμα ψήφου και δεν αντιλέγει κανείς στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και τη λήψη αποφάσεων.

 

 

Άρθρον 26

Πρόσκληση της γενικής συνέλευσης


1. Η Γενική Συνέλευσις, εξαιρέσει των επαναληπτικών Συνελεύσεων και των εξομοιουμένων ταύταις, δέον να καλήται είκοσι τουλάχιστον ημέρας, προ της οριζομένης διά την συνεδρίασιν αυτής, υπολογιζομένων και των εξαιρετέων ημερών. Η ημέρα της δημοσιεύσεως της προσκλήσεως της Γενικής Συνελεύσεως και η ημέρα της συνεδριάσεως αυτής δεν υπολογίζονται.
2. Η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα με ακριβή διεύθυνση, τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια, τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι θα μπορέσουν να μετάσχουν στη συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώματά τους αυτοπροσώπως ή δι’ αντιπροσώπου ή, ενδεχομένως, και εξ αποστάσεως. Η πρόσκληση δημοσιεύεται ως εξής:

α. στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 3 του από 16 Ιανουαρίου 1930 Π. Δ/τος "περί Δελτίου Ανωνύμων Εταιριών".
β. σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα και κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου, έχει ευρύτερη κυκλοφορία σ' ολόκληρη τη χώρα, που επιλέγεται από τις εφημερίδες του άρθρου 3 του Ν.Δ. 3757/1957, όπως ισχύει, και
γ) Σε μια ημερήσια οικονομική εφημερίδα από εκείνες που:

(αα) Εκδίδονται έξι (6) ημέρες την εβδομάδα και επί τρία (3) χρόνια συνεχώς ως καθαρά οικονομικές εφημερίδες.
(ββ) έχουν κυκλοφορία τουλάχιστον πέντε χιλιάδων (5.000) φύλλων την ημέρα καθ' όλη την τριετία και
(γγ) Πληρούν τις προϋποθέσεις που καθορίζονται με κοινή απόφαση των υπουργών Εμπορίου και Τύπου και ΜΜΕ, προκειμένου για το χαρακτηρισμό εφημερίδας ως οικονομική.

Για τις οικονομικές εφημερίδες οι οποίες θα έχουν τη δυνατότητα να δημοσιεύουν προσκλήσεις θα αποφασίσει ανά εξάμηνο ο υπουργός Εμπορίου, με βάση έγγραφο του υπουργού Τύπου και ΜΜΕ, που θα βεβαιώνει τη συνδρομή των κατά τα πιο πάνω εδάφια (αα), (ββ) και (γγ) προϋποθέσεων.
δ) Η πρόσκληση της Γενικής Συνελεύσεως των Ποδοσφαιρικών Ανωνύμων Ετραιρειών δημοσιεύεται και σε μία από τις ημερήσιες αθλητικές εφημερίδες που συγκεντρώνουν τις προϋποθέσεις του α' εδαφίου της παρ. 1 του άρθρου 3 του ν.δ. 3557/1957, όπως αυτό αντικαταστάθηκε με το άρθρο 1 του ν. 1044/1980 και συμπληρώθηκε με το άρθρο 18 του ν. 1797/1988.
Για τις αθλητικές εφημερίδες, οι οποίες θα έχουν τη δυνατότητα να δημοσιεύουν προσκλήσεις Γενικών Συνελεύσεων των Α.Ε., θα αποφασίζει κάθε έξι (6) μήνες ο Υπουργός Ανάπτυξης, με βάση το έγγραφο του Υπουργού Τύπου και Μέσων Μαζικής Ενημέρωσης, που θα βεβαιώνει τη συνδρομή των πιο πάνω προϋποθέσεων.
ε) σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαία νομαρχιακή ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα από εκείνες που έχουν την έδρα τους στην έδρα της εταιρείας και σε περίπτωση που δεν υπάρχει εφημερίδα που να έχει την έδρα της στην περιοχή αυτή, σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαία νομαρχιακή ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα που έχει την έδρα της στην πρωτεύουσα του νομού στον οποίο η εταιρεία έχει την έδρα της.
Εξαιρετικά, αν η εταιρεία εδρεύει σε δήμο ή κοινότητα του Νομού Αττικής ή του Νομού Θεσσαλονίκης, εκτός του Δήμου Αθηναίων ή του Δήμου Θεσσαλονίκης, η πρόσκληση πρέπει να δημοσιεύεται σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαία τοπική ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα από εκείνες που έχουν την έδρα τους στην έδρα της εταιρείας και σε περίπτωση που δεν υπάρχει εφημερίδα που να έχει την έδρα της στην περιοχή αυτή, σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαία τοπική ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα από εκείνες που έχουν την έδρα τους στην έδρα της νομαρχιακής αυτοδιοίκησης στην οποία υπάγεται η εταιρεία.
Οι εταιρείες που εδρεύουν εντός του Δήμου Αθηναίων και του Δήμου Θεσσαλονίκης δημοσιεύουν κατά τα εδάφια α' - δ' του άρθρου αυτού.

. Εξαιρουμένων των εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει: α) ότι η δημοσίευση της πρόσκλησης της παραγράφου 2 μπορεί να περιορίζεται σε μια ημερήσια πολιτική ή οικονομική εφημερίδα της Αθήνας ή της πρωτεύουσας του νομού της έδρας της εταιρείας ή β) ότι η δημοσίευση της πρόσκλησης κατά το παρόν άρθρο μπορεί να αντικατασταθεί με σχετική κοινοποίηση με δικαστικό επιμελητή ή με συστημένη επιστολή ή με παράδοση της πρόσκλησης, εφόσον οι μετοχές είναι ονομαστικές, στο σύνολό τους, και οι μέτοχοι έχουν γνωστοποιήσει εγκαίρως στην εταιρεία τη διεύθυνσή τους. Σε περίπτωση που η πρόσκληση επιδίδεται με συστημένη επιστολή, η αποστολή αυτής θα πρέπει, αποδεδειγμένα, να προηγείται πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες της προβλεπόμενης από το νόμο ελάχιστης προθεσμίας δημοσίευσης της πρόσκλησης. Το καταστατικό των ιδίων εταιρειών μπορεί ακόμη να προβλέπει ότι, για την πρόσκληση αρκεί ειδοποίηση μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (E−mail) προς εκείνους τους μετόχους που έχουν γνωστοποιήσει εγκαίρως στην εταιρεία τη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου που διαθέτουν.
Στην περίπτωση αυτή μπορεί να προβλέπεται στο καταστατικό και ο τρόπος επιβεβαίωσης της αποστολής ή και της λήψης της πρόσκλησης με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο.

3. Πρόσκληση για σύγκλιση γενικής συνέλευσης δεν απαιτείται στην περίπτωση κατά την οποία στην συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και κανείς από αυτούς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίησή της και στη λήψη αποφάσεων.
 

 

Άρθρον 26α.


1. Αι Ελληνικαί Ανώνυμοι Εταιρείαι υποχρεούνται, όπως υποβάλλωσιν εις το Υπουργείον του Εμπορίου είκοσι τουλάχιστον πλήρεις ημέρας προ πάσης Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων αυτών κεκυρωμένον αντίγραφον της ημερησίας αυτής διατάξεως μετ' επεξηγηματικής εκθέσεως των εν αυτή αναγραφομένων θεμάτων και ενός αντιτύπου των φύλλων των εφημερίδων εν αις εδημοσιεύθη αύτη.
Η πρόσκλησις επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων ανακοινούται ως ανωτέρω προ δέκα τουλάχιστον πλήρων ημερών.
2. Αι αυταί ανώνυμοι εταιρείαι υποχρεούνται όπως μετά πάσαν Γενικήν Συνέλευσιν των μετοχών αυτών υποβάλλωσιν εις το Υπουργείον του Εμπορίου εντός είκοσιν ημερών κεκυρωμένον αντίγραφον των πρακτικών αυτής.
3. Εις τας διατάξεις του παρόντος υπάγονται και αι κατά την διάρκειαν της εκκαθαρίσεως ανωνύμου εταιρείας συγκαλούμεναι Γενικαί Συνελεύσεις των μετόχων αυτής.

 

 

Άρθρον 27

Δικαιώματα μετόχων πριν από τη γενική συνέλευση

 

1. Δέκα ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση, κάθε μέτοχος μπορεί να πάρει από την εταιρεία τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών.

2. Τεσσαράκοντα οκτώ ώρας προ πάσης Γενικής Συνελεύσεως δέον να τοιχοκολλάται εν εμφανεί θέσει του καταστήματος της εταιρείας πίναξ των εχόντων δικαίωμα ψήφου κατά την γενικήν ταύτην συνέλευσιν μετόχων μετ' ενδείξεως των τυχόν αντιπροσώπων αυτών, του αριθμού των μετοχών και ψήφων εκάστου και των διευθύνσεων των μετόχων και των αντιπροσώπων αυτών.
 

 

Άρθρον 28

Δικαιούμενοι συμμετοχής στη γενική συνέλευση

 

1. Ίνα μετάσχει μέτοχος τις γενικής συνελεύσεως δέον να καταθέσει τας μετοχάς αυτού εις το Ταμείο της εταιρείας, εις το Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων ή παρ' οιαδήποτε εν Ελλάδι ανωνύμω τραπεζιτική εταιρεία πέντε τουλάχιστον ημέρας προ της ορισθείσης δια την συνεδρίασιν της συνελεύσεως.
Νομικά πρόσωπα, τηρουμένου του προηγούμενου εδαφίου, μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους έως τρία φυσικά πρόσωπα.
2. Το καταστατικόν δύναται να ορίζη και άλλα πρόσωπα, η δε πρόσκλησις της γενικής συνελεύσεως και τραπεζίτας εν τη αλλοδαπή, παρά τοις οποίοις είναι δυνατή η κατάθεσις των μετοχών.
3. Η προθεσμία της πρώτης παραγράφου του παρόντος άρθρου ισχύει και περί της καταθέσεως παρά τη εταιρία των αποδείξεων καταθέσεως και των εγγράφων αντιπροσωπείας.
4. Μέτοχοι μη συμμορφωθέντες προς τας διατάξεις του άρθρου τούτου, μετέχουσι της γενικής συνελεύσεως μόνον μετ' άδειαν αυτής.
5. Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να καταχωρήσει εις τον πίνακα των εχόντων δικαίωμα ψήφου κατά την Γενική Συνέλευση των μετόχων, τον προβλεπόμενο υπό του άρθρου 27 παρ. 2, πάντας τους μετόχους τους συμμορφωθέντας προς τας διατάξεις του παρόντος άρθρου.

6. Προκειμένου περί εταιρειών που δεν έχουν μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο είναι δυνατή η διεξαγωγή γενικής συνέλευσης μέσω τηλεδιάσκεψης, εφόσον τούτο προβλέπεται από το καταστατικό. Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης μπορούν να ορισθούν ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές ασφάλειας, προκειμένου να θεωρείται η συνέλευση έγκυρη, καθώς και οι προϋποθέσεις εφαρμογής της διάταξης αυτής και σε εταιρείες, οι μετοχές των οποίων είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο.
Προκειμένου για εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο η απόφαση αυτή εκδίδεται ύστερα από γνώμη της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
7. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τη δυνατότητα εξ αποστάσεως συμμετοχής στην ψηφοφορία κατά τη γενική συνέλευση των μετόχων με την εκ των προτέρων αποστολή στους μετόχους των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της γενικής συνέλευσης και σχετικών ψηφοδελτίων με τα θέματα αυτά. Τα θέματα και τα ψηφοδέλτια μπορεί να διατίθενται και η συμπλήρωσή τους να γίνεται και ηλεκτρονικά μέσω του διαδικτύου. Οι μέτοχοι που ψηφίζουν με τον τρόπο αυτόν υπολογίζονται για το σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας, εφόσον τα σχετικά ψηφοδέλτια έχουν παραληφθεί από την εταιρεία δύο (2) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την ημέρα της γενικής συνέλευσης. Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης μπορεί να ορίζονται οι προϋποθέσεις ενημέρωσης των μετόχων και διασφάλισης της προέλευσης της ψήφου, η διαδικασία για την εξ αποστάσεως συμμετοχή στη γενική συνέλευση, καθώς και η τύχη των ψήφων που έχουν σταλεί σε περίπτωση ματαίωσης ή αναβολής της συνέλευσης. Προκειμένου περί εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο η απόφαση αυτή εκδίδεται ύστερα από γνώμη της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

 

 

Άρθρον 29

Απαρτία


1. Η γενική συνέλευσις ευρίσκεται εν απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί θεμάτων της ημερησίας διατάξεως, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύωνται κατ' αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες το 1/5 τουλάχιστον του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.
2. Μη συντελεσθείσης τοιαύτης απαρτίας, η γενική συνέλευσις συνέρχεται εκ νέου εντός είκοσιν ημερών από της χρονολογίας της ματαιωθείσης συνεδριάσεως προσκαλουμένη προ δέκα τουλάχιστον ημερών, ευρίσκεται δε κατά την επαναληπτικήν ταύτην συνεδρίαν εν απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της αρχικής ημερησίας διατάξεως, οιονδήποτε και αν είναι το κατ' αυτήν εκπροσωπούμενον τμήμα του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.

Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών εκ του νόμου προβλεπόμενων συνεδριάσεων, για την περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας.
3. Κατ’ εξαίρεση, προκειμένου για αποφάσεις που αφορούν στη μεταβολή της εθνικότητας της εταιρείας, στη μεταβολή του αντικειμένου της επιχείρησης αυτής, στην επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου που δεν προβλέπεται από το καταστατικό, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 13, εκτός εάν επιβάλλεται από το νόμο ή γίνεται με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, στη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, εκτός εάν γίνεται σύμφωνα με την παράγραφο 6 του άρθρου 16, στη μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών, στη συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας, παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το διοικητικό συμβούλιο για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 13, και σε κάθε άλλη περίπτωση που ορίζεται στο νόμο, η συνέλευση ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες τα δύο τρίτα (2/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

4. Μη συντελεσθείσης τοιαύτης απαρτίας, η γενική συνέλευσις προσκαλείται και συνέρχεται εκ νέου κατά τας διατάξεις της παραγράφου 2 του παρόντος, ευρίσκεται δ' εν απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επι των θεμάτων της αρχικής ημερησίας διατάξεως, όταν εκπροσωπήται κατ' αυτήν το 1/2 τουλάχιστον του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου. Μη συντελεσθείσης και της απαρτίας ταύτης, η συνέλευσις προσκαλουμένη και συνερχομένη κατά τ' ανωτέρω, ευρίσκεται εν απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επι των θεμάτων της αρχικής ημερησίας διατάξεως, όταν εκπροσωπήται κατ' αυτήν το 1/3 τουλάχιστον του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.

Προκειμένου περί εταιρειών με εισηγμένες μετοχές, ή σε κάθε περίπτωση όταν πρόκειται να ληφθεί απόφαση για αύξηση κεφαλαίου, η γενική συνέλευση στην τελευταία επαναληπτική συνεδρίαση ευρίσκεται σε απαρτία όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) τουλάχιστον του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών εκ του νόμου προβλεπόμενων συνεδριάσεων, για την περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας.
5. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει και άλλα θέματα, στα οποία για τη λήψη αποφάσεων απαιτείται η απαρτία που προβλέπεται στις παραγράφους 3 και 4 του παρόντος άρθρου.
6. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει για όλα ή συγκεκριμένα θέματα μεγαλύτερα ποσοστά απαρτίας από τα προβλεπόμενα στις παραγράφους 1 και 3, 4 και 5 αντίστοιχα, του παρόντος άρθρου.
Η προβλεπόμενη απαρτία για τα θέματα της παραγράφου 1 δεν μπορεί να ταυτίζεται ή να είναι μεγαλύτερη από εκείνη των παραγράφων 3, 4 και 5.
Σε καμιά περίπτωση δεν μπορεί να απαιτείται η εκπροσώπηση στη γενική συνέλευση του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου.
 

 

Άρθρον 30

 

1. Πάσα μετοχή παρέχει δικαίωμα ψήφου. Πάντα τα εκ της μετοχής δικαιώματα των μετόχων, επιφυλασσομένων των διατάξεων του άρθρου 3 του Ν. 2190/1920, είναι υποχρεωτικώς, ανάλογα προς το υπό της μετοχής αντιπροσωπευόμενον ποσοστό του κεφαλαίου.
2. Η ονομαστική αξία εκάστης μετοχής των Ανωνύμων Εταιριών, δεν δύναται να ορισθή κατωτέρα των εκατόν (100) δραχμών και ανωτέρα των τριάκοντα χιλιάδων (30.000) δραχμών.
 

 

Άρθρον 30α


1. Η σύμβασις μεταξύ του παρασχόντος δικαίωμα ενεχύρου επί μετοχής Ανωνύμου Εταιρείας και του ενεχυρούχου πιστωτού, καταρτιζομένη συγχρόνως μετά της ενεχυριακής συμβάσεως ή μεταγενεστέρως διά της οποίας συμφωνείται, ότι το εκ της μετοχής δικαίωμα ψήφου ανήκει εις τον ενεχυρούχον δανειστήν, είναι έγκυρος, αν δεν απαγορεύεται υπό του Καταστατικού κατά την αρχικήν αυτού μορφήν ή ως μεταγενεστέρως προ της συνάψεως της άνω συμβάσεως ετροποποιήθη.
2. Σύμβασις μεταξύ του επικαρπωτού και του κυρίου μετοχής Ανωνύμου Εταιρείας, διά της οποίας συμφωνείται, ότι το εκ της μετοχής δικαίωμα ψήφου ανήκει εις τον κύριον, είναι έγκυρος, υπό την προϋπόθεσιν της προηγουμένης παραγράφου.

 

 

Άρθρον 30β


Τράπεζαι δύνανται να ψηφίζουν διά μετοχών μη ανηκουσών εις αυτάς, εάν είναι εξουσιοδοτημέναι δι' εγγράφου.
Το έγγραφον δέον να είναι πλήρως συμπεπληρωμένον κατά τον χρόνον της εκδόσεως. Η παρεχομένη εξουσιοδότησις είναι ελευθέρως ανακλητή, δεν δύναται δε να δοθή διά χρονικόν διάστημα μείζον των 15 μηνών.

 

 

Άρθρον 31

Πλειοψηφία


1. Αι αποφάσεις της γενικής συνελεύσεως λαμβάνονται κατ' απόλυτον πλειοψηφίαν των εν αυτή εκπροσωπουμένων ψήφων.
2. Κατ' εξαίρεση, οι αποφάσεις που προβλέπονται από τις παρ. 3 και 5 του άρθρου 29 λαμβάνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη συνέλευση.
3. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι για όλες ή συγκεκριμένες αποφάσεις των παραγράφων 1 και 3, 4, 5 και 6 του άρθρου 29, απαιτούνται μεγαλύτερα ποσοστά από αυτά που προβλέπονται, αντίστοιχα, στις παραγράφους 1 και 2 του παρόντος άρθρου.
4. Η πρόβλεψη αυξημένης πλειοψηφίας για τα θέματα της παραγράφου 1, δεν μπορεί να ταυτίζεται ή να είναι μεγαλύτερη από εκείνη που προβλέπεται για τη λήψη αποφάσεων για τα θέματα των παραγράφων 3, 4, 5 και 6 του άρθρου 29.
Σε καμιά περίπτωση δεν μπορεί να απαιτείται πλειοψηφία ίση με το σύνολο των εκπροσωπούμενων στη γενική συνέλευση μετοχών.
 

 

Άρθρον 32

Πρακτικά της γενικής συνέλευσης


1. Αι κατά τας συνελεύσεις συζητήσεις και αποφάσεις καταχωρίζονται εν περιλήψει εις ειδικόν βιβλίον. Αιτήσει μετόχου ο Πρόεδρος της συνελεύσεως υποχρεούται να καταχωρήση εις τα πρακτικά ακριβή περίληψιν της γνώμης αυτού. Εν τω αυτώ βιβλίω καταχωρίζεται και κατάλογος των παραστάντων ή αντιπροσωπευθέντων κατά την γενικήν συνέλευσιν μετόχων, συντεταγμένος συμφώνως τω άρθρω 27 παραγρ. 2.
2.
Εάν στη συνέλευση παρίσταται ένας μόνο μέτοχος, είναι υποχρεωτική η παρουσία συμβολαιογράφου, ο οποίος προσυπογράφει τα πρακτικά της γενικής συνέλευσης.

3. Με την επιφύλαξη των διατάξεων της προηγούμενης παραγράφου, στις εταιρείες που δεν έχουν μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο, η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλους τους μετόχους ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση της γενικής συνέλευσης, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση.
 

 

Άρθρον 33


Η γενική συνέλευσις των μετόχων είναι το ανώτατον όργανον της εταιρείας και δικαιούται ν' αποφασίζη περί πάσης εταιρικής υποθέσεως, των αποφάσεων αυτής υποχρεουσών και απόντας ή διαφωνούντας μετόχους.

 

 

Άρθρον 34

Αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης


1. Η γενική συνέλευσις είναι μόνη αρμοδία ν' αποφασίζη περί:

α) τροποποιήσεων του καταστατικού, ως τοιούτων θεωρουμένων πάντως και των αυξήσεων ή μειώσεων του εταιρικού κεφαλαίου. Αι περί τροποποιήσεως του καταστατικού αποφάσεις είναι έγκυροι, εφ' όσον δεν απαγορεύονται δια ρητής διατάξεως του καταστατικού.
β) εκλογής μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και ελεγκτών.
γ) εγκρίσεως του ισολογισμού της εταιρείας.
δ) διαθέσεως των ετησίων κερδών.
ε). Συγχώνευσης, διάσπασης, μετατροπής, αναβίωσης, παράτασης της διάρκειας ή διάλυσης της εταιρίας και

στ) περί διορισμού εκκαθαριστών.

2.

Στις διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου δεν υπάγονται:

α) αυξήσεις που αποφασίζονται κατά τις παραγράφους 1 και 14 του άρθρου 13 από το διοικητικό συμβούλιο, καθώς και αυξήσεις που επιβάλλονται από διατάξεις άλλων νόμων,

β) η τροποποίηση του καταστατικού από το διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 11, τις παραγράφους 2 και 13 του άρθρου 13 και την παράγραφο 4 του άρθρου 17β,

γ) ο διορισμός με το καταστατικό του πρώτου διοικητικού συμβουλίου,

δ) η εκλογή κατά το καταστατικό, σύμφωνα με την παράγραφο 7 του άρθρου 18, συμβούλων σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, αποθανόντων ή απωλεσάντων την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο,

ε) η απορρόφηση κατά το άρθρο 78 ανώνυμης εταιρείας από άλλη ανώνυμη εταιρεία που κατέχει το 100% των μετοχών της και

στ) η δυνατότητα διανομής κερδών ή προαιρετικών αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, εφόσον έχει υπάρξει σχετική εξουσιοδότηση της τακτικής γενικής συνέλευσης.

 

Άρθρον 35


1. Μετά την ψήφισιν του ισολογισμού η γενική συνέλευσις αποφαίνεται δι' ειδικής ψηφοφορίας, ενεργουμένης δι' ονομαστικής κλήσεως, περί απαλλαγής του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από πάσης ευθύνης αποζημιώσεως.
Η απαλλαγή αύτη καθίσταται ανίσχυρος εις τας περιπτώσεις του άρθρου 22α.
2. Της ψηφοφορίας περί απαλλαγής του Διοικητικού Συμβουλίου δικαιούται να μετάσχωσι τα μέλη αυτού μόνον δια των μετοχών, ων είναι κύρια. Το αυτό ισχύει και περί των υπαλλήλων της εταιρίας.
 

 

Άρθρον 35α

Ακυρωσία αποφάσεων της γενικής συνέλευσης


1. Με την επιφύλαξη των άρθρων 35β και 35γ, απόφαση της γενικής συνέλευσης που λήφθηκε με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό, ακυρώνεται από το δικαστήριο. Το ίδιο ισχύει και για αποφάσεις τις οποίες έλαβε γενική συνέλευση που δεν είχε νόμιμα συγκληθεί ή συγκροτηθεί.
2. Ακυρώσιμη είναι και η απόφαση που λήφθηκε: α) χωρίς να παρασχεθούν οφειλόμενες πληροφορίες, που ζητήθηκαν κατά το άρθρο 39 από μετόχους, οι οποίοι ζητούν την ακύρωση σύμφωνα με την επόμενη παράγραφο, ή β) κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας, υπό τους όρους του άρθρου 281 του Αστικού Κώδικα.

3. Η ακύρωση μπορεί να ζητηθεί με αγωγή από οποιονδήποτε μέτοχο, κάτοχο μετοχών που εκπροσωπούν τα δύο εκατοστά (2/100) του κεφαλαίου, αν δεν παρέστη στη συνέλευση ή αντιτάχθηκε στην απόφαση. Την ακύρωση μπορεί να ζητήσει και κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου. Στην περίπτωση αυτή, εάν παρίσταται ανάγκη, το δικαστήριο της παραγράφου 6 διορίζει, μετά από αίτηση οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον, ειδικό εκπρόσωπο της εταιρείας για τη διεξαγωγή της δίκης.

Στην περίπτωση α΄ της παραγράφου 2, την ακύρωση μπορούν να ζητήσουν μόνο οι μέτοχοι που ζήτησαν τις πληροφορίες, εφόσον εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
4. Μέτοχοι, που δεν μπορούν να ζητήσουν την ακύρωση επειδή δεν έχουν το απαιτούμενο ποσοστό μετοχών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην προηγούμενη παράγραφο, μπορούν να αξιώσουν από την εταιρεία αποκατάσταση της ζημίας που υπέστησαν εξαιτίας του γεγονότος ότι η απόφαση λήφθηκε με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό ή κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας ή από γενική συνέλευση που δεν συγκλήθηκε ή δεν συγκροτήθηκε νόμιμα ή εξαιτίας του γεγονότος ότι δεν έλαβαν τις πληροφορίες που ζήτησαν. Αξίωση αποζημίωσης έχουν κατά τις γενικές διατάξεις οι μέτοχοι και αν ακόμη η απόφαση ακυρώθηκε.

5. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης δεν μπορεί να ακυρωθεί εξαιτίας: α) συμμετοχής σε αυτή προσώπων που δεν είχαν το δικαίωμα αυτό, εκτός εάν η συμμετοχή τους ήταν αποφασιστική για την επίτευξη απαρτίας ή η ψήφος τους ήταν αποφασιστική για την επίτευξη πλειοψηφίας, β) ακυρότητας ή ακυρωσίας επί μέρους ψήφων, εκτός εάν οι ψήφοι αυτές ήταν αποφασιστικές για την επίτευξη πλειοψηφίας, γ) ανακρίβειας, αοριστίας ή πλημμελειών τήρησης του σχετικού πρακτικού, εκτός εάν για τους λόγους αυτούς δεν είναι δυνατόν να διαγνωσθεί το περιεχόμενο της απόφασης, δ) ελαττώματος της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου, με την οποία συγκλήθηκε η γενική συνέλευση, εκτός εάν για το λόγο αυτόν δεν υπήρξε έγκαιρη και επαρκής πληροφόρηση των μετόχων.
6. Η αγωγή ακύρωσης της απόφασης της γενικής συνέλευσης εκδικάζεται από το πολυμελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας.

7. Η ανωτέρω αγωγή στρέφεται κατά της εταιρείας και ασκείται εντός προθεσμίας τριών (3) μηνών από την υποβολή του σχετικού πρακτικού στην αρμόδια αρχή ή, εάν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα, από την καταχώρισή της στο Μητρώο. Εντός της ίδιας προθεσμίας ασκείται και η αγωγή αποζημίωσης κατά την παράγραφο 4.

8. Οι ενάγοντες μέτοχοι οφείλουν να αποδείξουν ότι, τόσο κατά την άσκηση όσο και κατά τη συζήτηση της αγωγής, έχουν τις μετοχές που τους παρέχουν το δικαίωμα να ασκήσουν την αγωγή. Εάν μετά την άσκηση της αγωγής οι ενάγοντες μέτοχοι μεταβιβάσουν όλες τις μετοχές ή μέρος τούτων, ώστε κατά τη συζήτηση της αγωγής να μην συγκεντρώνουν πλέον τα ποσοστά της παραγράφου 3, οι ενάγοντες μέτοχοι μπορούν να ζητήσουν με τις προτάσεις τους αποζημίωση σύμφωνα με την παράγραφο 4.
9. Η ακύρωση της απόφασης ισχύει έναντι πάντων. Το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να λάβει τα μέτρα που επιβάλλει η κατάσταση η οποία προέκυψε από την ακύρωση. Σε κάθε περίπτωση δεν θίγονται τα δικαιώματα τρίτων που αποκτήθηκαν με απόφαση που ακυρώθηκε ή με πράξη που διενεργήθηκε με βάση την απόφαση αυτή, εκτός αν ο τρίτος γνώριζε ή αγνοούσε από βαριά αμέλεια το ελάττωμα της απόφασης.
10. Το δικαστήριο μπορεί να διατάξει ασφαλιστικά μέτρα και πριν από την άσκηση της αγωγής. Στην περίπτωση αυτή, η αγωγή πρέπει να ασκηθεί εντός δεκαπέντε (15) ημερών από την έκδοση της απόφασης που διέταξε τα ασφαλιστικά μέτρα και, σε κάθε περίπτωση, εντός της προθεσμίας της παραγράφου 7, διαφορετικά τα ασφαλιστικά μέτρα αίρονται αυτοδικαίως. Το δικαστήριο μπορεί να διατάξει και την προσωρινή αναστολή της ισχύος της απόφασης. Το δικαστήριο μπορεί να υποχρεώσει τους αιτούντες σε παροχή εγγύησης, σταθμίζοντας την ανάγκη προστασίας των αιτούντων την αναστολή και τη ζημία της εταιρείας που μπορεί να προκληθεί από την αναστολή αυτή.
11. Η δικαστική απόφαση που ακυρώνει απόφαση της γενικής συνέλευσης και η δικαστική απόφαση με την οποία αναστέλλεται η ισχύς της υποβάλλονται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β.

 

 

Άρθρον 35β

Ακυρότητα αποφάσεων της γενικής συνέλευσης


1. Σε περίπτωση που δεν υπήρξε σύγκληση της γενικής συνέλευσης ή το περιεχόμενο της απόφασής της είναι αντίθετο στο νόμο ή το καταστατικό, η απόφαση είναι άκυρη.
2. Με την επιφύλαξη εφαρμογής του προηγούμενου άρθρου, θεωρείται ότι συγκλήθηκε η γενική συνέλευση, εάν υπήρξε πρόσκλησή της προερχόμενη από την εταιρεία και περιέχουσα τουλάχιστον ένδειξη της ημερομηνίας και του τόπου της γενικής συνέλευσης και η πρόσκληση αυτή δημοσιεύθηκε κατά το νόμο.
3. Η προβολή ακυρότητας εκ μέρους μετόχου λόγω έλλειψης σύγκλησης της γενικής συνέλευσης δεν είναι επιτρεπτή, εάν ο μέτοχος αυτός μεταγενέστερα δήλωσε προς την εταιρεία εγγράφως ή με δήλωσή του στα πρακτικά, ότι η γενική συνέλευση συνεδρίασε νομίμως.

4. Η ακυρότητα μπορεί να προβληθεί από κάθε πρόσωπο, μέτοχο ή τρίτο, που έχει έννομο συμφέρον, εντός προθεσμίας ενός (1) έτους από την υποβολή του σχετικού πρακτικού στην αρμόδια αρχή ή, εάν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα, από την καταχώρισή της στο Μητρώο. Σε περίπτωση που με τροποποίηση του καταστατικού ο σκοπός της εταιρείας καθίσταται παράνομος ή αντικείμενος στη δημόσια τάξη, καθώς και όταν από την απόφαση προκύπτει διαρκής παραβίαση διατάξεων αναγκαστικού δικαίου, η προβολή της ακυρότητας δεν υπόκειται σε προθεσμία.
5. Η ακυρότητα μπορεί να ληφθεί υπ’ όψιν και αυτεπάγγελτα από το δικαστήριο, εντός της προθεσμίας της παραγράφου 4.
6. Η δικαστική απόφαση που αναγνωρίζει την ακυρότητα απόφασης της γενικής συνέλευσης υποβάλλεται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β.

 

 

Άρθρον 35γ

Ανυπόστατες αποφάσεις


1. Οι διατάξεις των άρθρων 35α και 35β δεν εφαρμόζονται στις ανυπόστατες αποφάσεις.
2. Μια απόφαση είναι ανυπόστατη όταν λαμβάνεται με τις ψήφους προσώπων τα οποία:

α) δεν είχαν μετοχική ιδιότητα, ή

β) είχαν αρυσθεί το δικαίωμα ψήφου από πρόσωπα που δεν είχαν μετοχική ιδιότητα.

 

 

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 4ον
Ελεγκταί και δικαιώματα μειοψηφίας


Άρθρον 36

Τακτικός έλεγχος της εταιρείας από ορκωτούς ελεγκτές - λογιστές


1. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις ανωνύμων εταιρειών που υπερβαίνουν τα δύο από τα τρία αριθμητικά όρια των κριτηρίων της παραγράφου 6 του άρθρου 42α, ελέγχονται από έναν τουλάχιστον ορκωτό ελεγκτή - λογιστή, σύμφωνα με τις διατάξεις της σχετικής περί ορκωτών ελεγκτών - λογιστών νομοθεσίας. Οι διατάξεις των παραγράφων 7 και 8 του άρθρου 42α εφαρμόζονται αναλόγως. Σε κάθε περίπτωση, το καταστατικό εταιρείας που ιδρύεται με κεφάλαιο τουλάχιστον τρία εκατομμύρια (3.000.000) ευρώ πρέπει να προβλέπει ότι οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της πρώτης εταιρικής χρήσης ελέγχονται από ορκωτό ελεγκτή − λογιστή.
2. Ο έλεγχος κατά την προηγούμενη παράγραφο αποτελεί προϋπόθεση του κύρους της έγκρισης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων από τη γενική συνέλευση.
3. Οι ορκωτοί ελεγκτές − λογιστές διορίζονται από την τακτική γενική συνέλευση, που λαμβάνει χώρα κατά τη διάρκεια της ελεγχόμενης χρήσης, σύμφωνα με την οικεία νομοθεσία. Το καταστατικό ή έκτακτη γενική συνέλευση, που συγκαλείται εντός τριμήνου από τη σύσταση της εταιρείας, μπορεί να ορίζει ορκωτούς ελεγκτές - λογιστές για την πρώτη εταιρική χρήση. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ευθύνονται έναντι της εταιρείας για την παράλειψη διορισμού ορκωτών ελεγκτών - λογιστών, σύμφωνα με τα παραπάνω, αν δεν συγκάλεσαν εγκαίρως την τακτική γενική συνέλευση ή, στην περίπτωση του προηγούμενου εδαφίου, έκτακτη γενική συνέλευση, με θέμα ημερήσιας διάταξης το διορισμό ορκωτών ελεγκτών − λογιστών. Για την παράλειψη του προηγούμενου εδαφίου τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ευθύνονται και κατά τις διατάξεις του άρθρου 57. Σε κάθε περίπτωση, ο διορισμός ορκωτών ελεγκτών - λογιστών από μεταγενέστερη γενική συνέλευση δεν επηρεάζει το κύρος του διορισμού τους. Οι ελεγκτές του παρόντος άρθρου μπορούν να επαναδιορίζονται, όχι όμως για περισσότερες από πέντε (5) συνεχόμενες εταιρικές χρήσεις. Μεταγενέστερος επαναδιορισμός δεν επιτρέπεται να λάβει χώρα, αν δεν έχουν παρέλθει δύο (2) πλήρεις χρήσεις.
4. Η αμοιβή των ορκωτών ελεγκτών − λογιστών, που διορίζονται για τη διενέργεια του τακτικού ελέγχου, καθορίζεται με βάση τις εκάστοτε ισχύουσες σχετικές διατάξεις περί ορκωτών ελεγκτών − λογιστών. Ο διορισμός των ορκωτών ελεγκτών − λογιστών γνωστοποιείται σε αυτούς από την εταιρεία. Οι ορκωτοί ελεγκτές - λογιστές θεωρούνται ότι αποδέχθηκαν το διορισμό τους, εφόσον δεν τον αποποιηθούν εντός πέντε (5) εργάσιμων ημερών.

 

 

Αρθρο 36α

Τακτικός έλεγχος της εταιρείας από μη ορκωτούς ελεγκτές - λογιστές


1. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις ανωνύμων εταιρειών που έχουν ετήσιο κύκλο εργασιών πάνω από ένα εκατομμύριο (1.000.000) ευρώ και δεν υπερβαίνουν τα δύο από τα τρία αριθμητικά όρια των κριτηρίων της παραγράφου 6 του άρθρου 42α, ελέγχονται από δύο τουλάχιστον ελεγκτές της παραγράφου 3 του παρόντος άρθρου ή από έναν ορκωτό ελεγκτή - λογιστή. Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης μπορεί να αναπροσαρμόζεται το ύψος του ετήσιου κύκλου εργασιών της παρούσας παραγράφου.
2. Ανώνυμες εταιρείες που δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της προηγούμενης παραγράφου μπορούν να προβλέπουν στο καταστατικό τους ή, εάν δεν προβλέπεται σε αυτό, να αποφασίζουν δια της γενικής συνέλευσης, την υποβολή των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων σε έλεγχο είτε από τους ελεγκτές της παραγράφου 3 του παρόντος άρθρου είτε από ορκωτό ελεγκτή - λογιστή. Η πρόβλεψη του καταστατικού ή η απόφαση της γενικής συνέλευσης πρέπει να αφορά διάστημα τουλάχιστον πέντε (5) εταιρικών χρήσεων.

3. Στην περίπτωση των παραγράφων 1 και 2, αν δεν έχει προβλεφθεί ο διορισμός ορκωτού ελεγκτή - λογιστή, ο έλεγχος διενεργείται από ελεγκτές πτυχιούχους ανωτάτων σχολών, που είναι μέλη του Οικονομικού Επιμελητηρίου Ελλάδος (Ο.Ε.Ε.) και κάτοχοι άδειας επαγγέλματος Λογιστή - Φοροτεχνικού Α΄ τάξεως του ν. 2515/1997 (ΦΕΚ 154 Α΄). Οι ελεγκτές αυτοί, μαζί με τους αναπληρωτές τους, ορίζονται με απόφαση της γενικής συνέλευσης με την οποία καθορίζεται και η αμοιβή τους.
Ποσοστό της αμοιβής των ελεγκτών παρακρατείται και αποδίδεται στο Ο.Ε.Ε.. Το ελάχιστο όριο της αμοιβής των ελεγκτών, καθώς και το ποσοστό της παρακράτησης και η διαδικασία απόδοσής του στο Ο.Ε.Ε. καθορίζονται με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομίας και Οικονομικών και Ανάπτυξης, ύστερα από γνώμη της Κεντρικής Διοίκησης του Οικονομικού Επιμελητηρίου Ελλάδος. Οι ελεγκτές της παρούσας παραγράφου μπορούν να επαναδιορίζονται, όχι όμως για περισσότερες από πέντε (5) συνεχόμενες εταιρικές χρήσεις. Μεταγενέστερος επαναδιορισμός δεν επιτρέπεται να λάβει χώρα, αν δεν έχουν παρέλθει δύο (2) πλήρεις χρήσεις.
Με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομίας και Οικονομικών και Ανάπτυξης μπορεί να καθορίζεται το έργο, η μέθοδος και η διαδικασία ελέγχου που διεξάγεται από ελεγκτές της παρούσας παραγράφου, το ύψος της αμοιβής τους, καθώς και κάθε άλλο ειδικότερο θέμα και σχετική λεπτομέρεια.
4. Ο υποχρεωτικός ή προαιρετικός έλεγχος κατά τις παραγράφους 1 και 2 αποτελεί προϋπόθεση του κύρους της έγκρισης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων από τη γενική συνέλευση. Οι παράγραφοι 3 και 4 του άρθρου 36 εφαρμόζονται και στην περίπτωση των ελεγκτών του παρόντος άρθρου.

 

 

Άρθρον 37


1. Οι ελεγκταί οφείλουσι κατά την διάρκειαν της χρήσεως να παρακολουθώσι την λογιστικήν και διαχειριστικήν κατάστασιν της Εταιρίας δικαιούμενοι να λάβωσι γνώσιν οιουδήποτε βιβλίου, λογαριασμού ή εγγράφου περιλαμβανομένων και των πρακτικών της Γενικής Συνελεύσεως και του Διοικητικού Συμβουλίου. Υποχρεούνται όπως προβαίνωσιν εις πάσαν αναγκαίαν υπόδειξιν προς το Διοικητικόν Συμβούλιον, εν περιπτώσει δε παραβάσεως των διατάξεων του Νόμου ή του καταστατικού αναφέρωνται εις τον ασκούντα την εποπτείαν Υπουργόν του Εμπορίου.
Μετά την λήξιν της χρήσεως υποχρεούνται να ελέγξωσι τον ισολογισμόν και τον λογαριασμόν αποτελεσμάτων χρήσεως υποβάλλοντες προς την τακτικήν γενικήν συνέλευσιν έκθεσιν περί του πορίσματος του ελέγχου αυτών.
Εκ της εκθέσεως ταύτης δέον να προκύπτη σαφώς, μετ' έλεγχον της ακριβείας και νομιμότητος των εγγραφών εις τα βιβλία της επιχειρήσεως, εάν ο ισολογισμός απεικονίζη την οικονομικήν κατάστασιν της επιχειρήσεως κατά την ημερομηνία της λήξεως της ελεγχθείσης χρήσεως, ο δε λογαριασμός αποτελεσμάτων χρήσεως τα προκύψαντα κατ' αυτήν αποτελέσματα.
Ειδικώτερον η έκθεσις των ελεγκτών οφείλει να αναφέρη

α) εάν παρεσχέθησαν εις αυτούς αι πληροφορίαι, ων είχον ανάγκην προς εκτέλεσιν του έργου των,
β) εάν έλαβον γνώσιν πλήρους απολογισμού των εργασιών των υποκαταστημάτων, εφ' όσον υπάρχουν τοιαύτα,
γ) εάν προκειμένου περί βιομηχανικής Εταιρίας τηρήται κανονικώς λογαριασμός κόστους παραγωγής και
δ) εάν επήλθε τροποποίησις εις την μέθοδον της απογραφής εν σχέσει προς την προηγουμένην χρήσιν.

2. Οι ελεγκταί οφείλουσι να παρίστανται εν τη Γενική Συνελεύσει και να παρέχωσι πάσαν πληροφορίαν, σχετικήν προς τον παρ' αυτών ενεργηθέντα έλεγχον.
3. Οι ελεγκταί ευθύνονται κατά την ενάσκησιν των καθηκόντων των διά παν πταίσμα υποχρεούμενοι εις αποζημίωσιν της Εταιρείας. Η εκ του παρόντος ευθύνη δεν δύναται να αποκλεισθή ή τροποποιηθή. Η αξίωσις της εταιρείας παραγράφεται μετά διετίαν.
4. Δεν μπορούν να ορισθούν ελεγκτές εταιρίας, πρόσωπα από τα αναφερόμενα στην παράγραφο 1 του άρθρου 10 του παρόντος, υπάλληλοι της εταιρίας ή εξαρτημένης προς αυτή εταιρίας δημόσιοι υπάλληλοι, υπάλληλοι νομικών προσώπων δημοσίου δικαίου, τραπεζών και επιχειρήσεων κοινής ωφελείας.
5. Η έκθεση των ελεγκτών περιλαμβάνει οπωσδήποτε τα ακόλουθα:

α) Εισαγωγή, στην οποία προσδιορίζονται οι ετήσιοι λογαριασμοί που αποτελούν αντικείμενο του νόμιμου ελέγχου, καθώς και το συγκεκριμένο πλαίσιο χρηματοοικονομικής πληροφόρησης που εφαρμόσθηκε κατά την κατάρτιση τους.
β) Περιγραφή του εύρους του νόμιμου ελέγχου, στην οποία αναφέρονται και τα ελεγκτικά πρότυπα, βάσει των οποίων διενεργήθηκε ο νόμιμος έλεγχος.
γ) Ελεγκτική γνώμη, στην οποία οι ελεγκτές εκφράζουν τη γνώμη τους με σαφήνεια, για το κατά πόσον οι ετήσιοι λογαριασμοί παρέχουν πιστή και πραγματική εικόνα σύμφωνα με το αντίστοιχο πλαίσιο χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και για το κατά πόσον οι ετήσιοι λογαριασμοί πληρούν τα όσα προβλέπει ο νόμος. Η ελεγκτική γνώμη μπορεί να εκδίδεται με ή χωρίς επιφυλάξεις, να είναι αντίθετη ή, σε περίπτωση που οι ελεγκτές αδυνατούν να εκφράσουν γνώμη, να λαμβάνει τη μορφή άρνησης γνώμης.
δ) Παραπομπή σε θέματα, στα οποία οι ελεγκτές επιθυμούν να επιστήσουν την προσοχή χωρίς να διατυπώσουν επιφυλάξεις στην ελεγκτική γνώμη.
ε) Ελεγκτική γνώμη σχετικά με το κατά πόσον η ετήσια έκθεση διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου αντιστοιχεί με τους ετήσιους λογαριασμούς του ιδίου οικονομικού έτους.

Η έκθεση υπογράφεται και χρονολογείται από τους ελεγκτές - Η παρ.5 προστέθηκε με την παρ.9 άρθρου 1 Ν.3487/06

 

 

Άρθρον 37α


Ανώνυμοι Εταιρείαι προσλαμβάνουσαι τους κατά τα άρθρα 36 και επ. του παρόντος ελεγκτάς αυτών εξ ορκωτών λογιστών απολαύουσι των κατωτέρω πλεονεκτημάτων:

α) Επί των εταιρειών τούτων δικαίωμα όπως ζητήσωσι τον έλεγχον κατά το άρθρον 39α παρ. 1 εν συνδυασμώ προς το άρθρον 40 εδαφ. α' του παρόντος έχουσι μέτοχοι αντιπροσωπεύοντες τουλάχιστον το 1/10 του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.
β) Η Επιτροπή του Χρηματιστηρίου δύναται να ζητήση τον άνω έλεγχον δι' αποφάσεως αυτής λαμβανομένης ουχί δια της πλειοψηφίας αυτής, ως εν άρθρω 40 εδαφ. β', αλλά δια πλειοψηφίας των 3/4 των μελών αυτής.
γ) Ο Υπουργός του Εμπορίου δικαιούται να ζητήση τον αυτόν ως άνω έλεγχον, αλλά μετά γνώμην της Επιτροπής Ανωνύμων Εταιρειών.

 

 

Άρθρον 38


1. Οι ελεγκταί δικαιούνται δι' αιτήσεως αυτών προς τον Πρόεδρον του Διοικητικού Συμβουλίου να ζητήσωσι την σύγκλησιν εκτάκτου γενικής συνελεύσεως.
2. Η Συνέλευσις αύτη συγκαλείται υποχρεωτικώς υπό του Διοικητικού Συμβουλίου εντός δέκα ημερών από της επιδόσεως της αιτήσεως προς τον Πρόεδρον αυτού, έχει δε ως αντικείμενον ημερησίας διατάξεως το εν τη αιτήσει περιεχόμενον.

 

 

Άρθρον 39

Δικαιώματα μειοψηφίας


1. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασης αυτής, η οποία δεν πρέπει να απέχει περισσότερο από σαράντα πέντε (45) ημέρες από την ημερομηνία επίδοσης της αίτησης στον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου. Η αίτηση περιέχει το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. Εάν δεν συγκληθεί γενική συνέλευση από το διοικητικό συμβούλιο εντός είκοσι (20) ημερών από την επίδοση της σχετικής αίτησης, η σύγκληση διενεργείται από τους αιτούντες μετόχους με δαπάνες της εταιρείας, με απόφαση του μονομελούς πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Στην απόφαση αυτή ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος της συνεδρίασης, καθώς και η ημερήσια διάταξη.
2. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, κατά το άρθρο 26, επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Αν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της γενικής συνέλευσης σύμφωνα με την παράγραφο 3 και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση, κατά τα οριζόμενα στο προηγούμενο εδάφιο, με δαπάνη της εταιρείας.

3. Με αίτηση μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ο πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει μια μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη γενική συνέλευση, τακτική ή έκτακτη, για όλα ή ορισμένα θέματα, ορίζοντας ημέρα συνέχισης της συνεδρίασης, αυτή που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων, η οποία όμως δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από τη χρονολογία της αναβολής.
Η μετ' αναβολή γενική συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της πρόσκλησης των μετόχων σε αυτήν δε, μπορούν να μετάσχουν και νέοι μέτοχοι, τηρουμένων των διατάξεωων των άρθρων 27 παρ. 2 και 28.
4. Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, το διοικητικό  συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη γενική συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με τις παραγράφους 3 ή 6 του άρθρου 18.
5. Μετά από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία εντός της προθεσμίας της προηγούμενης παραγράφου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με τις παραγράφους 3 ή 6 του άρθρου 18, εφόσον τα αντίστοιχα μέλη του διοικητικού συμβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή.

6. Στις περίπτωσεις του δεύτερου εδαφίου της παραγράφου 4 και της παραγράφου 5 του παρόντος άρθρου, τυχόν αμφισβήτηση ως προς το βάσιμο ή μη της αιτιολογίας άρνησης παροχής των πληροφοριών, επιλύεται από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας, με απόφασή του που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο υποχρεώνει και την εταιρία να παράσχει τις πληροφορίες που αρνήθηκε.

7. Αιτήσει μετόχων εκπροσωπούντων το 1/20 του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου, η λήψις αποφάσεως επί τινος θέματος της ημερησίας διατάξεως γενικής συνελεύσεως ενεργείται δι' ονομαστικής κλήσεως.
8. Σε όλες τις περιπτώσεις του παρόντος άρθρου οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδείξουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος.
Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η κατάθεση των μετοχών σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 28.
9. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει, όχι όμως και πέραν του ημίσεος, τα ποσοστά του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, που απαιτούνται για την άσκηση των δικαιωμάτων που προβλέπονται στο παρόν άρθρο.

 

 

Άρθρον 39α


1. Η άσκησις του ελέγχου επί των Ελληνικών Ανωνύμων Εταιρειών ως και των εν Ελλάδι υποκαταστημάτων και πρακτορείων των αλλοδαπών ανωνύμων εταιρειών, όσον αφορά την συμφώνως προς τους νόμους, το καταστατικόν και τας αποφάσεις της Γενικής Συνελεύσεως κατάρτισιν του Ισολογισμού και οικονομικήν εν γένει διαχείρισιν και λειτουργίαν αυτών,
γίνεται κατά τις διατάξεις των άρθρων 40 και 40α
2. Η λοιπή αρμοδιότητα ελέγχου, κατά τα οριζόμενα στα άρθρα 51 έως 53, ανήκει στο Υπουργείο Ανάπτυξης και τις άλλες κατά το νόμο αρμόδιες αρχές, οι οποίες μπορούν, κάθε φορά που το κρίνουν αναγκαίο, να ασκούν δια των αρμόδιων υπαλλήλων της παραγράφου 3 του παρόντος.
3. Αρμόδιοι υπάλληλοι της προηγούμενης παραγράφου νοούνται οι υπάλληλοι της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης, καθώς και οι υπάλληλοι των νομαρχιακών αυτοδιοικήσεων, που υπηρετούν στις αρμόδιες υπηρεσίες ανωνύμων εταιρειών και εμπορίου κατηγορίας ΠΕ ή ΤΕ που συμπληρώνουν τετραετή υπηρεσία και κατηγορίας ΔΕ που συμπληρώνουν δωδεκαετή υπηρεσία και είναι κάτοχοι τουλάχιστον απολυτηρίου λυκείου ή εξατάξιου γυμνασίου, οι οποίοι ορίζονται με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης.
Η αμοιβή των ελεγκτών της παραγράφου αυτής καθορίζεται με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης και καταβάλλεται υποχρεωτικά από την εταιρεία στην οποία διενεργείται ο έλεγχος.
4. Με κοινή απόφαση των υπουργών Προεδρίας της Κυβερνησης Οικονομικών και Εμπορίου συνιστάται ειδικός λογαριασμος στην Τράπεζα της Ελλάδος στον οποίο περίερχονται τα εσοδα από ειδική εισφορά ποσοστού (7) που επιβάλλεται επί των τελών δημοσιευσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως των πράξεων και στοιχείων των ανωνύμων εταιρίων που υπόκεινται σε δημοσιότητα σύμφωνα με τις διαταξεις του άρθρου 7α του κωδ. ν.2190/1920 υπέρ των υπαλλήλων του Υπουργείου Εμπορίου.
Με απόφαση του υπουργού Εμπορίου,καθορίζονται οι προυποθέσεις διαθεσης της κατα ανωτερω εισφοράς στους υπαλλήλους,ως και κάθε άλλη λεπτομέρεια που είναι αναγκαία για την εφαρμογή των διατάξεων της παραγράφου αυτής.

 

 

Άρθρον 40

Αίτηση έκτακτου ελέγχου

 

1. Δικαίωμα να ζητήσουν έλεγχο της εταιρείας από το μονομελές πρωτοδικείο της περιφέρειας στην οποία εδρεύει η εταιρεία, που δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, έχουν: α) μέτοχοι της εταιρείας που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει, όχι όμως και πέραν του ημίσεος, το ποσοστό αυτό, β) η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, προκειμένου περί εταιρειών, των οποίων οι μετοχές έχουν εισαχθεί σε χρηματιστήριο ή έχουν αποτελέσει αντικείμενο δημόσιας προσφοράς στο πλαίσιο είτε κάλυψης μετοχικού κεφαλαίου είτε διάθεσης υφιστάμενων μετοχών, γ) ο Υπουργός Ανάπτυξης, ή η κατά περίπτωση αρμόδια εποπτεύουσα αρχή.
2. Ο έλεγχος κατά την προηγούμενη παράγραφο διατάσσεται, εάν πιθανολογούνται πράξεις που παραβιάζουν διατάξεις των νόμων ή του καταστατικού της εταιρείας ή αποφάσεις της γενικής συνέλευσης. Σε κάθε περίπτωση, η αίτηση ελέγχου πρέπει να υποβάλλεται εντός τριών (3) ετών από την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης, εντός της οποίας τελέστηκαν οι καταγγελλόμενες πράξεις.
3. Μέτοχοι της εταιρείας, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, δικαιούνται να ζητήσουν από το δικαστήριο της παραγράφου 1 τον έλεγχο της εταιρείας, εφόσον από την όλη πορεία αυτής καθίσταται πιστευτό ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει, όχι όμως και πέραν του ημίσεος, το ποσοστό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου που απαιτείται για την άσκηση του δικαιώματος της παρούσας παραγράφου.

4. Οι αιτούντες τον έλεγχο μέτοχοι οφείλουν να αποδείξουν στο δικαστήριο ότι κατέχουν τις μετοχές που τους δίνουν το δικαίωμα να ζητήσουν τον έλεγχο της εταιρείας. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η κατάθεση των μετοχών σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 28.
5. Το δικαστήριο μπορεί να κρίνει ότι η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τις παραγράφους 3 ή 6 του άρθρου 18, δεν δικαιολογεί τον έλεγχο με βάση το άρθρο αυτό.

 

 

Άρθρον 40α

Διενέργεια του έκτακτου ελέγχου


1. Το δικαστήριο της παραγράφου 1 του άρθρου 40 αναθέτει τη διενέργεια έκτακτου ελέγχου σε έναν του λάχιστον ορκωτό ελεγκτή − λογιστή που είναι εγγεγραμμένος στο ειδικό μητρώο του άρθρου 13 του π.δ. 226/1992 (ΦΕΚ 120 Α΄). Στην απόφαση του δικαστηρίου ορίζεται ότι, η αμοιβή των ελεγκτών για τη διενέργεια του ελέγχου, θα καθορίζεται, μετά την ολοκλήρωσή του, από το Εποπτικό Συμβούλιο του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών και ότι θα καταβάλλεται από την εταιρεία στην οποία διενεργήθηκε ο έλεγχος. Το δικαστήριο μπορεί να επιρρίψει στον αιτούντα το σύνολο ή μέρος της αμοιβής των ελεγκτών.
2. Το δικαστήριο, εκτιμώντας τις περιστάσεις, ιδιαίτερα το μέγεθος της εταιρείας, τις καταγγελλόμενες πράξεις και τις αναμενόμενες ελεγκτικές εργασίες, μπορεί, αντί ορκωτών ελεγκτών − λογιστών, να διορίσει ως ελεγκτές λογιστές - φοροτεχνικούς α΄ τάξης μέλη του Οικονομικού Επιμελητηρίου. Στην περίπτωση αυτή η απόφαση του δικαστηρίου ορίζει και την αμοιβή των ελεγκτών αυτών, η οποία καταβάλλεται από την εταιρεία στην οποία διενεργήθηκε ο έλεγχος μετά την ολοκλήρωσή του. Το δικαστήριο μπορεί να επιρρίψει στον αιτούντα το σύνολο ή μέρος της αμοιβής των ελεγκτών. Η αμοιβή υπόκειται σε αναθεώρηση μετά τη διενέργεια του ελέγχου, με αίτηση του ελεγκτή ή του βαρυνόμενου με την καταβολή της.
3. Οι ελεγκτές οφείλουν, χωρίς υπαίτια καθυστέρηση, να περατώσουν το έργο που τους ανατέθηκε και να υποβάλουν το πόρισμά τους στην ελεγχόμενη εταιρεία, στην αρμόδια Εποπτεύουσα Αρχή και στο πρόσωπο που ζήτησε τον έλεγχο. Αν η ελεγχόμενη εταιρεία έχει μετοχές που έχουν εισαχθεί σε χρηματιστήριο, ή έχουν αποτελέσει αντικείμενο δημόσιας προσφοράς, στο πλαίσιο είτε κάλυψης μετοχικού κεφαλαίου είτε διάθεσης υφιστάμενων μετοχών, η έκθεση πρέπει να υποβάλλεται και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Εάν οι ελεγκτές διαπιστώνουν παραβάσεις που τιμωρούνται ποινικά, οφείλουν να υποβάλουν την έκθεσή τους και στην αρμόδια εισαγγελική Αρχή.
4. Το δικαστήριο της παραγράφου 1 του άρθρου 40 μπορεί να τάξει προθεσμία για τη διενέργεια του ελέγχου, καθώς και να αντικαταστήσει τους ελεγκτές που διορίσθηκαν.

 

 

Άρθρον 40β


1. Οι κατά το προηγούμενον άρθρον ελεγκταί των ανωνύμων εταιρειών προέρχονται εξ ανωτέρων υπαλλήλων της Τραπέζης της Ελλάδος, της Εθνικής Τραπέζης της Ελλάδος και της Αγροτικής Τραπέζης της Ελλάδος και εξ ανωτέρων υπαλλήλων του Κράτους εν ενεργεία ή συνταξιούχων, διορίζονται δε κατά τον ακόλουθον τρόπον.
2. Προσκλήσει του Υπουργού του Εμπορίου η Τράπεζα της Ελλάδος, η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος και η Αγροτική Τράπεζα της Ελλάδος και αι δημόσιαι υπηρεσίαι, αίτινες έχουσι μεταξύ του προσωπικού των πρόσωπα κατάλληλα δια την άσκησιν του περί ου ο παρών νόμος ελέγχου αποστέλλουσιν εις το Υπουργείον τούτο κατάλογον τοιούτων προσώπων, την καταλληλότητα των οποίων πιστοποιούσιν οι αρμόδιοι διευθυνταί των υπηρεσιών.
3. Ο Υπουργός του Εμπορίου διαβιβάζει τον κατάλογον τούτον εις την Επιτροπήν Ανωνύμων Εταιρειών, ήτις, μετ' έρευναν, προτείνει ως διοριστέους διπλάσιον αριθμόν των εκάστοτε αναγκαιούντων, εξ ων ο Υπουργός εκλέγει του ημίσεις, διοριζομένους δια πράξεώς του, δημοσιευομένης εν τω Δελτίω Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιωρισμένης Ευθύνης.
4. Οι ελεγκταί των ανωνύμων εταιρειών προ της αναλήψεως των καθηκόντων αυτών δίδουσι τον όρκον του δημοσίου υπαλλήλου ενώπιον του Υπουργού ή άλλης υπ' αυτού εξουσιοδοτημένης Αρχής.
5. Οι ελεγκταί των Ανωνύμων Εταιρειών θεωρούνται κατά την άσκησιν του ελέγχου ως δημόσιοι υπάλληλοι.
6. Εν τη περί διορισμού πράξει ορίζονται και η πόλις ή η περιφέρεια εντός των οποίων δύνανται ν' ασκήσωσι το έργον των οι ελεγκταί.
7. Ο αριθμός των ελεγκτών δι' εκάστην πόλιν ή περιφέρειαν καθορίζεται δι' αποφάσεως του Υπουργού του Εμπορίου. Αι Αθήναι και ο Πειραιεύς δια την εφαρμογήν της παρούσης θεωρούνται μία πόλις.
8. Οι προερχόμενοι εκ των ως άνω Τραπεζών ελεγκταί δεν δικαιούνται να ασκήσωσι έλεγχον επί των ανωνύμων τραπεζιτικών εταιρειών.

 

 

Άρθρον 40γ


1. Οι ελεγκταί ανωνύμων εταιρειών, οφείλουσιν όσον το δυνατόν ταχύτερον να περατώσι το ανατιθέμενον εκάστοτε αυτοίς έργον του ελέγχου, το δε πόρισμα αυτών υποχρεούνται να υποβάλλωσιν εις τον Υπουργόν του Εμπορίου, εις περίπτωσιν δε καθ' ην εξηκρίβωσαν παραβάσεις ποινικώς κολασίμους, και εις την αρμοδίαν εισαγγελικήν αρχήν.
2. Η αμοιβή των ελεγκτών καθορίζεται μετά το πέρας του ελέγχου υπό του Υπουργείου Εμπορίου, μετά σύμφωνον γνώμην της Επιτροπής Ανωνύμων Εταιρειών, καταβάλλεται δε υποχρεωτικώς υπό της εταιρείας, εφ' ης ενηργήθη ο έλεγχος.

 

 

Άρθρον 40δ


Οι ελεγκταί των ανωνύμων εταιρειών παύονται δι' αποφάσεως του Υπουργού του Εμπορίου, μετά σύμφωνον γνώμην της Επιτροπής Ανωνύμων Εταιρειών, εις περιπτώσεις μη ευόρκου ή αμελούς εκπληρώσεως των καθηκόντων αυτών.
Η περί τούτων απόφασις ητιολογημένη δημοσιεύεται εις το Δελτίον Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιωρισμένης Ευθύνης.

 

 

Άρθρον 40ε

 

Ο κατά τα άρθρα 40 και 40α διατασσόμενος έλεγχος διαχειρίσεως των ανωνύμων εταιρειών ανατίθεται υποχρεωτικώς εις ορκωτόν ή ορκωτούς λογιστάς, εφ' όσον η ελεγχομένη εταιρία έχει τακτικόν ελεγκτήν εκ του Σώματος των Ορκωτών Λογιστών. Εις πάσαν άλλην περίπτωσιν έχουσι πλήρη εφαρμογήν αι διατάξεις των άρθρων 40 και 40α του παρόντος.

 

 

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 5ον
Βιβλία, ισολογισμός και διάθεσις κερδών


Άρθρον 41


1. Κατά την έναρξιν της λειτουργίας αυτής, η εταιρεία οφείλει να ενεργήση την κατά το άρθρον 9 του Εμπορικού Νόμου απογραφήν.
2. Την αυτήν υποχρέωσιν υπέχει και εις το τέλος πάσης εταιρικής χρήσεως, ως καθορίζεται αύτη εν τω καταστατικώ.
3. Πάντα τα υπό του Εμπορικού νόμου προβλεπόμενα βιβλία των ανωνύμων εταιρειών ημεδαπών και αλλοδαπών δέον να τηρώνται εις την Ελληνικήν γλώσσαν.
 

 

Άρθρον 42

 

1. Η εταιρική χρήσις δεν δύναται να περιλαμβάνη πλείονας των δώδεκα μήνας.
2. Εξαιρετικώς δύναται η πρώτη εταιρική χρήσις να ορισθή δια διάστημα μη υπερβαίνον τους είκοσι τέσσαρας μήνας.

 

 

Άρθρο 42α

Γενικές διατάξεις για τους ετήσιους λογαριασμούς (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις).


1. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις περιλαμβάνουν:

(α) τον ισολογισμό,
(β) το λογαριασμό "αποτελέσματα χρήσεως,
(γ) τον "πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων" και
(δ) το προσάρτημα.

Τα έγγραφα αυτά αποτελούν ενιαίο σύνολο και ελέγχονται όπως ορίζουν τα άρθρα 36, 36α και 37.
Οι ανώνυμες εταιρείες, των οποίων μετοχές ή άλλες κινητές αξίες είναι εισηγμένες σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά, καθώς και οι ενοποιούμενες σε αυτές επιχειρήσεις, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 134, καταρτίζουν, επιπροσθέτως, κατάσταση μεταβολών ιδίων κεφαλαίων, καθώς και κατάσταση ταμιακών ροών.
Τις καταστάσεις του προηγούμενου εδαφίου καταρτίζουν και όσες ανώνυμες εταιρείες συντάσσουν ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις των οποίων μετοχές ή άλλες κινητές αξίες δεν είναι εισηγμένες σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά, καθώς και οι ενοποιούμενες σε αυτές επιχειρήσεις.
Με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομίας και Οικονομικών και Ανάπτυξης, καθορίζεται το περιεχόμενο της κατάστασης μεταβολών ιδίων κεφαλαίων και της κατάστασης ταμιακών ροών που προβλέπονται στο προηγούμενο εδάφιο.- Προστέθηκε με το αρθρο 1παρ. 1 του ν.3487/06.
2. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις καταρτίζονται υποχρεωτικά με βάση τις διατάξεις αυτού του άρθρου, καθώς και των άρθρων 428, 42γ, 42δ, 42ε 43 και 43α και εμφανίζουν με απόλυτη σαφήνεια την πραγματική εικόνα της περιουσιακής διάρθρωσης, της χρηματοοικονομικής θέσης και των αποτελεσμάτων χρήσης της εταιρίας.
3. Σε περίπτωση που η εφαρμογή των διατάξεων αυτού του άρθρου, καθώς και των άρθρων 428, 42γ, 42δ, 42ε και 43α, δεν επαρκεί για την παρουσίαση της πραγματικής εικόνας που απαιτείται σύμφωνα με τις διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου 2, παρέχονται όλες οι αναγκαίες συμπληρωματικές πληροφορίες για την επίτευξη του σκοπού αυτού. Εάν, σε εξαιρετικές περιπτώσεις, η εφαρμογή μιας από τις παραπάνω διατάξεις έρχεται σε αντίθεση με τις αρχές της προηγούμενης παραγράφου 2 επιβάλλεται παρέκκλιση από αυτή τη διάταξη για να αποδοθεί η πραγματική εικόνα που προβλέπεται από την πιο πάνω παράγραφο 2. Κάθε τέτοια παρέκκλιση αναφέρεται στο προσάρτημα μαζί με την πλήρη αιτιολόγηση της και με πληροφορίες για τις επιδράσεις της πανω στην περιουσιακή διάρθρωση, τη χρηματοοικονομική θέση και τα αποτελέσματα χρήσης της εταιρείας.
4. Όσοι από τους τίτλους των λογαριασμών των υποδειγμάτων, στα οποία παραπέμπουν τα άρθρα 42γ και 42δ, δεν προσιδιάζουν στην ειδικότερη φύση των ανώνυμων εταιρειών επενδύσεων χαρτοφυλακίου και των ανωνύμων εταιρειών διαχείρισης αμοιβαίων κεφαλαίων του Ν.Δ. 608/1970 "Περί εταιριών επενδύσεων χαρτοφυλακίου και αμοιβαίων κεφαλαίων" (ΦΕΚ Α' 170/1970) μπορούν να τροποποιούνται έτσι ώστε οι ισολογισμοί και οι λογαριασμοί αποτελεσμάτων που συντάσσονται από τις εταιρείες αυτές να πληρούν τις αρχές της παραπάνω παρ. 2. Η τροποποίηση αυτή γίνεται με αποφάσεις του Υπουργού Εμπορίου, που δημοσιεύονται στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης.
5. Για να ληφθεί από τη γενική συνέλευση έγκυρη απόφαση πάνω στις οικονομικές καταστάσεις που έχουν εγκριθεί από το διοικητικό συμβούλιο, πρέπει να έχουν υπογραφεί από τρία διαφορετικά πρόσωπα, ήτοι από:

α) τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του,

β) τον διευθύνοντα ή εντεταλμένο σύμβουλο και, σε περίπτωση που δεν υπάρχει τέτοιος σύμβουλος ή η ιδιότητά του του συμπίπτει με εκείνη των ανωτέρω προσώπων, από ένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου που ορίζεται από αυτό

γ) τον υπεύθυνο για τη διεύθυνση του λογιστηρίου.

Οι παραπάνω σε περίπτωση διαφωνίας από πλευράς νομιμότητας του τρόπου κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεων, οφείλουν να εκθέτουν εγγράφως τις αντιρρήσεις τους στη γενική συνέλευση.
6. Κάθε εταιρεία, η οποία, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του πρώτου μετά την έναρξη ισχύος αυτού του Νόμου ισολογισμού της, δεν υπερβαίνει τα αριθμητικά όρια των δύο από τα παρακάτω τρία κριτήρια:

α) σύνολο ισολογισμού δύο εκατομμύρια πεντακόσιες χιλιάδες (2.500.000) ευρώ, όπως αυτό προκύπτει από την άθροιση των στοιχείων Α μέχρι Ε του ενεργητικού στο υπόδειγμα ισολογισμού που παραπέμπει το άρθρο 42γ και

β) καθαρός κύκλος εργασιών πέντε εκατομμύρια (5.000.000) ευρώ.» Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης μπορούν να αναπροσαρμόζονται τα αριθμητικά όρια των περιπτώσεων α΄, β΄ και γ΄ της παραγράφου 6 του άρθρου 42α.

γ. μέσος όρος προσωπικού που απασχολήθηκε κατά τη διάρκεια της χρήσης, 50 άτομα, μπορεί να δημοσιεύει συνοπτικό ισολογισμό, που να εμφανίζει μόνο τους λογαριασμούς οι οποίοι, στο υπόδειγμα που παραπέμπει το άρθρο 42γ, χαρακτηρίζονται με γράμματα και λατινικούς αριθμούς, με τον όρο ότι οι απαιτήσεις και υποχρεώσεις θα διαχωρίζονται σε μακροπρόθεσμες και βραχυπρόθεσμες, με την έννοια της παραγράφου 6 του άρθρου 42ε.
Οι εταιρείες αυτές, εφόσον δεν υπάγονται στις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 134, μπορούν να μην εκλέγουν τους ελεγκτές τους από το Σώμα Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών

7. Η ευχέρεια της προηγουμένης παρ. 6 παρέχεται και στις εταιρίες, που παύουν να υπερβαίνουν τα όρια των δύο από τα τρία κριτήρια της ίδιας παραγράφου, σε δύο τουλάχιστον συνεχείς χρήσεις.
8. Η ευχέρεια της παραπάνω παρ. 6 παύει να παρέχεται στις εταιρίες των προηγούμενων παρ. 6 και 7, οι οποίες υπερβαίνουν τα όρια των δύο από τα τρία κριτήρια της παραπάνω παρ. 6 σε δύο συνεχείς χρήσεις.
 

 

Άρθρο 42β

Γενικές διατάξεις για τη δομή του ισολογισμού και του λογαριασμού "αποτελέσματα χρήσεως".


1. Η δομή του ισολογισμού και του λογαριασμού "αποτελέσματα χρήσεως" και ιδιαίτερα η ακολουθούμενη στα πλαίσια αυτού του Νόμου μορφή εμφάνισης των οικονομικών αυτών καταστάσεων, απαγορεύεται να μεταβάλλεται από τη μία χρήση στην άλλη. Παρέκκλιση από την αρχή αυτή επιτρέπεται μόνο σε εξαιρετικές περιπτώσεις, με τον όρο ότι η παρέκκλιση αυτή θα αναφέρεται στο προσάρτημα και θα αιτιολογείται επαρκώς.
2. Οι λογαριασμοί που προβλέπονται στα υποδείγματα στα οποία παραπέμπουν τα άρθρα 42γ και 42δ, καταχωρούνται στον ισολογισμό, στο λογαριασμό "αποτελέσματα χρήσεως" και στον "πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων", ξεχωριστά ο καθένας και με τη σειρά που καθορίζεται στα υποδείγματα αυτά. Λογαριασμός στον οποίο δεν υπάρχει ποσό, ούτε της κλειόμενης, ούτε της προηγούμενης χρήσης, παραλείπεται.
Επιτρέπεται η παραπέρα ανάλυση των λογαριασμών που παρατίθενται στα υποδείγματα των άρθρων 42γ και 42δ, με τον όρο ότι δε θα μεταβάλλεται η σειρά των λογαριασμών αυτών. Επίσης, επιτρέπεται η προσθήκη και άλλων λογαριασμών, εφόσον το περιεχόμενό τους δεν περιλαμβάνεται σε κάποιον από τους υποχρεωτικούς λογαριασμούς των παραπάνω υποδειγμάτων.
Όταν ένα στοιχείο ενεργητικού ή παθητικού σχετίζεται με περισσότερους από έναν υποχρεωτικούς λογαριασμούς, το στοιχείο αυτό καταχωρείται στο λογαριασμό στον οποίο προσιδιάζει περισσότερο, αλλά η σχέση του με τους άλλους λογαριασμούς αναφέρεται στο προσάρτημα, εφόσον αυτό χρειάζεται για την κατανόηση των οικονομικών καταστάσεων.
3. Η δομή και οι τίτλοι των λογαριασμών που έχουν αραβική αρίθμηση στα υποδείγματα ισολογισμού και λογαριασμού "αποτελέσματα χρήσεως", στα οποία παραπέμπουν τα άρθρα 42γ και 42δ, πρέπει να προσαρμόζονται ανάλογα, όταν η ειδική φύση της επιχείρησης το απαιτεί, ώστε οι χρησιμοποιούμενοι τίτλοι λογαριασμών να υποδηλώνουν με σαφήνεια τα απεικονιζόμενα στοιχεία. Η καταχώρηση ανομοιογενών στοιχείων στον ίδιο λογαριασμό, απαγορεύεται. Κάθε προσαρμογή που γίνεται σύμφωνα με τα παραπάνω, αναφέρεται και αιτιολογείται στο προσάρτημα.
4. Οι λογαριασμοί των υποδειγμάτων του ισολογισμού και των αποτελεσμάτων χρήσης, στα οποία παραπέμπουν τα άρθρα 42γ και 42δ, οι οποίοι έχουν αραβική αρίθμηση, μπορούν να συγχωνεύονται όταν:

α. τα ποσά τους είναι ασήμαντα και η συγχώνευσή τους δε θίγει τις αρχές της παραγράφου 2 του άρθρου 42α, και
β. η συγχώνευση γίνεται για χάρη μεγαλύτερης σαφήνειας, με τον όρο ότι οι συγχωνευόμενοι λογαριασμοί θα αναλύονται στο προσάρτημα.

5. Τα ποσά των λογαριασμών του ενεργητικού και του παθητικού του ισολογισμού, καθώς και του λογαριασμού "αποτελέσματα χρήσεως", απεικονίζονται σε δύο τουλάχιστον στήλες, στις οποίες αντιπαρατίθενται τα αντίστοιχα και ομοειδή κονδύλια της κλειόμενης και της προηγούμενης χρήσης. Σε περίπτωση όμως που στοιχεία της προηγούμενης χρήσης δεν είναι ομοειδή και συγκρίσιμα με τα αντίστοιχα της κλειόμενης χρήσης, γίνεται κατάλληλη αναμόρφωσή τους. Κάθε τέτοια αναμόρφωση αναφέρεται και επεξηγείται στο προσάρτημα.
6. Εταιρεία που έχει υποκαταστήματα ενσωματώνει στον ετήσιο ισολογισμό και στο λογαριασμό "αποτελέσματα χρήσεως" τα ενεργητικά και τα παθητικά στοιχεία, καθώς και τα έσοδα και τα έξοδα των υποκαταστημάτων της, και συγχωνεύει τα σχετικά ποσά στους οικείους λογαριασμούς του ισολογισμού και των αποτελεσμάτων χρήσης, συμψηφίζοντας κάθε αμοιβαία χρεωαπαίτηση, τόσο των υποκαταστημάτων μεταξύ τους, όσο και μεταξύ υποκαταστημάτων και κεντρικού.
7. Απαγορεύεται οποιοσδήποτε συμψηφισμός μεταξύ κονδυλίων των λογαριασμών ενεργητικού και παθητικού ή των λογαριασμών εσόδων και εξόδων και η εμφάνιση μόνο της μεταξύ τους διαφοράς.
8. Κατά την αναγραφή των αριθμητικών στοιχείων στους λογαριασμούς Ισολογισμού και Αποτελεσμάτων Χρήσεως, λαμβάνονται υπόψη η ουσία της απεικονιζόμενης συναλλαγής και ο σχετικός διακανονισμός- Η παρ. 8 Προστέθηκε με το αρθρο 1παρ. 2 του ν.3487/06.

 

 

Άρθρο 42γ
Δομή του Ισολογισμού.


Ο ισολογισμός καταρτίζεται σε δυο παράπλευρα σκέλη, στο πρώτο από τα οποία περιλαμβάνεται το ενεργητικό και στο δεύτερο το παθητικό, σύμφωνα με το υπόδειγμα της παρ. 4.1.103 του άρθρου 1 του Π.Δ. 1123/1980 "Περί ορισμού του περιεχομένου και του χρόνου ενάρξεως της προαιρετικής εφαρμογής του Γενικού Λογιστικού Σχεδίου" (ΦΕΚ Α' 75/1980), σε συνδυασμό με όσα ορίζονται στις παραγράφους 4.1.101 και 4.1.102 του άρθρου 1 του ίδιου Προεδρικού Διατάγματος αναφορικά με το περιεχόμενο κάθε κατηγορίας και κάθε λογαριασμού του ισολογισμού αυτού.

 

 

Άρθρο 42δ

Δομή του λογαριασμού "αποτελέσματα χρήσεως" και του "πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων".


1. Ο λογαριασμός "αποτελέσματα χρήσεως" καταρτίζεται σε κάθετη διάταξη, σύμφωνα με το υπόδειγμα της παρ. 4.1.202 του άρθρου 1 του Π.Δ. 1123/1980, σε συνδυασμό με όσα ορίζονται στην παράγραφο 4.1.201 του άρθρου 1 του ίδιου Προεδρικού Διατάγματος αναφορικά με το περιεχόμενο κάθε επιμέρους κατηγορίας του λογαριασμού αυτού.
2. Ο "πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων" καταρτίζεται σύμφωνα με το υπόδειγμα της παρ. 4.1.302 του άρθρου 1 του Π.Δ. 1123/1980 σε συνδυασμό με όσα ορίζονται στην παρ. 4.1.301 του ίδιου Προεδρικού Διατάγματος, αναφορικά με το περιεχόμενο κάθε επιμέρους κατηγορίας του πίνακα αυτού.

 

 

Άρθρο 42ε
Ειδικές διατάξεις για ορισμένα στοιχεία του ισολογισμού και του λογαριασμού "αποτελέσματα χρήσεως".


1. Έξοδα εγκατάστασης (πολυετούς απόσβεσης) είναι οι υποκείμενες σε τμηματική απόσβεση δαπάνες, οι οποίες πραγματοποιούνται για την ίδρυση και οργάνωση της εταιρείας την απόκτηση των διαρκών μέσων εκμετάλλευσης και την επέκταση ή την αναδιοργάνωσή της.
2. Στο πάγιο ενεργητικό περιλαμβάνεται το σύνολο των αγαθών, αξιών και δικαιωμάτων που προορίζονται να παραμείνουν μακροχρόνια και με την ίδια περίπου μορφή στην εταιρεία, με στόχο να χρησιμοποιούνται για την επίτευξη των σκοπών της επίσης, περιλαμβάνονται οι συμμετοχές και οι μακροπρόθεσμες απαιτήσεις, με την έννοια των παρ. 5 και 6 αυτού του άρθρου.
3. Ασώματες ακινητοποιήσεις (άϋλα πάγια στοιχεία) είναι τα ασώματα οικονομικά αγαθά, που αποκτούνται από την εταιρεία με σκοπό να χρησιμοποιούνται παραγωγικά για χρονικό διάστημα οπωσδήποτε μεγαλύτερο από ένα έτος. Στους λογαριασμούς της κατηγορίας των ασωμάτων ακινητοποιήσεων περιλαμβάνονται τα ποσά που καταβάλλονται για την απόκτηση τέτοιων αγαθών, καθώς και τα ποσά που δαπανούνται από την εταιρία για τη δημιουργία των αγαθών αυτών.
4. Ενσώματα πάγια στοιχεία είναι τα υλικά αγαθά που αποκτούνται από την εταιρία για να τα χρησιμοποιεί για την εκπλήρωση του σκοπού της, κατά τη διάρκεια της ωφέλιμης ζωής τους, η οποία οπωσδήποτε είναι μεγαλύτερη από ένα έτος.
5. Ως συμμετοχές που καταχωρούνται στους λογαριασμούς της κατηγορίας "συμμετοχές κα άλλες μακροπρόθεσμες χρηματοοικονομικές απαιτήσεις" ορίζονται τα δικαιώματα συμμετοχής στο κεφάλαιο άλλων επιχειρήσεων οποιασδήποτε νομικής μορφής, τα οποία αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 10% του κεφαλαίου των επιχειρήσεων αυτών που αποκτούνται με σκοπό διαρκούς κατοχής τους.
Οι συμμετοχές και οι απαιτήσεις και οι υποχρεώσεις σε συνδεμένες επιχειρήσεις καθώς και οι μετοχές της εταιρίας που κατέχονται από την ίδια (ίδιες μετοχές) σύμφωνα με τις διατάξεις που ισχύουν κάθε φορά καταχωρούνται μόνο στους λογαριασμούς που έχουν προβλεφτεί για τις περιπτώσεις αυτές στο υπόδειγμα ισολογισμού του άρθρου 42γ.
Για την εφαρμογή αυτού του Νόμου συνδεμένες επιχειρήσεις είναι:

α. Οι επιχειρήσεις εκείνες μεταξύ των οποίων υπάρχει σχέση μητρικής επιχείρησης προς θυγατρική. Σχέση μητρικής επιχείρησης προς θυγατρική υπάρχει όταν μία επιχείρηση (μητρική):

α.α. ή έχει την πλειοψηφία του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου μιας άλλης (θυγατρικής) επιχείρησης, έστω και αν η πλειοψηφία αυτή σχηματίζεται ύστερα από συνυπολογισμό των τίτλων και δικαιωμάτων που κατέχονται από τρίτους για λογαριασμό της μητρικής επιχείρησης.
β.β. ή ελέγχει την πλεοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου μιας άλλης (θυγατρικής) επιχείρησης ύστερα από συμφωνία με άλλους μετόχους ή εταίρους της επιχείρησης αυτής,
γ.γ. ή συμμετέχει στο κεφάλαιο μιας άλλης επιχείρησης και έχει το δικαίωμα είτε άμεσα είτε μέσω τρίτων να διορίζει ή να παύει την πλειοψηφία των μελών των οργάνων διοίκησης της επιχείρησης αυτής (θυγατρικής).
δδ. ή έχει την εξουσία να ασκεί ή πράγματι ασκεί κυριαρχική επιρροή ή έλεγχο σε άλλη επιχείρηση (θυγατρική επιχείρηση), - ή, με άλλη επιχείρηση (θυγατρική επιχείρηση), υπάγονται στην ενιαία διεύθυνση της μητρικής επιχείρησης.

Δεσπόζουσα επιρροή υπάρχει όταν η μητρική επιχείρηση διαθέτει άμεσα ή έμμεσα, δηλαδή μέσω τρίτων που ενεργούν για λογαριασμό της επιχείρησης αυτης, τουλάχιστον το 20% του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου της θυγατρικής και, ταυτόχρονα, ασκεί κυριαρχική επιρροή στη διοίκηση ή τη λειτουργία της τελευταίας.
Για την εφαρμογή των παραπάνω υποπεριπτώσεων στα ποσοστά συμμετοχής ή στα δικαιώματα ψήφου, καθώς και στα δικαιώματα διορισμού ή ανάκλησης που έχει η μητρική επιχείρηση, πρέπει να προστίθενται τα ποσοστά συμμετοχής και τα δικαιώματα κάθε άλλης επιχείρησης που είναι θυγατρική της ή θυγατρική θυγατρικής της.
Για την εφαρμογή των παραπάνω περιπτώσεων αα, ββ, γγ και δδ, από τα αναφερόμενα ποσοστά συμμετοχής ή δικαιώματα ψήφου πρέπει να αφαιρούνται εκείνα που απορρέουν από: (1) τις μετοχές ή τα μερίδια που κατέχονται για λογαριασμό άλλου προσώπου εκτός της μητρικής ή θυγατρικής επιχείρησης, ή (2) τις μετοχές ή τα μερίδια που κατέχονται για εγγύηση, εφόσον τα δικαιώματα αυτά ασκούνται σύμφωνα με τις οδηγίες που έχουν δοθεί, ή που κατέχονται για ασφάλεια δανείων που χορηγήθηκαν στα πλαίσια συνήθους επιχειρηματικής δραστηριότητας στον τομέα της χορήγησης δανείων, υπό τον όρο ότι αυτά τα δικαιώματα ψήφου ασκούνται προς όφελος του παρέχοντος την εγγύηση.
Για την εφαρμογή των παραπάνω υποπεριπτώσεων αα και ββ, από το σύνολο του κεφαλαίου η των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή εταίρων της θυγατρικής επιχείρησης πρέπει να αφαιρούνται τα ποσοστά κεφαλαίου ή τα δικαιώματα ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές ή μερίδια που κατέχονται, είτε από την ίδια επιχείρηση, είτε από θυγατρικές της επιχείρησεις, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του, αλλά για λογαριασμό των επιχειρήσεων αυτών

β. Οι συνδεμένες επιχειρήσεις της προηγούμενης περίπτωσης α, και κάθε μία από τις θυγατρικές ή τις θυγατρικές των θυγατρικών των συνδεμένων αυτών επιχειρήσεων.
γ. Οι θυγατρικές επιχειρήσεις των προηγούμενων περιπτώσεων α και β, άσχετα αν μεταξύ των θυγατρικών αυτών δεν υπάρχει απευθείας δεσμός συμμετοχής.
δ. Οι συνδεμένες επιχειρήσεις των προηγουμένων περιπτώσεων α, β και γ και κάθε άλλη επιχείρηση που συνδέεται με αυτές με τις σχέσεις των διατάξεων της παρ. 1 του άρθρου 96.

6. Μακροπρόθεσμες απαιτήσεις είναι οι απαιτήσεις των οποίων η προθεσμία εξόφλησης λήγει μετα το τέλος της επόμενης χρήσης. Όλες οι άλλες απαιτήσεις είναι βραχυπρόθεσμες και καταχωρούνται στους οικείους λογαριασμούς του κυκλοφορούντος ενεργητικού.
Τα ανωτέρω ισχύουν αναλόγως και για τη διάκριση των υποχρεώσεων σε μακροπρόθεσμες και βραχυπρόθεσμες για το σκοπό της χωριστής εμφάνισης τους στους οικείους λογαριασμούς υποχρεώσεων του παθητικού.
7. Οι αποσβέσεις των στοιχείων του πάγιου ενεργητικού και των εξόδων εγκατάστασης καταχωρούνται στο ενεργητικό αφαιρετικά από την αξία κτήσης ή ιδιοκατασκευής του κάθε στοιχείου του ισολογισμού ώστε για κάθε λογαριασμό να εμφανίζεται η αξία κτήσης ή ιδιοκατασκευής οι σωρευμένες μέχρι τη λήξη της χρήσης αποσβέσεις και η αναπόσβεστη αξία του στοιχείου.
8. Οι μεταβολές που έγιναν μέσα στη χρήση στα στοιχεία πάγιου ενεργητικού και στις αποσβέσεις τους αναφέρονται στο προσάρτημα.
Ειδικότερα γα τον καθένα από τους λογαριασμούς παγίων στοιχείων που εμφανίζονται στο ενεργητικό αναφέρονται χωριστά η αξία κτήσης ή το κόστος ιδιοκατασκευής. Οι προσθήκες και βελτιώσεις οι μειώσεις και οι μεταφορές που έγιναν μέσα στη χρήση, καθώς και οι αποσβέσεις της χρήσης οι τυχόν διορθώσεις που έγιναν μέσα στη χρήση πάνω στις αποσβέσεις των προηγούμενων χρήσεων οι συνολικές αποσβέσεις μέχρι την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού και αναπόσβεστη αξία κατά την ημερομηνία αυτή.
Σε περίπτωση που κατά την πρώτη εφαρμογή της διάταξης αυτής της παραγράφου ανακύψουν δυσκολίες στη συγκέντρωση των δεδομένων της παραπάνω ανάλυσης, είναι δυνατό να ληφθεί σαν αξία κτήσης ή κόστους ιδιοκατασκευής η αναπόσβεστη αξία των στοιχείων αυτών κατά την έναρξη της χρήσης, με την προϋπόθεση ότι θα γίνεται σχετική διευκρίνιση στο προσάρτημα.
Οι διατάξεις αυτής της παραγράφου εφαρμόζονται αναλόγως και για τα έξοδα εγκατάστασης.
9. Εμπράγματα δικαιώματα της εταιρείας σε ακίνητα απεικονίζονται στην κατηγορία των ενσώματων ακινητοποιήσεων.
Εμπράγματες ασφάλειες που χορηγήθηκαν από την εταιρεία σε ενσώματες ακινητοποιήσεις της, αναφέρονται στον ισολογισμό ή στο προσάρτημα με ιδιαίτερη μνεία των εμπραγμάτων ασφαλειών που χορηγήθηκαν υπέρ συνδεμένων επιχειρήσεων Όμοια παρουσίαση γίνεται επίσης και για κάθε μορφή εγγύησης που χορηγήθηκε από την εταιρεία.
10. Μετοχές επικαρπίας ή ιδρυτικοί τίτλοι, που εκδόθηκαν από ανώνυμη εταιρεία, αναφέρονται στον ισολογισμό ή στο προσάρτημα.
11. Στους "λογαριασμούς τάξεως" απεικονίζονται ιδίως τα αλλότρια περιουσιακά στοιχεία, οι αμφοτεροβαρείς συμβάσεις και οι κάθε μορφής εγγυήσεις, καθώς και οι εμπράγματες ασφάλειες. Σχετικές αναλύσεις παρέχονται στο προσάρτημα.
Τα ποσά των "λογαριασμών τάξεως" αποτελούν ιδιαίτερο άθροισμα, το οποίο δεν προστίθεται στα συνολικά αθροίσματα των λογαριασμών του ενεργητικού και του παθητικού.
12. Έξοδα που πληρώθηκαν μέσα στην κλειόμενη χρήση, αλλά αφορούν την επόμενη ή τις επόμενες χρήσεις, καθώς και έσοδα που αφορούν την κλειόμενη χρήση αλλά δεν εισπράχτηκαν ή δε χρεώθηκαν σε προσωπικούς λογαριασμούς μέσα σ' αυτή, εμφανίζονται χωριστά στους μεταβατικούς λογαριασμούς ενεργητικού.
Έσοδα που εισπράχτηκαν μέσα στην κλειόμενη χρήση, αλλά αφορούν την επόμενη ή τις επόμενες χρήσεις, καθώς και έξοδα που πραγματοποιήθηκαν και αφορούν την κλειόμενη χρήση, αλλά δεν πληρώθηκαν ή δεν πιστώθηκαν σε προσωπικούς λογαριασμούς μέσα σ' αυτη, εμφανίζονται χωριστά στους μεταβατικούς λογαριασμούς παθητικού.
Όταν το σύνολο των εσόδων που αφορούν την κλειόμενη χρήση, αλλά δεν εισπράχτηκαν ή δε χρεώθηκαν μέσα σ' αυτή, ή το σύνολο των εξόδων που πραγματοποιήθηκαν και αφορούν την κλειομένη χρήση, αλλά δεν πληρώθηκαν ή δεν πιστώθηκαν μέσα σ' αυτή, είναι σημαντικό, γίνεται σχετική ανάλυση στο προσάρτημα.
13. Σε περίπτωση που στο τέλος της χρήσης κατέχονται ίδιες μετοχές σύμφωνα με τις διατάξεις που ισχύουν κάθε φορά, σχηματίζεται αποθεματικό ισόποσο με την αξία κτήσης των μετόχων αυτών. Το σχετικό ποσό καταχωρείται σε λογαριασμό του παθητικού με τίτλο "αποθεματικό για ίδιες μετοχές". Το αποθεματικό αυτό σχηματίζεται από τα κέρδη της χρήσης, από τα οποία επιτρέπεται να αφαιρεθούν προηγουμένως μόνο τα ποσά που είναι αναγκαία για το σχηματισμό του τακτικού αποθεματικού και για τη διανομή πρώτου μερίσματος.
Αν δεν υπάρχουν κέρδη για σχηματισμό του παραπάνω αποθεματικού ο λογαριασμός του ενεργητικού "ίδιες μετοχές" εμφανίζεται στο παθητικό αφαιρετικά από το άθροισμα των ίδιων κεφαλαίων.
14. Οι προβλέψεις για κινδύνους και έξοδα προορίζονται να καλύψουν ζημίες, δαπάνες ή υποχρεώσεις της κλειομένης και των προηγούμενων χρήσεων που διαφαίνονται σαν πιθανές κατά την ημέρα σύνταξης του ισολογισμού αλλά δεν είναι γνωστό το ακριβές μέγεθος τους ή ο χρόνος στον οποίο θα προκύψουν. Οι προβλέψεις αυτές σχηματίζονται κάθε χρόνο σε ύψος που καλύπτει τα αναγκαία όρια. Οι προβλέψεις για αποζημίωση προσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία, που υπολογίζονται και σχηματίζονται στο τέλος κάθε χρήσης καλύπτουν, τουλάχιστον τις αποζημιώσεις εξόδου από την υπηρεσία λόγω συνταξιοδότησης.
Κατά την πρώτη εφαρμογή των διατάξεων αυτού του Νόμου παρέχεται η δυνατότητα στις εταιρίες να καταχωρήσουν στο λογαριασμό "λοιπά έξοδα πολυετούς αποσβέσεως" τις σωρευμένες προβλέψεις για αποζημιώσεις προσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία που αντιστοιχούν στην προϋπηρεσία του προσωπικού τους κατά τις προηγούμενες χρήσεις.
Οι προβλέψεις αυτές αποσβένονται τμηματικά και ισόποσα, μέσα σε μία πενταετία.- Το εδαφ. Προστέθηκε με το αρθρο 1παρ. 4 του ν.3487/06.
Αν το ποσό που εμφανίζεται στο λογαριασμό "λοιπές προβλέψεις" είναι σημαντικό παρέχεται ανάλυσή του στο προσάρτημα οι προβλέψεις που αφορούν υποτιμήσεις περιουσιακών στοιχείων του ενεργητικού σχηματίζονται σε ύψος που καλύπτει τις υποτιμήσεις των στοιχείων αυτών κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού και εμφανίζονται στο ενεργητικό του ισολογισμού αφαιρετικά από τα στοιχεία στα οποία αναφέρονται.
Οι προβλέψεις δεν επιτρέπεται να χρησιμοποιούνται για την προσαρμογή της αξίας στοιχείων του Ενεργητικού
15.

α. Το καθαρό ύψος του "κύκλου εργασιών" περιλαμβάνει τα ποσά των εσόδων που πραγματοποιούνται από την πώληση προϊόντων ή την παροχή υπηρεσιών, μέσα στα πλαίσια της συνήθους δραστηριότητας της εταιρίας από τα οποία έχουν αφαιρεθεί οι εκπτώσεις πωλήσεων και οι υπέρ του Δημοσίου και τρίτων εισπραττόμενοι φόροι.
β. Στους λογαριασμούς "έκτακτα και ανόργανα έσοδα" και "έκτακτα και ανόργανα έξοδα" καταχωρούνται τα έσοδα ή έξοδα που δεν προέρχονται από τη συνήθη δραστηριότητα της εταιρείας. Αν τα ποσά των εσόδων ή των εξόδων αυτών είναι σημαντικά παρέχεται ανάλυσή τους στο προσάρτημα, μαζί με διευκρινίσεις, αναφορικά με τη φύση τους και την επίδρασή τους στον υπολογισμό του φόρου εισοδήματος της εταιρίας για την κλειόμενη χρήση. Τα ανωτέρω ισχύουν και για τυχόν έσοδα ή έξοδα που καταχωρήθηκαν στην κλειόμενη χρήση αλλά αφορούν προηγούμενες χρήσεις.

 

Άρθρο 43
Κανόνες αποτίμησης.


1. Τα ποσά των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων πρέπει να προκύπτουν από περιουσιακά στοιχεία που έχουν αποτιμηθεί σύμφωνα με τους κανόνες αυτού του άρθρου. Η αποτίμηση γίνεται με βάση την αρχή της τιμής κτήσης ή του κόστους παραγωγής και των πιο κάτω γενικών αρχών:

α. Θεωρείται ως δεδομένη η συνέχιση της δραστηριότητας της εταιρείας.
β. Οι μέθοδοι αποτίμησης εφαρμόζονται πάγια, χωρίς μεταβολές από χρήση σε χρήση.
γ. Η αρχή της συντηρητικότητας εφαρμόζεται πάντοτε και ιδιαίτερα:

-σε κάθε χρήση περιλαμβάνονται μόνο τα κέρδη που έχουν πραγματοποιηθεί μέσα σ' αυτή.
-λαμβάνονται υπόψη όλες οι υποχρεώσεις που προέκυψαν κατά τη διάρκεια του τρέχοντος ή των προηγούμενων οικονομικών ετών, ακόμα και αν οι εν λόγω υποχρεώσεις καθίστανται εμφανείς κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί μεταξύ της ημερομηνίας του Ισολογισμού και της ημερομηνίας κατάρτισης αυτού.
-λογίζονται οι απαραίτητες αποσβέσεις και προβλέψεις ανεξάρτητα από το αν κατά τη χρήση προκύπτει καθαρό κέρδος ή ζημία

Επίσης, λαμβάνονται υπόψη όλες οι προβλεπόμενες υποχρεώσεις και πιθανές ζημίες που προέκυψαν κατά τη διάρκεια του τρέχοντος ή των προηγούμενων οικονομικών ετών, ακόμα και αν οι εν λόγω υποχρεώσεις ή ζημίες καθίστανται εμφανείς μόνον κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί μεταξύ της ημερομηνίας του Ισολογισμού και της ημερομηνίας κατάρτισης αυτού.
δ. Τα έσοδα και τα έξοδα που αφορούν τη χρήση λογίζονται σ' αυτή ανεξάρτητα από το χρόνο της είσπραξης ή της πληρωμής τους.
ε. Τα περιουσιακά στοιχεία των λογαριασμών του ενεργητικού και του παθητικού αποτιμούνται χωριστά και όπως ορίζεται στις επόμενες παραγράφους.
στ. Τα ποσά ανοίγματος των λογαριασμών της χρήσης συμφωνούν απόλυτα με τον ισολογισμό κλεισίματος της προηγούμενης χρήσης.

2. Παρέκκλιση από τις αρχές της προηγούμενης παραγράφου 1 επιτρέπεται μόνο σε εξαιρετικές περιπτώσεις. Κάθε τέτοια παρέκκλιση αναφέρεται στο προσάρτημα κατάλληλα αιτιολογημένη, όπου παρατίθενται οι επιδράσεις της στην περιουσιακή διάρθρωση στη χρηματοοικονομική θέση και στα αποτελέσματα χρήσης της εταιρίας.
3.

α. Τα ποσά των εξόδων εγκατάστασης (πολυετούς απόσβεσης) των κατηγοριών "έξοδα ιδρύσεως και πρώτης εγκαταστάσεως" και "τόκοι δανείων κατασκευαστικής περιόδου", καθώς και τα ποσά των λογαριασμών "έξοδα , αυξήσεως κεφαλαίου και εκδόσεως ομολογιακών δανείων", "έξοδα κτήσεως ακινητοποιήσεων", "έξοδα αναδιοργανώσεως" και "λοιπά έξοδα πολυετούς αποσβέσεως" της κατηγορίας "λοιπά έξοδα εγκαταστάσεως" αποσβένονται είτε εφάπαξ κατά το έτος πραγματοποίησής τους, είτε τμηματικά και ισόποσα μέσα σε μία πενταετία.
β. Ομολογίες που εκδόθηκαν από την εταιρεία εμφανίζονται στο παθητικό με την τιμή στην οποία η εταιρία οφείλει να τις εξοφλήσει. Οι διαφορές από τη διάθεση ομολογιών σε τιμή μικρότερη από την ονομαστική τους, καθώς και οι διαφορές από την εξόφληση ομολογιών σε τιμή μεγαλύτερη από την ονομαστική τους, καταχωρούνται στο λογαριασμό εξόδων πολυετούς απόσβεσης "διαφορές εκδόσεως και εξοφλήσεως ομολογιών" της κατηγορίας "λοιπά έξοδα εγκαταστάσεως". Οι διαφορές αυτές αποσβένονται με τμηματικές ισόποσες δόσεις μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εξόφλησης του ομολογιακού δανείου.
γ. Οι συναλλαγματικές διαφορές που προκύπτουν κατά την πληρωμή ή την αποτίμηση σε δραχμές των υποχρεώσεων από δάνεια ή πιστώσεις σε ξένο νόμισμα, εφόσον τα δάνεια ή οι πιστώσεις αυτές χρησιμοποιήθηκαν αποκλειστικά για την απόκτηση πάγιων περιουσιακών στοιχείων καταχωρούνται στο λογαριασμό της κατηγορίας των εξόδων εγκατάστασης (πολυετούς απόσβεσης) "συναλλαγματικές διαφορές δανείων για κτήσεις πάγιων στοιχείων" και αποσβένονται τμηματικά, ανάλογα με την υπόλοιπη κανονική χρονική διάρκεια του δανείου ή της πίστωσης, όπως ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις της περιπτ. 23 της παρ. 2.2.110 του άρθρου 1 του Π.Δ. 1123/1980. "Περί ορισμού του περιεχομένου και του χρόνου ενάρξεως της προαιρετικής εφαρμογής του Γενικού Λογιστικού Σχεδίου" (ΦΕΚ Α' 75/1980), όπως τροποποιήθηκε και συμπληρώθηκε με τη διάταξη της παρ. 12 του μοναδικού άρθρου του Π.Δ. 502/1984 "τροποποίηση και συμπλήρωση των διατάξεων του Π.Δ. 1123/1980" (ΦΕΚ Α' 179/1984). Τα ποσά και ο λογιστικός χειρισμός των παραπάνω συναλλαγματικών διαφορών που αφορούν τη χρήση αναφέρονται στο προσάρτημα.
δ. Μέχρι την πλήρη απόσβεση όλων των εξόδων εγκατάστασης "πολυετούς απόσβεσης" απαγορεύεται οποιαδήποτε διανομή κερδών εκτός αν το αναπόσβεστο υπόλοιπο των εξόδων αυτών είναι μικρότερο από το άθροισμα των προαιρετικών αποθεματικών και του υπολοίπου των κερδών εις νέο.
ε. Τα ποσά που εμφανίζονται στα έξοδα εγκατάστασης "πολυετούς απόσβεσης", που αφορούν τη χρήση, αναλύονται και επεξηγούνται στο προσάρτημα.

4.

α. Οι διατάξεις των περιπτώσεων α, δ και ε της προηγούμενης παραγράφου 3 εφαρμόζονται και για τα έξοδα ερευνών και ανάπτυξης των λογαριασμών "έξοδα ερευνών ορυχείων - μεταλλείων - λατομείων" και "έξοδα λοιπών ερευνών" καθώς και για τις παραχωρήσεις και δικαιώματα βιομηχανικής ιδιοκτησίας των λογαριασμών "δικαιώματα εκμεταλλεύσεως ορυχείων - μεταλλείων - λατομείων" και "λοιπές παραχωρήσεις", εκτός αν ειδικές διατάξεις της νομοθεσίας προβλέπουν διαφορετική ρύθμιση.
β. Η υπεραξία της επιχειρήσεως (Goodwill) που δημιουργείται κατά την εξαγορά ή συγχώνευση ολόκληρης οικονομικής μονάδας και που είναι ίση με τη διαφορά μεταξύ του ολικού τιμήματος αγοράς και της πραγματικής αξίας των επιμέρους περιουσιακών στοιχείων της, καταχωρείται στο λογαριασμό "υπεραξία επιχειρήσεως" των ασώματων ακινητοποιήσεων και αποσβένεται, είτε εφάπαξ είτε τμηματικά και ισόποσα, σε περισσότερες από μια χρήσεις οι οποίες δεν είναι δυνατό να υπερβαίνουν τα πέντε έτη.
Τα ποσά που εμφανίζονται στο λογαριασμό "υπεραξία επιχειρήσεως" αναλύονται και επεξηγούνται στο προσάρτημα.
γ. Τα ποσά που καταχωρούνται στο λογαριασμό "δικαιώματα βιομηχανικής ιδιοκτησίας" της κατηγορίας των ασώματων ακινητοποιήσεων "παραχωρήσεις και δικαιώματα βιομηχανικής ιδιοκτησίας" αποσβένονται με ισόποσες ετήσιες αποσβέσεις μέσα στο χρόνο της παραγωγικής χρησιμότητας κάθε άϋλου στοιχείου. Πάντως η απόσβεση πρέπει να έχει ολοκληρωθεί μέχρι τη λήξη του χρόνου της παρεχόμενης από το νόμο προστασίας σε περιπτώσεις που η προστασία αυτή έχει περιορισμένη διάρκεια.
δ. Τα ποσά της κατηγορίας "λοιπές ασώματες ακινητοποιήσεις" των λογαριασμών "δικαιώματα χρήσεως ενσώματων παγίων στοιχείων" και λοιπά δικαιώματα" αποσβένονται με ισόποσες ετήσιες αποσβέσεις μέσα στο χρόνο που καθορίζεται συμβατικά για τη χρησιμοποίηση κάθε άϋλου πάγιου στοιχείου.

5.

α. Με την επιφύλαξη των διατάξεων της παρακάτω περίπτ. ε' καθώς και της παραγράφου 9 αυτού του άρθρου. Τα ενσώματα πάγια περιουσιακά στοιχεία αποτιμούνται στην αξία της τιμής κτήσης ή του κόστους ιδιοκατασκευής τους. Η αξία αυτή προσαυξάνεται με τις δαπάνες προσθηκών και βελτιώσεων και μειώνεται με τις αποσβέσεις που προβλέπονται από αυτό το άρθρο.
β. Τιμή κτήσης είναι η τιμολογιακή αξία αγοράς, η οποία προσαυξάνεται με τα ειδικά έξοδα αγοράς και μειώνεται με τις σχετικές εκπτώσεις. Τα έξοδα κτήσης των ακινήτων όπως είναι οι φόροι μεταβίβασης τα συμβολαιογραφικά και μεσιτικά έξοδα και οι αμοιβές μελετητών και δικηγόρων δεν περιλαμβάνονται στην τιμή κτήσης των στοιχείων αυτών. Τα έξοδα αυτά καταχωρούνται στο λογαριασμό "έξοδα κτήσεως ακινητοποιήσεων" της κατηγορίας "λοιπά έξοδα εγκαταστάσεων".
γ. Κόστος παραγωγής ή ιδιοκατασκευής είναι η τιμή κτήσης των πρώτων υλών και διαφόρων υλικών, που χρησιμοποιήθηκαν στην παραγωγή των συγκεκριμένων προϊόντων ή ιδιοκατασκευών. Η τιμή αυτή προσαυξάνεται με αναλογία γενικών εξόδων αγορών καθώς και με το κόστος κατεργασίας που απαιτήθηκε για να φθάσουν τα σχετικά προϊόντα ή οι ιδιοκατασκευές στη θέση και στην κατάσταση που βρίσκονται τη στιγμή της απογραφής τους.
δ. Η απόσβεση του καθενός από τα πάγια περιουσιακά στοιχεία είναι ανάλογη της ετήσιας μείωσης της αξίας του που οφείλεται τόσο στη χρησιμοποίηση του στοιχείου αυτού, όσο και στη πάροδο του χρόνου και στην οικονομική αποζημίωση του. Η απόσβεση του κάθε στοιχείου ενεργείται συστηματικά και ομοιόμορφα μέσα στις χρήσεις της πιθανολογούμενης διάρκειας παραγωγικής χρησιμοποίησης του και σύμφωνα με τις ειδικές διατάξεις της νομοθεσίας που ισχύει κάθε φορά. Τυχόν πρόσθετες αποσβέσεις που γίνονται με βάση ειδικές φορολογικές διατάξεις με τη μορφή αναπτυξιακών κινήτρων, παρατίθενται αναλυτικά, κατά κατηγορία παγίου, στο προσάρτημα, με μνεία των σχετικών φορολογικών διατάξεων.
ε. Σε περίπτωση υποτίμησης ενσώματου πάγιου περιουσιακού στοιχείου, άσχετα αν αυτό υπόκειται ή όχι σε απόσβεση, εφόσον η υποτίμηση προβλέπεται, ότι θα είναι διαρκής, σχηματίζεται ανάλογη πρόβλεψη, ώστε η αποτίμηση του στοιχείου αυτου, κατά την ημέρα κλεισίματος του ισολογισμού, να γίνεται στη χαμηλότερη τιμή μεταξύ της τιμής κτήσης ή του κόστους ιδιοκατασκευής και της υποτιμημένης τρέχουσας τιμής του. Οι προβλέψεις αυτές βαρύνουν τα αποτελέσματα χρήσης και το ποσό τους εμφανίζεται χωριστά στο λογαριασμό "αποτελέσματα χρήσεως" ή στο προσάρτημα όταν είναι αξιόλογο.

Η αποτίμηση στην παραπάνω χαμηλότερη τιμή μπορεί να μη συνεχισθεί σε περίπτωση που οι λόγοι που επέβαλαν την προσαρμογή της αξίας έπαψαν να υπάρχουν.

6. Για την αποτίμηση των συμμετοχών και χρεωγράφων εφαρμόζονται τα ακόλουθα:

α) Οι μετοχές ανωνύμων εταιρειών, οι ομολογίες και τα λοιπά χρεόγραφα, καθώς και τα μερίδια αμοιβαίων κεφαλαίων και οι συμμετοχές σε επιχειρήσεις, που δεν έχουν τη μορφή ανώνυμης εταιρείας, αποτιμούνται στην κατ' είδος χαμηλότερη τιμή, μεταξύ της τιμής κτήσεώς τους και της τρέχουσας τιμής τους. Ειδικότερα, οι τράπεζες και εν γένει τα πιστωτικά ιδρύματα του ν. 2076/1992, αποτιμούν τα χαρτοφυλάκιο των συμμετοχών και χρεογράφων τους στη συνολικά χαμηλότερη τιμή, μεταξύ της τιμής κτήσεώς τους και της τρέχουσας τιμής τους.
β) Ως τρέχουσα τιμή, για την εφαρμογή αυτού του Νόμου, θεωρείται:

(βα) Για τους εισηγημένους στο Χρηματιστήριο τίτλους (μετοχές, ομολογίες, κ.λπ.), ο μέσος όρος της χρηματιστηριακής τιμής τους κατά τον τελευταίο μήνα της χρήσεως.
(ββ) Γα τα μερίδια αμοιβαίων κεφαλαίων, ο μέσος όρος της καθαρής τιμής τους κατά τον τελευταίο μήνα της χρήσεως.
(βγ) Για τις μετοχές ανωνύμων εταιρειών, που δεν είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο, τις συμμετοχές σε άλλες (πλην ΑΕ) επιχειρήσεις και τους τίτλους με χαρακτήρα ακινητοποιήσεων των άλλων αυτών επιχειρήσεων, που συντάσσουν οικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με τις διατάξεις αυτού του Νόμου, η εσωτερική λογιστική αξία των μετοχών ή των συμμετοχών ή των τίτλων των επιχειρήσεων αυτών, όπως προκύπτει από το νόμιμα συνταγμένο τελευταίο ισολογισμό τους.

Στην περίπτωση που ο τελευταίος νόμιμα συνταγμένος ισολογισμός των πιο πάνω επιχειρήσεων, με βάση τα δεδομένα του οποίου προσδιορίστηκε η τρέχουσα τιμή των μη εισηγμένων στο Χρηματιστήριο μετοχών ή συμμετοχών σε λοιπές (πλην ΑΕ) επιχειρήσεις, δεν έχει ελεγχθεί από αναγνωρισμένο κατά νόμο ελεγκτή, αναγράφεται σημείωση στον Ισολογισμό και στο προσάρτημα στην οποία αναφέρεται ότι, στους αντίστοιχους λογαριασμούς του ενεργητικού περιλαμβάνονται και μετοχές ανωνύμων εταιρειών ή συμμετοχές σε λοιπές (πλην ΑΕ) επιχειρήσεις συγκεκριμένης αξίας κτήσεως (ή αποτιμήσεως) αντίστοιχα μη εισηγμένες στο Χρηματιστήριο και ότι ο Ισολογισμός (ή οι ισολογισμοί), με βάση τον οποίο έγινε ο προσδιορισμός της εσωτερικής λογιστικής αξίας αυτών των μετοχών και συμμετοχών, δεν έχει ελεγθει από αναγνωρισμένο κατά νόμο ελεγκτή.
γ) Για την τιμή (αξια) κτήσεως των συμμετοχών και χρεωγράφων εφαρμόζονται τα οριζόμενα στις περιπτ. 2 και 3 της παραγρ. 2.2.112 του άρθρου 1 του ΠΔ 1123/1980.
Ειδικά για τους τίτλους σταθερού εισοδήματος (ομολογιών, ομολόγων του Ελληνικού Δημοσίου, Τραπεζικών ομολόγων και εντόκων γραμματίων του Ελληνικού Δημοσίου) των οποίων η διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο γίνεται στην καθαρή τιμή τους, δίχως το δεδουλευμένο μέχρι την αγορά τους τόκο, αξια (τιμή) κτήσεώς τους ειναι η καθαρή τιμή τους αυτή, που καταχωρείται σε ιδιαιτέρους υπολογαριασμούς με την ονομασία "αξία κτήσεως τίτλων" ενταγμένους στους λογαριασμούς κάθε είδους τίτλων σταθερού εισοδήματος.
Για την μέθοδο υπολογισμού της τιμής κτήσεως των συμμετοχών και χρεωγράφων, εφαρμόζεται η περ. β' της επόμενης παραγρ. 7.
δ) 'Οταν η τρέχουσα τιμή ίιναι χαμηλότερη της τιμής κτήσεως, η διαφορά χρεώνεται στο λογαριασμό 68.01 "Προβλέψεις για υποτιμήσεις συμμετοχών και χρεωγράφων" του Γενικού Λογιστικού Σχεδίου του ΠΔ 1123/1981, με πίστωση αντιστοίχων αντίθετων λογαριασμών προβλέψεων κατά κατηγορία τίτλων, που δημιουργούνται στους λογαριασμούς 18.00.99, 18.01.99 και 34.99 του ίδιου ΠΔ.
Κατά τον επανυπολογισμό των προβλέψεων, που γίνεται στο τέλος κάθε επόμενης χρήσεως, σύμφωνα με τα παραπάνω αναπροσαρμόζονται τα ποσά των προβλέψεων, που εμφανίζονται στους πιο πάνω αντίθετους λογαριασμούς, με βάση τα δεδομένα της νέας χρήσεως, είτε με χρέωση των υπολογαριασμών του λογαριασμού 68 (σχηματισμός συμπληρωματικής προβλέψεως), είτε με πίστωση των υπολογαριασμών του λογαριασμού 84.00 "έσοδα από αχρησιμοποίητες προβλέψεις προηγουμένων χρήσεων" του Π.Δ. 1123/1980.
ε) Για τον προσδιορισμό της δραχμικής τρέχουσας αξίας των κινητών αξιών (χρεωγράφων και άλλων τίτλων) σε ξένο νόμισμα, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις της υποπαραγρ. 2.3.301 του άρθρου 1 του ΠΔ 1123/1980, όπως ισχύει.
στ) Τα κάθε φύσεως χρεώγραφα και τίτλοι, που έχουν χαρακτήρα προθεσμιακής κατάθεσης και δεν έχουν εισαχθεί στο Χρηματιστήριο, αποτιμούνται στην κατ' είδος παρούσα αξιας του κατά την ημέρα κλεισίματος του ισολογισμού, η οποία προσδιορίζεται με βάση το ετήσιο επιτόκιο του κάθε χρεωγράφου ή τίτλου.

7.

α. Τα αποθέματα, εκτός από τα υπολείμματα, τα υποπροϊόντα και τα ελαττωματικά προϊόντα, αποτιμούνται στην κατ' ειδος χαμηλότερη τιμή, μεταξύ της τιμής κτήσεως ή του κόστους παραγωγής τους και της τιμής στην οποια η επιχείρηση δύναται να τα αγοράσει (τρέχουσα τιμή αγοράς) ή να τα παράγει (τρέχουσα τιμή αναπαραγωγής) κατά την ημέρα κλεισιματος του ισολογισμού.
Εάν η τρέχουσα τιμή αγοράς ή αναπαραγωγής ειναι χαμηλότερη από την τιμή κτήσεως ή το ιστορικό κόστος παραγωγής, αλλά μεγαλύτερη από την καθαρή ρευστοποιήσιμη αξία, τότε η αποτίμηση γίνεται στην καθαρή ρευστοποιήσιμη αξία.
Τα υπολείμματα, τα υποπροϊόντα, τα ελαττωματικά προϊόντα και τα συμπαράγωγα προϊόντα, αποτιμούνται σύμφωνα με όσα ορίζονται στις περίπτ. 3, 4, 11, 12, 13 και 14 της παρ. 2.2.205 του άρθρου 1 του ΠΔ 1123/1980.
Για την εφαρμογή των διατάξεων της παρούσας παραγράφου λαμβάνονται υπόψη οι εννοιολογικοι προσδιορισμοί της τιμής κτήσεως, της τρέχουσας τιμής αγοράς, του ιστορικού κόστους παραγωγής και της καθαρής ρευστοποιήσιμης αξιας, που ορίζονται στις περιπτ. 6, 8, 9 και 10 της παραγρ. 2.2.205 του άρθρου 1 του ΠΔ 1123/1980.
β. Η μέθοδος υπολογισμού της τιμής κτήσης ή του κόστους παραγωγής των αποθεμάτων, καθώς και της τιμής κτήσης των κινητών αξιών, επιλέγεται, από τη εταιρία, από τις μεθόδους της περίπτ. 7 της παρ. 2.2.205 του άρθρου 1 του Π.Δ. 1123/1980 και εφαρμόζεται πάγια, από χρήση σε χρήση. Αλλαγή της εφαρμοζόμενης μεθόδου δεν επιτρέπεται, εκτός αν υπάρχει μεταβολή συνθηκών, ή άλλος σοβαρός λόγος, οπότε η αλλαγή της μεθόδου αναφέρεται και αιτιολογείται στο προσάρτημα μαζί με την επίδραση της αλλαγής αυτής στη διαμόρφωση των αποτελεσμάτων χρήσης.
γ. Σε περίπτωση που η εμφανιζόμενη στον ισολογισμό αξία, όπως έχει προσδιοριστεί με την εφαρμογή μιάς από τις μεθόδους της προηγούμενης περίπτ. β, διαφέρει σημαντικά από την αξία που προκύπτει με βάση την τελευταία, σε σχέση με την ημέρα κλεισίματος του ισολογισμού, γνωστή τιμή της αγοράς, η διαφορά αυτη σημειώνεται στο προσάρτημα, συνολικά για κάθε κατηγορία περιουσιακών στοιχείων.

8.

α. Οι απαιτήσεις που είναι ανεπίδεκτες είσπραξης αποσβένονται ολοσχερώς, ενώ οι επισφαλείς απαιτήσεις απεικονίζονται στον ισολογισμό με την πιθανή τους αξία κατά το χρόνο σύνταξής του.
β. Οι απαιτήσεις και οι υποχρεώσεις σε ξένο νόμισμα, καθώς και τα τυχόν διαθέσιμα σε ξένο νόμισμα, εμφανίζονται στον ισολογισμό με το ποσό των δραχμών που προκύπτει από τη μετατροπή του κάθε ξένου νομίσματος με βάση την επίσημη τιμή του κατά την ημέρα κλεισίματος του ισολογισμού.
Με την επιφύλαξη της διατάξεως της περιπτ. γ' της παραπάνω παρ. 3, οι συναλλαγματικές διαφορές που προκύπτουν κατά την αποτίμηση των απαιτήσεων και των υποχρεώσεων σε ξένο νόμισμα καταχωρούνται σε ιδιαίτερους λογαριασμούς, κατά ξένο νόμισμα, χωριστούς για τις βραχυπρόθεσμες απαιτήσεις και υποχρεώσεις και χωριστούς για τις μακροπρόθεσμες και μεταφέρονται στα αποτελέσματα χρήσης, όπως ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις της περιπτ. 4 της παραγράφου 2.3.2. του άρθρου 1 του Π.Δ. 1123/1980, όπως τροποποιήθηκε και συμπληρώθηκε με τη διάταξη της παρ. 23 του μοναδικού άρθρου του Π.Δ. 502/1984. Οι συναλλαγματικές διαφορές που προκύπτουν κατά την αποτίμηση τυχόν διαθεσίμων σε ξένο νόμισμα, μεταφέρονται στα αποτελέσματα χρήσης.

9. Αναπροσαρμογή της αξίας των περιουσιακών στοιχείων του πάγιου ενεργητικού δεν επιτρέπεται, εκτός αν αυτη γίνεται σε εφαρμογή ειδικού νόμου. Για την εφαρμογή αυτού του Νόμου, η αναπροσαρμοσμένη αξία των στοιχείων αυτών θεωρείται και αξία κτήσης τους. Κάθε τέτοια αναπροσαρμογή, που έγινε μέσα στην κλειόμενη χρήση, αναφέρεται και επεξηγείται στο προσάρτημα, μαζί με πλήρη ανάλυση της κίνησης του σχετικού λογαριασμού που περιλαμβάνεται στις "διαφορές αναπροσαρμογής".
10. Για την εφαρμογή της παρ. 6 του άρθρου 428, τα εκφρασμένα σε ξένο νόμισμα στοιχεία υποκαταστημάτων που έχουν την έδρα τους στο εξωτερικό μετατρέπονται σε δραχμές ως εξής:

α. Τα στοιχεία του πάγιου ενεργητικού, πλην των μακροπρόθεσμων απαιτήσεων, και οι κινητές αξίες (χρεόγραφα και άλλοι τίτλοι) μετατρέπονται σε δραχμές με την τιμή του ξένου νομίσματος της ημέρας κτήσης (αγοράς ή ιδιοκατασκευής) κάθε στοιχείου. Οι διατάξεις των παρ. 5 και 6 εφαρμόζονται αναλόγως.
β. Τα αποθέματα μετατρέπονται σε δραχμές με την τιμή του ξένου νομίσματος της ημέρας κτήσης τους (αγοράς ή παραγωγής). Οι διατάξεις της παρ. 7 εφαρμόζονται αναλόγως.
γ. Τα διαθέσιμα περιουσιακά στοιχεία, καθώς και οι απαιτήσεις και οι υποχρεώσεις, μετατρέπονται σε δραχμές με την τιμή του ξένου νομίσματος της ημέρας κλεισίματος του ισολογισμού.
δ. Τα έξοδα και τα έσοδα μετατρέπονται σε δραχμές με τη μέση τιμή του ξένου νομίσματος της διαχειριστικής περιόδου στην οποία αναφέρονται. Για τον προσδιορισμό αυτής της τιμής αθροίζονται οι μέσες τιμές αγοράς και πώλησης του ξένου νομίσματος, που ίσχυαν κατά την έναρξη της διαχειριστικής περιόδου και κατά το τέλος κάθε μήνα αυτής, και το άθροισμα διαιρείται με τον αριθμό των μηνών της περιόδου, προσαυξημένο κατά μία μονάδα.

Για τις συναλλαγματικές διαφορές, που τυχόν θα προκύψουν από τις μετατροπές των προηγούμενων περιπτώσεων α-δ της παραγράφου αυτής, εφαρμόζονται τα ακόλουθα:

α) οι συναλλαγματικές διαφορές που προκύπτουν από τη μετατροπή σε δραχμές των στοιχείων του πάγιου ενεργητικού, πλην των μακροπρόθεσμων απαιτήσεων, καθώς και από τη μετατροπή των κινητών αξιών, των αποθεμάτων, των διαθέσιμων περιουσιακών στοιχείων και των εξόδων και των εσόδων, μεταφέρονται στο λογαριασμό "αποτελέσματα χρήσεως".
β) Για τις συναλλαγματικές διαφορές που προκύπτουν από τη μετατροπή σε δραχμές των απαιτήσεων και των υποχρεώσεων, εφαρμόζονται αναλόγως οι παραπάνω διατάξεις της περιπτ. γ της παρ. 3 και της περίπτ, β, εδάφιο δεύτερο, της παρ. 8.

11. Στην περίπτωση που δε λειτουργεί υποκατάστημα, για τη μετατροπή σε δραχμές των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας που βρίσκονται στο εξωτερικό και είναι εκφρασμένα σε ξένο νόμισμα, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις της προηγουμένης παρ. 10.
 

 

 

Άρθρο 43α
Περιεχόμενο του Προσαρτήματος και της Έκθεσης Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου.


1. Εκτός από τις πληροφορίες και επεξηγήσεις, που προβλέπεται από τις διατάξεις των άρθρων 42α, 428, 42ε και 43 να παρατίθενται στο προσάρτημα, πρέπει να περιλαμβάνονται στο ίδιο προσάρτημα και οι παρακάτω, τουλάχιστον, πληροφορίες:

α. Οι μέθοδοι που εφαρμόστηκαν για την αποτίμηση των διάφορων περιουσιακών στοιχείων του ισολογισμού, καθώς και οι μέθοδοι υπολογισμού των αποσβέσεων και των προβλέψεων. Προκειμένου για απαιτήσεις, υποχρεώσεις και άλλα στοιχεία του ισολογισμού και των αποτελεσμάτων χρήσης, που η δραχμική τους αξία προκύπτει από μετατροπή ξένων νομσμάτων (πράξεις σε συνάλλαγμα), παρατίθενται οι βάσεις της μετατροπής των ξένων νομισμάτων σε δραχμές και ο λογιστικός χειρισμός των συναλλαγματικών διαφορών, δηλαδή αν μεταφέρθηκαν ή καταχωρήθηκαν στο λογαριασμό "αποτελέσματα χρήσεως" ή σε οποιοδήποτε λογαριασμό του ισολογισμού. Στην τελευταία αυτή περίπτωση αναφέρεται και ο τρόπος της μελλοντικής τακτοποίησής τους.
β. Προκειμένου για συμμετοχές της εταιρείας στο κεφάλαιο άλλων επιχειρήσεων που πραγματοποιούνται είτε από την ίδια, είτε από άλλο πρόσωπα που ενεργεί με το όνομα του αλλά για λογαριασμό της σε ποσοστό μεγαλύτερο απο 10% του κεφαλαίου τους παρατίθεται ανάλυση η οποία περιλαμβάνει την επωνυμία και την έδρα της κάθε επιχείρησης, το ποσοστό συμμετοχής στο κεφάλαιό της, το σύνολο των ίδιων κεφαλαίων της και το συνολικό αποτέλεσμα της τελευταίας χρήσης για την οποία καταρτίστηκαν οικονομικές καταστάσεις της.
Οι ανώνυμες εταιρείες της παρ. 4 του άρθρου 42α μπορούν να παραλείπουν τις πληροφορίες αυτής της περίπτωσης. Την παράλειψη των παραπάνω πληροφοριών από το προσάρτημα είναι δυνατόν να επιτρέπει ο Υπουργός Εμπορίου, εφόσον κρίνει ότι η δημοσιότητά τους θα ήταν σε σοβαρό βαθμό επιζήμια για την εταιρία ή για οποιαδήποτε από τις λοιπές επιχειρήσεις που περιλαμβάνονται στις πληροφορίες αυτές.
Κάθε τέτοια παρέκκλιση αναφέρεται στο προσάρτημα.
Οι παραπάνω πληροφορίες είναι δυνατό να παραλείπονται και όταν είναι ασήμαντες σε σχέση με τις αρχές της παρ. 2 του άρθρου 42α. Επίσης οι πληροφορίες οι σχετικές με τα ίδια κεφάλαια και τα αποτελέσματα της τελευταίας χρήσης μπορεί να παραλείπονται, όταν οι επιχειρήσεις στις οποίες αναφέρονται οι πληροφορίες αυτές δε δημοσιεύουν ισολογισμό και εφόσον η συμμετοχή της εταιρίας στις επιχειρήσεις αυτές είναι μικρότερη από το 50% του κεφαλαίου τους.
Όταν η εταιρεία είναι μητρική κατά την έννοια της παρ. 5 του άρθρου 42ε. στην παραπάνω ανάλυση για τις συμμετοχές της είναι δυνατό να μην περιλαμβάνονται για τις θυγατρικές της επιχειρήσεις το σύνολο ιδίων κεφαλαίων και το συνολικό αποτέλεσμα της τελευταίας χρήσης, εφόσον οι πληροφορίες αυτές περιλαμβάνονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις που καταρτίζονται από τη μητρική επιχείρηση.
γ. Ο αριθμός και η ονομαστική αξία των μετοχών που εκδόθηκαν μέσα στη χρήση για κάλυψη αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου καθώς και η αξία έκδοσης των μετοχών αυτών.
δ. Ο αριθμός και η ονομαστική αξία των μετοχών της κάθε κατηγορίας όταν το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας διαιρείται σε μετοχές δύο ή περισσότερων κατηγοριών.
ε. Ο αριθμός των τίτλων κατά κατηγορία και τα ενσωματωμένα σ' αυτούς δικαιώματα όταν η εταιρεία έχει εκδόσει προνομιούχες μετοχές, μετατρέψιμες ομολογίες μετοχές επικαρπίας ή ιδρυτικούς τίτλους.
στ. Τα ποσά των υποχρεώσεων των οποίων η προθεσμία εξόφλησης είναι μεγαλύτερη από πέντε έτη από την ημέρα κλεισίματος του ισολογισμού καθώς και τα ποσά των υποχρεώσεων για εξασφάλιση των οποίων η εταιρεία έχει χορηγήσει εμπράγματες ασφάλειες. Στην τελευταία αυτή περίπτωση παρέχονται και διευκρινίσεις αναφορικά με το είδος και την έκταση των ασφαλειών που χορηγήθηκαν. Όλες αυτές οι πληροφορίες αναφέρονται χωριστά για κάθε υποχρέωση του υποδείγματος ισολογισμού του άρθρου 42γ.
ζ. Τα συνολικά ποσά οικονομκών δεσμεύσεων από συμβάσεις εγγυήσεις και άλλες συμβατικές ή από την ισχύουσα νομοθεσία επιβαλλόμενες πιθανές υποχρεώσεις, οι οποίες δεν εμφανίζονται στους "λογαριασμούς τάξεως" του ισολογισμού εφόσον η πληροφορία αυτη είναι χρήσιμη για την εκτίμηση της χρηματοοικονομικής θέσης της εταιρίας. Οι υποχρεώσεις για καταβολές ειδικών μηνιαίων παροχών όπως π.χ. μηνιαίων βοηθημάτων καθώς και οι οικονομικές δεσμεύσεις σε συνδεμένες επιχειρήσεις αναφέρονται χωριστά.
η. Ανάλυση του κύκλου εργασιών με την έννοια της περίπτ. α της παρ. 15 του άρθρου 42ε, κατά κατηγορίες δραστηρότητας και κατά γεωγραφικές αγορές στο μέτρο που οι κατηγορίες και οι αγορές διαφέρουν ουσιαστικά μεταξύ τους απο πλευράς οργάνωσης των πωλήσεων ή της παροχής υπηρεσιών της εταιρίας. Την παράλειψη των παραπάνω πληροφοριών από το προσάρτημα είναι δυνατό να επιτρέπει ο Υπουργός Εμπορίου εφόσον κρίνει ότι η δημοσιότητά τους θα ήταν σε σοβαρό βαθμό επιζήμια για την εταιρεία. Κάθε τέτοια παρέκκλιση αναφέρεται στο προσάρτημα.
θ. Ο μέσος όρος του αριθμού του προσωπικού που απασχολήθηκε στη διάρκεια της χρήσης ο οποίος προσδιορίζεται με βάση το συνολικό αριθμό των ατόμων που απασχολήθηκαν στην κάθε εργάσιμη ημέρα. Ο μέσος αυτός αριθμός αναλύεται σε κατηγορίες (π.χ. εργατοτεχνικό προσωπικό διοικητικό προσωπικό) για τις οποίες παρατίθεται αναλυτικά η επιβάρυνση της εταιρίας, για τη χρήση από μισθούς και ημερομίσθια κοινωνικές επιβαρύνσεις και βοηθήματα.
ι. Οι διαφορές απο υποτίμηση κυκλοφορούντων στοιχείων του ενεργητικού, οι λόγοι στους οποίους οφείλονται και η φορολογική τους μεταχείριση.
ια. Η έκταση επηρεασμού των αποτελεσμάτων χρήσης σε περίπτωση που στη μέθοδο αποτίμησης, την οποία εφάρμοσε η εταιρεία, έγινε παρέκκλιση από τις αρχές του άρθρου 43 για λόγους φορολογικών ελαφρύνσεων. Σε περίπτωση που από την παρέκκλιση αυτή αναμένεται να προκύψουν ουσιώδεις φορολογικές επιβαρύνσεις σε επόμενες χρήσεις, παρέχονται λεπτομερείς επεξηγήσεις.
ιβ. Τα ποσά των φόρων που οφείλονται, καθώς και εκείνα που αναμένεται να προκύψουν σε βάρος της κλειόμενης και των προηγούμενων χρήσεων, εφόσον τα ποσά αυτά είναι σημαντικά και δεν εμφανίζονται στις υποχρεώσεις ή στις προβλέψεις της εταιρείας.
ιγ. Τα ποσά που βάρυναν τη χρήση για αμοιβές σε μέλη των οργάνων διοίκησης και διεύθυνσης, καθώς και οι υποχρεώσεις που δημιουργήθηκαν ή ανακλήθηκαν για βοηθήματα σε αποχωρήσαντα μέλη των οργάνων αυτών, κατά κατηγορία. "Η ανωτέρω πληροφορία μπορεί να παραλείπεται όταν από αυτήν καθίσταται δυνατόν να προσδιορισθεί η ταυτότητα και τα εισοδήματα ενός μέλους των οργάνων διοικήσεως και διευθύνσεως".

ιδ. Τα ποσά προκαταβολών και πιστώσεων που δόθηκαν, με βάση τις κείμενες διατάξεις, σε μέλη διοικητικών συμβουλίων και διαχειριστές.
ιε. Την επωνυμία και την έδρα των επιχειρήσεων που συντάσσουν ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, στις οποίες περιλαμβάνονται ή πρόκειται να περιληφθούν και οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας, καθώς και τον τόπο όπου οι ενοποιημένες αυτές καταστάσεις είναι διαθέσιμες.
ιστ. Όταν η εταιρεία έχει αποκτήσει μέσα στη χρήση δικές της μετοχές (ίδιες μετοχές) σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 16 πρέπει να αναφέρονται:

-οι λόγοι για τους οποίους αποκτήθηκαν οι μετοχές αυτές,
-ο αριθμός και η ονομαστική αξία των δικών της μετοχών που απέκτησε η εταιρία ή που μεταβίβασε μεσα στη χρήση καθώς και το τμήμα του μετοχικού κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν και
-το τυχόν αντίτιμο των πιο πάνω μετοχών που έχει καταβληθεί για την απόκτησή τους ή έχει εισπραχθεί για τη μεταβίβασή τους

ιζ. Οποιεσδήποτε άλλες πληροφορίες που απαιτούνται από ειδικές διατάξεις της νομοθεσίας που ισχύει κάθε φορά ή που κρίνονται αναγκαίες για την επίτευξη των σκοπών της αρτιότερης πληροφόρησης των μετόχων και των τρίτων και της παρουσίασης μιας πιστής εικόνας της περιουσίας της χρηματοοικονομικής κατάστασης (θέση και των αποτελεσμάτων χρήσης της εταιρείας).

κ. Διακριτή παρουσίαση, στις σημειώσεις - προσάρτημα των οικονομικών καταστάσεων, των συνολικών αμοιβών που χρέωσε κατά το οικονομικό έτος ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο για τον υποχρεωτικό έλεγχο των ετήσιων λογαριασμών, των συνολικών αμοιβών που χρεώθηκαν για άλλες υπηρεσίες ελεγκτικής φύσης, των συνολικών αμοιβών που χρεώθηκαν για υπηρεσίες φορολογικών συμβουλών και των συνολικών αμοιβών που χρεώθηκαν για λοιπές μη ελεγκτικές υπηρεσίες.
Η απαίτηση αυτή δεν ισχύει όταν η εταιρεία περιλαμβάνεται στους ενοποιημένους λογαριασμούς που απαιτείται να συνταχθούν βάσει του άρθρου 90 του κ.ν. 2190/ 1920 «Περί ανωνύμων εταιρειών» (ΦΕΚ 37 Α΄), υπό τον όρο ότι οι πληροφορίες δίνονται στις σημειώσεις στους ενοποιημένους λογαριασμούς.

2. Οι εταιρείες που πληρούν τις προϋποθέσεις της παραγράφου 6 του άρθρου 42α μπορούν να καταρτίζουν συνοπτικές σημειώσεις - προσάρτημα των οικονομικών καταστάσεων στις οποίες δεν θα περιλαμβάνονται οι πληροφορίες που προβλέπονται στις περιπτώσεις ε΄ μέχρι ιγ΄ και κ΄ της παραγράφου 1 με την προϋπόθεση ότι θα παρατίθενται συνοπτικά οι πληροφορίες της περίπτωσης στ΄ της ίδιας παραγράφου.
Οι εταιρείες αυτές δικαιούνται να μην περιλαμβάνουν στις σημειώσεις - προσάρτημα των οικονομικών καταστάσεων τις πληροφορίες που προβλέπονται στο άρθρο 42ε παραγράφους 8, 12 τελευταίο εδάφιο, 14 εδάφιο δ΄ και 15 περίπτωση β΄ και στο άρθρο 43 παράγραφος 3 περίπτωση ε΄ και παράγραφος 7 περίπτωση γ΄. Οι παράγραφοι 7 και 8 του άρθρου 42α εφαρμόζονται αναλόγως και στην περίπτωση αυτής της διάταξης.

3.

α) Η ετήσια Έκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου προς την τακτική Γενική Συνέλευση περιλαμβάνει, τουλάχιστον, την πραγματική εικόνα της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της εταιρείας και της θέσης της, καθώς και την περιγραφή των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζει.
Η εικόνα αυτή πρέπει να δίνει μία ισορροπημένη και περιεκτική ανάλυση της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της εταιρείας και της θέσης της, η οποία πρέπει να αντιστοιχεί προς το μέγεθος της και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της.
Επιπλέον, η εταιρεία που υπερβαίνει τα όρια που τίθενται στην παράγραφο 6 του άρθρου 42α, στο βαθμό που απαιτείται για την κατανόηση της εξέλιξης της εταιρείας, των επιδόσεων της ή της θέσης της, η ανάλυση της Έκθεσης Διαχείρισης περιλαμβάνει τόσο χρηματοοικονομικούς όσο και, όπου ενδείκνυται, μη χρηματοοικονομικούς βασικούς δείκτες επίδοσης, που έχουν σχέση με το συγκεκριμένο τομέα δραστηριοτήτων, συμπεριλαμβανομένων πληροφοριών σχετικά με περιβαλλοντικά και εργασιακά θέματα.
Στα πλαίσια της ανάλυσης αυτής, η ετήσια Έκθεση Διαχείρισης περιλαμβάνει, όπου ενδείκνυται, αναφορές και πρόσθετες εξηγήσεις για τα ποσά που αναγράφονται στους ετήσιους λογαριασμούς.
β) Επιπλέον, στην Έκθεση Διαχείρισης αναφέρονται:

αα) κάθε σημαντικό γεγονός που συνέβη από τη λήξη της χρήσης μέχρι την ημέρα υποβολής της Έκθεσης,
ββ) η προβλεπόμενη εξέλιξη της εταιρείας,
γγ) οι δραστηριότητες στον τομέα ερευνών και ανάπτυξης και
δδ) η ύπαρξη υποκαταστημάτων της εταιρείας

γ. Οι ελεγκτές της εταιρείας εκτός απο τις υποχρεώσεις που ορίζονται στις παρ. 1 και 2 του άρθρου 37 οφείλουν να επαληθεύουν και τη συμφωνία του περιεχομένου της έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου με τις σχετικές οικονομικές καταστάσεις. Για το σκοπό αυτό η έκθεση πρέπει να έχει τεθεί υπόψη τους τουλάχιστο 30 ημέρες πριν απο τη Γενική Συνέλευση.

4. Η έκθεση των ελεγκτών εκτός απο τις πληροφορίες που ορίζονται στην παρ. 1 του άρθρου 37 οφείλει επίσης να αναφέρει:

α. Αν το προσάρτημα περιλαμβάνει τις πληροφορίες της παραπάνω παραγράφου 1 ή 2 και
β. Αν έγινε επαλήθευση της συμφωνίας που αναφέρονται στην περίπτ. γ της προηγούμενης παραγρ. 3.

 

 

Άρθρο 43β
Δημοσιότητα των ετήσιων λογαριασμών (οικονομικών καταστάσεων)


1. Κατά τη δημοσίευση που προβλέπεται απο τις διατάξεις της περιπτ. β της παρ. 1 του άρθρου 7β και της παρακάτω παρ. 5. οι εταιρείες που πληρούν τις προϋποθέσεις της παρ. 6 του άρθρου 42α μπορούν να δημοσιεύουν συνοπτικό ισολογισμό. Στην περίπτωση αυτή κατά τη δημοσίευση πρέπει να γίνεται μνεία ότι ο δημοσιευόμενος ισολογισμός είναι συνοπτικός και να αναφέρεται το Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών στο οποίο έχουν ή πρόκειται να καταχωρηθούν οι οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας.
Οι παράγραφοι 7 και 8 του άρθρου 42α εφαρμόζονται αναλόγως και στην περίπτωση της παραπάνω διάταξης.
Η έκθεση των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών, που είναι υπεύθυνοι για τον έλεγχο των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, δεν πρέπει να συνοδεύει τη δημοσίευση αυτή, αλλά πρέπει να γνωστοποιείται αν η γνώμη του Ελεγκτή εκφράσθηκε με ή χωρίς επιφυλάξεις ή αν ήταν αντίθετη ή αν οι Ορκωτοί Ελεγκτές δεν ήταν σε θέση να εκφράσουν τη γνώμη τους. Πρέπει, επίσης, να γνωστοποιείται αν η έκθεση των Ορκωτών Ελεγκτών περιλαμβάνει παραπομπές σε θέματα στα οποία οι ελεγκτές επιθυμούν να επιστήσουν την προσοχή, χωρίς να διατυπώσουν επιφυλάξεις στη γνώμη τους.
2. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας των παρ. 1 και 5 του παρόντος με τη μορφή και το περιεχόμενο με βάση το οποίο ο ελεγκτής ή οι ελεγκτές της εταιρείας έχουν συντάξει την έκθεση ελέγχου τους. Αν οι ελεγκτές έχουν παρατηρήσεις ή αρνούνται την έκφραση γνώμης τότε το γεγονός αυτό πρέπει να αναφέρεται και να αιτιολογείται στις δημοσιευόμενες οικονομικές καταστάσεις εκτός εάν αυτό προκύπτει από το δημοσιευόμενο σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου.
Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, πέραν της δημοσίευσής τους σε δραχμές, επιτρέπεται να δημοσιεύονται και σε ECU, με βάση την ισοτιμία δραχμών ECU, που ισχύει κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού. Η ισοτιμία αυτή αναφέρεται στο Προσάρτημα.
3. Αντίγραφα των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων με τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών υποβαλλονται απο την εταιρία στο Υπουργείο Εμπορίου είκοσι τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση.
4. Ο ισολογισμός εταιρείας, ο λογαριασμός «αποτελέσματα χρήσεως» και ο «πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων», μαζί με το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου, όταν προβλέπεται ο έλεγχος από ορκωτούς ελεγκτές - λογιστές, την κατάσταση μεταβολών ιδίων κεφαλαίων και την κατάσταση ταμειακών ροών, όταν κατά περίπτωση συντάσσονται σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παράγραφο 1 του άρθρου 42α, δημοσιεύονται όπως ορίζεται στην επόμενη παράγραφο.
5.
Το διοικητικό συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας οφείλει να δημοσιεύει τα έγγραφα της προηγούμενης παραγράφου 4, είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης, στις εφημερίδες και στα έντυπα που ορίζονται στην παράγραφο 2 του άρθρου 26.
6. Μέσα σε είκοσι ημέρες από την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων από την τακτική γενική Συνέλευση μαζί με το επικυρωμένο αντίγραφο των πρακτικών της, που προβλέπεται από την παρ. 2 του άρθρου 26α υποβάλλεται στο Υπουργείο Εμπορίου και αντίτυπο των εγκεκριμένων οικονομικών καταστάσεων.

 

 

Άρθρον 44


Ετησίως αφαιρείται το εικοστόν τουλάχιστον των καθαρών κερδών προς σχηματισμόν τακτικού αποθεματικού. Η προς σχηματισμόν αποθεματικού αφαίρεσις παύει ούσα υποχρεωτική, άμα ως τούτο φθάση τουλάχιστον το τρίτον του εταιρικού κεφαλαίου. Το αποθεματικόν τούτο χρησιμοποιείται αποκλειστικώς προς εξίσωσιν προ πάσης διανομής μερίσματος του τυχόν χρεωστικού υπολοίπου του λογαριασμού κερδών και ζημιών.

 

 

Άρθρο 44α


1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου δεν μπορεί να γίνει οποιαδήποτε διανομή στους μετόχους εφόσον, κατά την ημερομηνία λήξης της τελευταίας χρήσης, το σύνολο των ίδιων κεφαλαίων της εταιρείας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγμα, ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ είναι η μετά από τη διανομή αυτή θα γίνει κατώτερο από το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου, προσαυξημένου με τα αποθεματικά για τα οποία η διανομή τους απαγορεύεται από το νόμο ή το καταστατικό. Το ποσό αυτού του μετοχικού κεφαλαίου μειώνεται κατά το ποσό που δεν έχει ακόμη κληθεί να καταβληθεί.
2. Το ποσό που διανέμεται στους μετόχους δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των αποτελεσμάτων της τελευταίας χρήσης που έχει λήξει προσαυξημένο με τα κέρδη που προέρχονται από προηγούμενες χρήσεις και τα αποθεματικά για τα οποία επιτρέπεται και αποφασίστηκε από τη Γενική Συνέλευση η διανομή τους και μειωμένο κατά το ποσό των ζημιών προηγούμενων χρήσεων και τα ποσά που επιβάλλεται να διατεθούν για το σχηματισμό αποθεματικών σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό. Το προς διανομή ποσό καταβάλλεται στους μετόχους μέσα σε δυο μήνες από την απόφαση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης που ενέκρινε τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις.
3. Η έννοια της διανομής των προηγούμενων παρ. 1 και 2 περιλαμβάνει ιδίως την καταβολή των μερισμάτων και των τόκων από μετοχές.
 

 

Άρθρο 45


1. Καθαρά κέρδη της εταιρείας είναι τα προκύπτοντα μετά την αφαίρεσιν εκ των πραγματοποιηθέντων ακαθαρίστων κερδών παντός εξόδου, πάσης ζημίας, το κατά το νόμον αποσβέσεων και παντός άλλου εταιρικού βάρους.
2. Τα καθαρά κέρδη διανέμονται κατά την εξής σειρά:

α) αφαιρείται η κατά τον παρόντα νόμον ή το καταστατικό κράτησις το απαιτούμενον ποσόν δια την καταβολή πρώτου μερίσματος εξ 6% τουλάχιστον επί του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου,
β)
κρατείται το απαιτούμενο ποσό για την καταβολή του μερίσματος, που προβλέπεται από το άρθρο 3 του α.ν. 148/1967 (ΦΕΚ 173 Α΄).

γ) το υπόλοιπον διατίθεται κατά τους ορισμούς του καταστατικού.

3. Αποφάσει της Γενικής Συνελεύσεως λαμβανομένη κατά τας διατάξεις των άρθρων 29 παράγραφος 3 και 31 παράγραφος 2 δύνανται τα μετά την διανομήν του πρώτου μερίσματος διανεμητέα κατά το Καταστατικόν εις τους μετόχους κέρδη, να διατεθούν προς αύξησιν του εταιρικού κεφαλαίου δι' εκδόσεως νέων μετοχών παρεχομένων εις τους μετόχους άνευ πληρωμής, αντί προσθέτου μερίσματος. Εν τη περιπτώσει ταύτη εφαρμόζονται τα υπό της παραγράφου 3 του άρθρου 3α οριζόμενα.

 

 

Άρθρον 46


1. Η διανομή προσωρινών μερισμάτων ή ποσοστών επιτρέπεται μόνον εφ'όσον είκοσι τουλάχιστον ημέρας προ αυτής δημοσιευθή δια τινός ημερησίας εφημερίσος εκ των εκδιδομένων εν Αθήναις και ευρύτερον κυκλοφορουσών κατά την κρίσην του Διοικητικού Συμβούλου και δια του Δελτίου Ανωνύμων Εταιρειών Περιωρισμένης Ευθύνης της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως άμα τη καταρτίσει και υποβληθεί εις το Υπουργείο Εμπορίου λογιστική κατάστασις περί της εταιρικής περιουσίας.
2. Τα ούτω διανεμόμενα δεν δύνανται να υπερβώσι το ήμισυ των κατά την λογιστικήν κατάστασιν καθαρών κερδών.

 

 

Άρθρο 46α


Κάθε ποσό που διανέμεται στους μετόχους κατά παράβαση των διατάξεων των άρθρων 44α, 45 και 46 επιστρέφεται από αυτούς που το εισέπραξαν, αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι μέτοχοι γνώριζαν ή λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, όφειλαν να γνωρίζουν ότι οι διανομές που έγιναν σ' αυτούς δεν ήταν σύννομες.
 

{mospagebreak}

 

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 6ον
Διάλυσις και εκκαθάρισις


Άρθρο 47

 

Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγμα ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ, γίνει κατώτερο από το μισό (1/2) του μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει τη Γενική Συνέλευση, μέσα σε προθεσμία έξι μηνών από τη λήξη της χρήσης, που θα αποφασίσει τη λύση της εταιρείας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου.
 

 

Άρθρον 47α

Λόγοι λύσεως της εταιρείας


1. Η Εταιρεία λύεται:

α) άμα τη παρόδω του εν τω καταστατικώ οριζομένου χρόνου διαρκείας αυτής,
β) δι' αποφάσεως της γενικής συνελεύσεως λαμβανομένης κατά τας διατάξεις του άρθρου 29 παράγραφος 3 και 31 παράγραφος 2 και
γ) άμα τη κηρύξει της Εταιρείας εις κατάστασιν πτωχεύσεως.

2. Η εταιρεία λύεται επίσης με δικαστική απόφαση, σύμφωνα με τα άρθρα 48 και 48α.
3. Με εξαίρεση την περίπτωση της πτώχευσης, τη λύση της εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάριση. Στην περίπτωση α΄ της παραγράφου 1, το διοικητικό συμβούλιο εκτελεί χρέη εκκαθαριστή, εφόσον το καταστατικό δεν ορίζει διαφορετικά, μέχρι να διορισθεί εκκαθαριστής από τη γενική συνέλευση. Στην περίπτωση β΄ της παραγράφου 1, η γενική συνέλευση με την ίδια απόφαση ορίζει τον εκκαθαριστή. Στην περίπτωση της παραγράφου 2, ο εκκαθαριστής ορίζεται από το δικαστήριο με την απόφαση που κηρύσσει τη λύση της εταιρείας.

4. Εάν η Εταιρεία ελύθη λόγω παρόδου του χρόνου διαρκείας αυτής ή δι' αποφάσεως της Γενικής Συνελεύσεως ή εάν μετά την κήρυξιν της πτωχεύσεως επήλθε συμβιβασμός ή αποκατάστασις κατά τας ισχυούσας περί πτωχεύσεως διατάξεις, δύναται αύτη να αναβιώση δι' αποφάσεως της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων, λαμβανομένης κατά τας διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 31 παρ. 2. Τοιαύτη απόφασις αποκλείεται εάν ήρξατο η διανομή της εταιρικής περιουσίας.
5. Οι διατάξεις των άρθρων 68 έως και 78, καθώς και του άρθρου 80, εφαρμόζονται και στην περίπτωση που εταιρία ή εταιρίες έχουν λυθεί λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας ή με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, καθώς επίσης και στην περίπτωση που μετά την κήρυξη της εταιρείας ή των εταιρειών σε πτώχευση επήλθε συμβιβασμός ή αποκατάσταση σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις του πτωχευτικού δικαίου. Η συγχώνευση των εταιρειών αυτών, που γίνεται μόνο, είτε με απορρόφησή τους από άλλη εταιρεία, είτε με σύσταση νέας εταιρείας, αποκλείεται αν έχει αρχίσει η διανομή της εταιρικής περιουσίας τους.
6. Οι διατάξεις των άρθρων 81 έως και 87, καθώς και των άρθρων 88 και 89, εφαρμόζονται και στην περίπτωση που εταιρία έχει λυθεί λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας ή με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, καθώς επίσης και στην περίπτωση που μετά την κήρυξη της εταιρείας σε πτώχευση επήλθε συμβιβασμός ή αποκατάσταση σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις του πτωχευτικού δικαίου. Η διάσπαση της εταιρείας αυτής, που γίνεται μόνο, είτε με απορρόφησή της από άλλες εταιρείες, είτε με σύσταση νέων εταιρειών, αποκλείεται αν έχει αρχίσει η διανομή της εταιρικής περιουσίας της.

 

Άρθρον 48

Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση του έχοντος έννομο συμφέρον

 

1. Η εταιρεία μπορεί να λυθεί με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον εάν:

α) κατά τη σύσταση της εταιρείας δεν καταβλήθηκε το κεφάλαιο που ήταν καταβλητέο, ολικά ή μερικά, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου και του καταστατικού,

β) η εταιρεία δεν έχει το ελάχιστο κεφάλαιο που ορίζεται κάθε φορά από το νόμο,

γ) το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγμα του ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ, καταστεί κατώτερο του ενός δεκάτου (1/10) του μετοχικού κεφαλαίου και η γενική συνέλευση δεν λαμβάνει μέτρα κατά το άρθρο 47,

δ) η εταιρεία δεν έχει υποβάλει, προς καταχώριση, οικονομικές καταστάσεις τριών (3) τουλάχιστον συνεχών διαχειριστικών χρήσεων, εγκεκριμένες από τη γενική συνέλευση.

Έννομο συμφέρον για τη λύση της εταιρείας έχει και ο Υπουργός Ανάπτυξης, ή η κατά περίπτωση αρμόδια εποπτεύουσα Αρχή.
2. Η αίτηση εκδικάζεται με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας από το πολυμελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας.
3. Το δικαστήριο, πριν εκδόσει την απόφασή του, παρέχει στην εταιρεία εύλογη προθεσμία για άρση των λόγων λύσης, εκτός αν αιτιολογημένα θεωρεί ότι το μέτρο αυτό είναι άσκοπο. Η προθεσμία αυτή μπορεί να είναι δύο (2) έως έξι (6) μήνες και μπορεί να παραταθεί μέχρι τρεις (3) μήνες. Εάν παρασχεθεί η ανωτέρω προθεσμία, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει μέτρα για την προσωρινή ρύθμιση των εταιρικών υποθέσεων.
4. Η αίτηση για λύση της εταιρείας και η απόφαση που διατάσσει τη λύση της δημοσιεύονται στο Μητρώο, σύμφωνα με το άρθρο 7β του παρόντος νόμου.

 

 

Άρθρον 48α

Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση των μετόχων


1. Η εταιρεία μπορεί να λυθεί με δικαστική απόφαση μετά από αγωγή μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, εάν υφίσταται προς τούτο σπουδαίος λόγος, που, κατά τρόπο προφανή και μόνιμο, καθιστά τη συνέχιση της εταιρείας αδύνατη.
2. Σπουδαίος λόγος κατά την προηγούμενη παράγραφο υφίσταται, ιδίως, εάν, λόγω ίσων συμμετοχών στην εταιρεία, η εκλογή διοικητικού συμβουλίου είναι αδύνατη ή η εταιρεία δεν μπορεί να λειτουργήσει.
3. Η αγωγή απευθύνεται κατά της εταιρείας ενώπιον του πολυμελούς πρωτοδικείου της έδρας της. Άλλοι μέτοχοι, εάν εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα πέμπτο (1/5) του κεφαλαίου, μπορούν να παρέμβουν στη σχετική δίκη.
4. Το δικαστήριο, πριν εκδώσει την απόφασή του, παρέχει στην εταιρεία εύλογη προθεσμία για άρση των λόγων λύσης, εκτός αν αιτιολογημένα θεωρεί ότι το μέτρο αυτό είναι άσκοπο. Η προθεσμία αυτή μπορεί να είναι δύο (2) έως έξι (6) μήνες και μπορεί να παραταθεί μέχρι τρεις (3) μήνες. Εάν παρασχεθεί η ανωτέρω προθεσμία, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει μέτρα για την προσωρινή ρύθμιση των εταιρικών υποθέσεων.
5. Με αίτηση των μετόχων που έχουν ασκήσει παρέμβαση, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει την εξαγορά από αυτούς του συνόλου των μετοχών του ενάγοντος ή των εναγόντων. Στην περίπτωση αυτή το δικαστήριο ορίζει και το αντάλλαγμα, που πρέπει να είναι δίκαιο και να ανταποκρίνεται στην αξία των μετοχών αυτών, καθώς και τους όρους καταβολής του. Για τον προσδιορισμό της αξίας, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει πραγματογνωμοσύνη που διενεργείται από την επιτροπή της παραγράφου 1 ή από τα πρόσωπα της παραγράφου 4 του άρθρου 9. Η τυχόν απόκτηση του ελέγχου της εταιρείας διαμέσου της εξαγοράς λαμβάνεται ιδιαίτερα υπ’ όψιν. Η αξία εξαγοράς δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό που πιθανολογείται ότι θα λάβουν οι ενάγοντες σε περίπτωση εκκαθάρισης της εταιρείας, το οποίο το δικαστήριο μπορεί να προσαυξήσει μέχρι είκοσι τοις εκατό (20%).
6. Σε περίπτωση εξαγοράς μετοχών, σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, τυχόν διατάξεις του καταστατικού για δέσμευση των μετοχών αυτών, σύμφωνα με την παράγραφο 7 του άρθρου 3, δεν λαμβάνονται υπ’ όψιν, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει διαφορετικά.
7. Το δικαστήριο μπορεί να αποφασίσει τη λύση της εταιρείας εάν η διατασσόμενη κατά το παρόν άρθρο εξαγορά δεν ολοκληρωθεί εντός ορισμένης προθεσμίας, εξαιτίας πταίσματος του υπόχρεου σε εξαγορά.
8. Η αγωγή για λύση της εταιρείας και η απόφαση που διατάσσει τη λύση της δημοσιεύονται στο Μητρώο, σύμφωνα με το άρθρο 7β.
9. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται επί εταιριών των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο.

 

 

Άρθρο 49

Τρόπος διενέργειας της εκκαθάρισης


1. Οι παρά της συνελεύσεως διοριζόμενοι εκκαθαρισταί οφείλουσιν άμα τη ανάληψη των καθηκόντων αυτών να ενεργήσωσιν απογραφήν της εταιρικής περιουσίας και να δημοσιεύωσι δια του τύπου και του Δελτίου Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως ισολογισμόν, ούτινος αντίτυπον υποβάλλεται εις το Υπουργείον Εμπορίου.
2. Την αυτήν υποχρέωσιν υπέχουσιν οι εκκαθαρισταί και κατά την λήξιν της εκκαθαρίσεως.
3. Η γενική συνέλευσις των μετόχων διατηρεί πάντα τα δικαιώματα αυτής κατά τη διάρκεια της εκκαθαρίσεως.
4. Οι εκκαθαριστές πρέπει να περατώσουν, χωρίς καθυστέρηση, τις εκκρεμείς υποθέσεις της εταιρείας, να μετατρέψουν σε χρήμα την εταιρική περιουσία, να εξοφλήσουν τα χρέη της και να εισπράξουν τις απαιτήσεις αυτής. Μπορούν δε να ενεργήσουν και νέες πράξεις, εφόσον με αυτές εξυπηρετούνται η εκκαθάριση και το συμφέρον της εταιρίας.
Οι εκκαθαριστές μπορούν επίσης να εκποιήσουν τα ακίνητα της εταιρίας, την εταιρική επιχείρηση στο σύνολό της ή κλάδους αυτής ή μεμονωμένα πάγια στοιχεία της, αλλά μετά την πάροδο τεσσάρων (4) μηνών από τη λύση της. Εντός της προθεσμίας των τεσσάρων (4) μηνών από τη λύση της εταιρίας, κάθε μέτοχος ή και δανειστής της μπορούν να ζητήσουν από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας, το οποίο δικάζει κατά τα άρθρα 739 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας, να καθορίσει την κατώτερη τιμή πώλησης των ακινήτων, κλάδων ή τμημάτων ή του συνόλου της εταιρίας, η απόφαση δε αυτού δεσμεύει τους εκκαθαριστές και δεν υπόκειται σε τακτικά ή έκτακτα ένδικα μέσα.

4α. Οι εκκαθαριστές μπορούν με αίτησή τους, που υποβάλλεται στο μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας και εκδικάζεται με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, να ζητήσουν τη διενέργεια της εκκαθάρισης σύμφωνα με τις αναλόγως εφαρμοζόμενες διατάξεις που διέπουν τη δικαστική εκκαθάριση κληρονομίας (άρθρα 1913 επ. ΑΚ). Στην περίπτωση αυτή είναι δυνατή η αναγκαστική εκτέλεση κατά της εταιρείας στο στάδιο της εκκαθάρισης.
. Οι μέτοχοι της λυθείσας εταιρείας υποχρεούνται να καταβάλουν το κεφάλαιο που ανέλαβαν και δεν έχουν ακόμη καταβάλει, στην έκταση που αυτό είναι αναγκαίο για την εκπλήρωση των σκοπών της εκκαθάρισης.

5. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, καθώς και οι οικονομικές καταστάσεις πέρατος της εκκαθάρισης εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση.
Κατ' έτος τα αποτελέσματα της εκκαθάρισης υποβάλλονται στη γενική συνέλευση των μετόχων με έκθεση των αιτίων τα οποία παρεμπόδισαν το τέλος της εκκαθάρισης.
Μετά το πέρας της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές καταρτίζουν τις τελικές οικονομικές καταστάσεις, τις οποίες δημοσιεύουν όπως προβλέπεται στο άρθρο 43β παράγραφος 5, αποδίδουν τις εισφορές των μετόχων, καθώς και τα υπέρ το άρτιο ποσά, που είχαν τυχόν καταβληθεί, και διανέμουν το υπόλοιπο προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας στους μετόχους, κατά το λόγο της συμμετοχής τους στο καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο.

6. Εάν το στάδιο της εκκαθάρισης υπερβεί την πενταετία, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να συγκαλέσει γενική συνέλευση, στην οποία υποβάλλει σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης. Το σχέδιο αυτό περιλαμβάνει έκθεση για τις μέχρι τότε εργασίες της εκκαθάρισης, τους λόγους της καθυστέρησης και τα μέτρα που προτείνονται για την ταχεία περάτωσή της.
Τα μέτρα αυτά μπορούν να περιλαμβάνουν παραίτηση της εταιρείας από δικαιώματα, δικόγραφα και αιτήσεις, αν η επιδίωξη τούτων είναι ασύμφορη σε σχέση με τα προσδοκώμενα οφέλη ή αβέβαιη ή απαιτεί μεγάλο χρονικό διάστημα. Τα ανωτέρω μέτρα μπορούν να περιλαμβάνουν και συμβιβασμούς, αναδιαπραγματεύσεις ή καταγγελία συμβάσεων ή και σύναψη νέων. Η γενική συνέλευση εγκρίνει το σχέδιο με την απαρτία και πλειοψηφία των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 29 και της παραγράφου 2 του άρθρου 31. Εάν το σχέδιο εγκριθεί, ο εκκαθαριστής ολοκληρώνει τη διαχείριση σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο σχέδιο. Εάν το σχέδιο δεν εγκριθεί, ο εκκαθαριστής ή μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μπορούν να ζητήσουν την έγκρισή του από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, με αίτησή τους που δικάζεται με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Το δικαστήριο μπορεί να τροποποιήσει τα μέτρα που προβλέπει το σχέδιο, όχι όμως και να προσθέσει μέτρα που δεν προβλέπονται σε αυτό. Ο εκκαθαριστής δεν ευθύνεται για την εφαρμογή σχεδίου που εγκρίθηκε σύμφωνα με τα παραπάνω.
7. Ο διορισμός εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδικαίως την παύση της εξουσίας του διοικητικού συμβουλίου.
Όσον αφορά τους εκκαθαριστές, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για το διοικητικό συμβούλιο. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις των εκκαθαριστών καταχωρούνται περιληπτικά στο βιβλίο πρακτικών του διοικητικού συμβουλίου.
Η γενική συνέλευση μπορεί να διορίζει και ένα μόνον εκκαθαριστή, εφόσον το καταστατικό δεν ορίζει διαφορετικά.

 

 

Άρθρο 49α

Δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την εταιρεία


1. Στις περιπτώσεις που ορίζονται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου, ένας ή περισσότεροι μέτοχοι μπορούν να ζητήσουν με αγωγή την εξαγορά των μετοχών τους από την εταιρεία, εάν εκ των λόγων αυτών η παραμονή τους σε αυτή καθίσταται, κατά τρόπο προφανή, ιδιαίτερα ασύμφορη. Αρμόδιο δικαστήριο είναι το πολυμελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας. Το δικαίωμα αυτό υφίσταται υπό την προϋπόθεση ότι οι αιτούντες μέτοχοι παρέστησαν στη γενική συνέλευση και αντιτάχθηκαν στη λήψη της σχετικής απόφασης, εκτός αν, στην περίπτωση γ΄ της παραγράφου 2, ο λόγος εξαγοράς δεν σχετίζεται με τέτοια απόφαση.
2. Εξαγορά μπορεί να ζητηθεί:

α) εάν η γενική συνέλευση αποφάσισε τη μεταφορά της έδρας της εταιρείας σε άλλο κράτος,
β) εάν η γενική συνέλευση αποφάσισε την εισαγωγή περιορισμών στη μεταβίβαση των μετοχών ή την αλλαγή του σκοπού της εταιρείας,

γ) σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει το καταστατικό, υπό την προϋπόθεση ότι προβλέπει και σχετική προθεσμία για την άσκηση της αγωγής.

3. Η αγωγή της παραγράφου 1 μπορεί να ασκηθεί εντός τριών (3) μηνών από τη συντέλεση της σχετικής τροποποίησης του καταστατικού. Στην περίπτωση γ΄ της παραγράφου 2 η αγωγή ασκείται εντός της προθεσμίας που προβλέπει το καταστατικό.
4. Το δικαστήριο ορίζει το αντάλλαγμα, που πρέπει να είναι δίκαιο και να ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των μετοχών αυτών, καθώς και τους όρους καταβολής του. Για τον προσδιορισμό της αξίας, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει πραγματογνωμοσύνη, που διενεργείται από την επιτροπή της παραγράφου 1 ή από τα πρόσωπα της παραγράφου 4 του άρθρου 9. Εάν οι ενάγοντες μέτοχοι δεν αποδέχονται το τίμημα που προσδιορίζεται με τον τρόπο αυτόν, μπορούν να αρνηθούν την εξαγορά, επιβαρύνονται όμως με τα έξοδα της δίκης για τον προσδιορισμό της αξίας των μετοχών τους.
5. Το δικαστήριο μπορεί να αποφασίσει τη λύση της εταιρείας εάν η διατασσόμενη κατά το παρόν άρθρο εξαγορά δεν ολοκληρωθεί εντός ορισμένης προθεσμίας, εξαιτίας πταίσματος του υπόχρεου σε εξαγορά.
6. Στην περίπτωση της εξαγοράς σύμφωνα με το παρόν άρθρο εφαρμόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 4 έως 9 του άρθρου 16.
7. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο.

 

 

Άρθρο 49β

Δικαίωμα της μειοψηφίας για εξαγορά των μετοχών της από τον πλειοψηφούντα μέτοχο

 

1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη δημόσια πρόταση αγοράς κινητών αξιών, εάν ένας μέτοχος απέκτησε μετά την ίδρυση της εταιρείας και διατηρεί τουλάχιστον το ενενήντα πέντε τοις εκατό (95%) του μετοχικού κεφαλαίου της, ένας ή περισσότεροι από τους λοιπούς μετόχους μπορούν να ζητήσουν με αγωγή, η οποία ασκείται εντός προθεσμίας πέντε (5) ετών από τότε που ο μέτοχος απέκτησε το παραπάνω ποσοστό, την εξαγορά της συμμετοχής τους από το μέτοχο αυτόν. Στο ποσοστό του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας που κατέχει ο παραπάνω μέτοχος συνυπολογίζονται τα ποσοστά που κατέχουν:

α) συνδεδεμένες με αυτόν επιχειρήσεις κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε,

β) ο ή η σύζυγός του και

γ) συγγενείς του μέχρι και του τρίτου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας.

2. Αρμόδιο για την εκδίκαση της αγωγής είναι το πολυμελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις της παραγράφου 4 του άρθρου 49α του παρόντος.

 

 

Άρθρο 49γ

Εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα μέτοχο


1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη δημόσια πρόταση αγοράς κινητών αξιών, εάν ένας μέτοχος απέκτησε μετά την ίδρυση της εταιρείας και διατηρεί το ενενήντα πέντε τοις εκατό (95%) τουλάχιστον του μετοχικού κεφαλαίου της μπορεί να εξαγοράσει τις μετοχές των μειοψηφούντων μετόχων έναντι ανταλλάγματος, που πρέπει να ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των μετοχών αυτών. Το δικαίωμα αυτό ασκείται εντός πέντε (5) ετών από τότε που ο πλειοψηφών μέτοχος απέκτησε το παραπάνω ποσοστό.
2. Στον έλεγχο των προϋποθέσεων άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς και στον προσδιορισμό του ανταλλάγματος προβαίνει, μετά από αίτηση του πλειοψηφούντος μετόχου, το πολυμελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας.
Ο αιτών υποβάλλει στο δικαστήριο έκθεση πραγματογνωμοσύνης, που συντάσσεται από την επιτροπή της παραγράφου 1 ή από τα πρόσωπα της παραγράφου 4 του άρθρου 9. Το δικαστήριο δεν δεσμεύεται από την έκθεση αυτή.
3. Ο πλειοψηφών μέτοχος οφείλει να παρακαταθέσει το συνολικό αντάλλαγμα, που αντιστοιχεί στις μετοχές της μειοψηφίας, σε πιστωτικό ίδρυμα, το οποίο αναλαμβάνει να καταβάλει το αντάλλαγμα στους δικαιούχους μετόχους, μετά από έλεγχο της νομιμοποίησής τους.

Η καταβολή γίνεται με την παράδοση των μετοχικών τίτλων, εφόσον έχουν εκδοθεί. Το πιστωτικό ίδρυμα μπορεί να επιφυλαχθεί του δικαιώματος να παρακαταθέσει στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων το μέρος του ανταλλάγματος που δεν αναζητήθηκε για διάστημα τουλάχιστον έξι (6) μηνών. Η παρακατάθεση του ανταλλάγματος στο πιστωτικό ίδρυμα συνοδεύεται από τη δικαστική απόφαση της παραγράφου 2 και αντίγραφο της έκθεσης πραγματογνωμοσύνης. Οι μειοψηφούντες μέτοχοι δικαιούνται να λάβουν αντίγραφα των παραπάνω εγγράφων έναντι του κόστους αυτών.
4. Η άσκηση του δικαιώματος της παραγράφου 1 γίνεται, επί ποινή ακυρότητας, με σχετική δημόσια δήλωση, που περιλαμβάνει:

α) την επωνυμία της εταιρείας, τα στοιχεία του ασκούντος το δικαίωμα και το ποσοστό που ο τελευταίος έχει στην εταιρεία,
β) τα στοιχεία και το περιεχόμενο της δικαστικής απόφασης για τη διαπίστωση των προϋποθέσεων άσκησης του δικαιώματος και τον προσδιορισμό του ανταλλάγματος,
γ) τα στοιχεία του πιστωτικού ιδρύματος όπου έχει γίνει η παρακατάθεση του ανταλλάγματος και από το οποίο οι μέτοχοι της μειοψηφίας μπορούν να εισπράξουν το αντάλλαγμα, καθώς και τυχόν προϋποθέσεις για την είσπραξη τούτου. Ιδιαίτερα, πρέπει να επισημαίνεται η δυνατότητα του πιστωτικού ιδρύματος να παρακαταθέσει το αντάλλαγμα στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων.

5. Η δήλωση της προηγούμενης παραγράφου δημοσιεύεται σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 26 και καταχωρίζεται στο Μητρώο κατά το άρθρο 7β.

Από την ημερομηνία της τελευταίας δημοσίευσης ή της καταχώρισης, οι μετοχές των μειοψηφούντων μετόχων περιέρχονται αυτοδικαίως στον πλειοψηφούντα μέτοχο, και οι μειοψηφούντες μέτοχοι μπορούν να εισπράξουν αμέσως το αντάλλαγμα. Εάν έχουν εκδοθεί μετοχικοί τίτλοι, μέχρι την παράδοσή τους κατά την παράγραφο 3, αυτοί ενσωματώνουν μόνο το δικαίωμα λήψης του ανταλλάγματος.
6. Εάν οι μέτοχοι της μειοψηφίας είναι γνωστοί, ιδίως όταν πρόκειται για ονομαστικές μετοχές, η δήλωση της παραγράφου 5 μπορεί να αντικατασταθεί με ατομική γνωστοποίηση προς τους μετόχους, με τρόπο που αποδεικνύει την παραλαβή της. Στην περίπτωση αυτή, η μεταβίβαση των μετοχών κάθε μετόχου επέρχεται κατά το χρόνο της τελευταίας γνωστοποίησης, η οποία πρέπει να συντελεσθεί εντός δεκαπέντε (15) ημερών από την πρώτη. Σχετική ειδοποίηση για το χρόνο της πρώτης και της τελευταίας γνωστοποίησης γίνεται με νέα δήλωση του μετόχου που ασκεί το δικαίωμα εξαγοράς με τον ίδιο τρόπο.
7. Η μεταβίβαση των μετοχών δεν κωλύεται από τυ χόν άσκηση ένδικων μέσων, αίτησης ανάκλησης ή μεταρρύθμισης ή τριτανακοπής κατά της απόφασης που διαπίστωσε τις προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς και όρισε το αντάλλαγμα. Στην περίπτωση αυτή, αξίωση αποζημίωσης δεν αποκλείεται.

 

 

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 7ον
Αλλοδαπαί ανώνυμοι εταιρείαι


Άρθρον 50

Εγκατάσταση αλλοδαπών εταιρειών στην Ελλάδα


1. Αι κατά νόμο κεκτημέναι δικαίωμα λειτουργίας εν Ελλάδι αλλοδαπαί ανώνυμοι εταιρείαι υποχρεούνται όπως προ της εγκαταστάσεως εν τη ημεδαπή υποκαταστήματος ή πρακτορείου αυτών υποβάλλωσι προς το Υπουργείο του Εμπορίου κεκυρωμένον υπό της αρμοδίας Ελληνικής Προξενικής Αρχής αντίγραφον του εγγράφου πληρεξουσιότητας του αντιπροσώπου ή πράκτορος αυτών περιλαμβάνοντος απαραιτήτως και διορισμόν αντικλήτου και αναφέρωσι το έτος της συστάσεως αυτών και το ονοματεπώνυμο των εκπροσωπούντων την εταιρείαν εν τη έδρα αυτής.Πάσα μεταγενεστέρα της ανωτέρω γνωστοποιήσεως μεταβολή των ως άνω στοιχείων δέον να ανακοινούται αμέσως εις το Υπουργείον του Εμπορίου.
2. Αι αυταί ως άνω εταιρίαι υποχρεούνται επίσης όπως εντός τριών μηνών από της εγκρίσεως υπό της γενικής συνέλευσης του ετησίου ισολογισμού αυτών, υποβάλλωσιν εις το Υπουργείο του Εμπορίου αντίγραφον τούτου μετά καταστάσεως των κατά την εταιρικήν χρήσιν, εις ην αφορά ο ισολογισμός, εργασιών της Εταιρείας εν Ελλάδι.
 

 

Άρθρο 50α


"Οι αναφερόμενες στο προηγούμενο άρθρο του παρόντος νόμου αλλοδαπές ανώνυμες εταιρείες, οι οποίες ιδρύουν υποκατάστημα ή πρακτορείο στην Ελλάδα, υποχρεούνται πριν από την εγκατάστασή τους, να υποβάλουν στο Υπουργείο Εμπορίου αντίγραφο της ιδρυτικής πράξης και του καταστατικού τους, εάν αυτό αποτελεί χωριστή πράξη, καθώς και κάθε τροποποίηση των εγγράφων αυτών, καθώς και τα αναφερόμενα στο άρθρο 50 του παρόντος νόμου έγγραφα στην Ελληνική γλώσσα, με επικύρωση των μεταφράσεών τους".
 

 

Άρθρο 50β


Οι επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας που χρησιμοποιούνται από υποκαταστήματα ή πρακτορείο, στην Ελλάδα, αλλοδαπής ανωνύμου εταιρείας φέρουν, εκτός των ενδείξεων που προβλέπονται στο άρθρο 7γ του Κωδ. Ν. 2190/1920, και την ένδειξη του Μητρώου, στο οποίο έχει καταχωρισθεί ο φάκελλος του υποκαταστήματος, καθώς και τον αριθμό καταχωρίσεώς του στο Μητρώο αυτό.
Προκειμένου για εταιρείες μη διεπόμενες από το δίκαιο Κράτους μέλους και εφ' όσον το δίκαιο της χώρας από το οποίο διέπεται η εταιρεία προβλέπει την καταχώριση σε μητρώο, πρέπει να δηλώνονται επίσης το μητρώο καταχωρίσεως της εταιρείας και ο αριθμός καταχωρίσεώς της στο μητρώο αυτό.

 

 

Άρθρο 50γ

(άρθρα 1 και 4 οδηγίας 89/ 117/ΕΟΚ)
Πεδίο εφαρμογής και γλώσσα δημοσιεύσεως.

 

1. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου και των επόμενων άρθρων 50δ και 50ε εφαρμόζονται στα εγκατεστημένα στην Ελλάδα υποκαταστήματα των πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων, τα οποία έχουν την έδρα τους εκτός της Ελλάδος.
Για την έννοια και το περιεχόμενο των όρων "πιστωτικό ιδρυμα" κυποκατάστημα" και "χρηματοδοτικό Ιδρυμα", εφαρμόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 1, 3 και 6 του άρθρου 2 του Ν. 2076/1992 (ΦΕΚ τ.Α'130/1992).
2. Τα έγγραφα που προβλέπονται στα επόμενα άρθρα 50δ και 50ε δημοσιεύονται στην Ελληνική γλώσσα με επικύρωση των μεταφράσεών τους.
 

 

Άρθρο 50δ

(άρθρο 2 Οδηγίας 89/117/ΕΟΚ)
Διατάξεις σχετικά με υποκαταστήματα πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων που έχουν την έδρα τους σε άλλο Κράτος μέλος.


1. Τα υποκαταστήματα πιστωτικών και χρηματατοδοτικών ιδρυμάτων, που έχουν την έδρα τους σε άλλο Κράτος μέλος, υποχρεούνται να δημοσιεύουν, σύμφωνα με το άρθρο 131 παρ. 3 του παρόντος τις ετήσιες και ενοποιημένες οικονομικές καρταστάσεις των οικείων πιστωτικών ιδρυμάτων καθώς και την έκθεση διαχείρισης και την έκθεση των ελεγκτών του άρθρου 43α, παρ. 3 και 4 του παρόντος.
2. Οι ετήσιες και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της προηγούμενης παραγράφου πρέπει να συντάσσονται και να ελέγχονται κατά τα προβλεπόμενα στη νομοθεσία του Κράτους μέλους, στο οποίο έχει την έδρα του το πιστωτικό ή χρηματοδοτικό Ιδρυμα, σύμφωνα με την Οδηγία 86/635/ΕΟΚ.
3. Τα υποκαταστήματα δεν υποχρεούνται να δημοσιεύουν τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (ετήσιους λογαριασμούς), που αφορούν στη δική τους δραστηριότητα.
4. Τα λειτουργούντα στην Ελλάδα υποκαταστήματα πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων που έχουν την έδρα τους σε άλλο Κράτος μέλος, υποχρεούνται για τη δραστηριότητά τους στην Ελλάδα να δημοσιεύουν, σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 1 του άρθρου 131 του παρόντος, τις πιο κάτω συμπληρωματικές πληροφορίες καθώς και τα ετήσια σύνολα, εκφρασμένα σε δραχμές, των ακόλουθων λογαριασμών των υποδειγμάτων ισολογισμού και λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσεως των παρ. 4.1.103 και 4.1.202 του άρθρου 1 του Π.Δ. 384/1 θ92 "περί ορισμού του περιεχομένου και του χρόνου ενάρξεως της εφαρμογής του Κλαδικού Λογιστικού Σχεδίου των Τραπεζών" (ΦΕΚ Α/210/1992):

Α. Για τα περιουσιακά στοιχεία του Ενεργητικού:

2. Κρατικά και άλλα αξιόγραφα, δεκτά για επαναχρηματοδότηση από την Κεντρική Τράπεζα.

α. Κρατικά και εξομοιούμενα προς αυτά αξιόγραφα.
β. Λοιπά αξιόγραφα δεκτά για επαναχρηματοδότηση.

3. Απαιτήσεις κατά πιστωτικών ιδρυμάτων.

α. Όψεως.
β. Λοιπές απαιτήσεις.
Μείον: Προβλέψεις.

4. Απαιτήσεις κατά πελατών.

Μείον: Προβλέψεις.

5. Ομολογίες και άλλοι τίτλοι σταθερής αποδόσεως.

α. Εκδόσεως Δημοσίου
β. Άλλων εκδοτών.

6. Μετοχές και άλλοι τίτλοι μεταβλητής αποδόσεως.

Λοιποί λογαριασμοί Ενεργητικού (το αθροισμά τους).
Σύνολο Ενεργητικού

Β. Για τα περιουσιακά στοιχεία του Παθητικού:

1. Υποχρεώσεις προς πιστωτικά ιδρύματα

α. 'Οψεως.
β. Προθεσμίας και με προειδοποίηση.

2. Υποχρεώσεις προς πελάτες.

α. Καταθέσεις.
β. Άλλες υποχρεώσεις.

βα. 'Οψεως.
ββ. Προθεσμίας και με προειδοποίηση.

3. Υποχρεώσεις από πιστωτικούς τίτλους.

α. Ομολογίες.
β. Λοιποί πιστωτικοί τίτλοι.

Γ. Λογαριασμοί εκτός ισολογισμού (λογαριασμοί τάξεως):

1. Ενδεχόμενες υποχρεώσεις.

α. Από αποδοχή ή οπισθογράφηση τίτλων.
β. Από εγγυήσεις και υπέγγυα υπέρ τρίτων στοιχεία Ενεργητικού.

2. Υποχρεώσεις που απορρέουν από πράξεις προσωρινής εκχωρήσεως.

Δ. Για τα έσοδα:

1. Τόκοι και εξομοιούμενα έσοδα.

  • Τόκοι τίτλων σταθερής αποδόσεως.

  • Λοιποί τόκοι και εξομοιούμενα έσοδα.

3. Έσοδα από τίτλους.

α. Έσοδα από μετοχές και άλλους τίτλους μεταβλητής αποδόσεως.
β. Έσοδα από συμμετοχές σε συμμετοχικού ενδιαφέροντος επιχειρήσεις.
γ. Έσοδα από συμμετοχές σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις.

4. Έσοδα προμηθειών.
6. Αποτελέσματα "χρηματοοικονομικών" πράξεων. (όταν το τελικό αποτέλεσμα είναι κέρδος)
7. Λοιπά έσοδα εκμεταλλεύσεως.
15. Έκτακτα έσοδα.

Ε. Για τα έξοδα:

6. Αποτελέσματα χρηματοοικονομικών πράξεων (όταν το τελικό αποτέλεσμα είναι ζημία).

β. Γενικά έξοδα διοικήσεως.
α. Δαπάνες προσωπικού

  • Μισθοί και ημερομίσθια

  • Επιβαρύνσεις κοινωνικής φύσεως για συντάξεις

  • Λοιπές επιβαρύνσεις.

β. Άλλα έξοδα διοικήσεως.

ΣΤ. Λοιπές πληροφορίες:

α. Ο αριθμός του προσωπικού, που απασχολήθηκε κατά μέσο όρο, κατά τη διάρκεια της χρήσεως, στο υποκατάστημα.
β. Για τους λογαριασμούς 2, 5 και 6 του Ενεργητικού, η κατάταξη των τίτλων ανάλογα με το αν θεωρήθηκαν ή όχι ως πάγια χρηματοπιστωτικά στοιχεία, κατά την έννοια του άρθρου 35 της Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ.

5. Το περιεχόμενο των λογαριασμών που αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφο, πρέπει να είναι συνταγμένο σύμφωνα με τα οριζόμενα στην Οδηγία 86/635/ ΕΟΚ.
Η ακριβεία και η αντιστοιχία των λογαριασμών αυτών με τους ετήσιους λογαριασμούς, ελέγχονται και βεβαιώνονται από εγκεκριμένο Ορκωτό Ελεγκτή που προβλέπεται από το Π.Δ. 226/1992 (ΦΕΚ τ. Α 120), σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 36 και 37 του παρόντος.

 

 

Άρθρο 50ε

(άρθρο 3 Οδηγίας 89/117/ΕΟΚ)
Διατάξεις σχετικά με τα υποκαταστήματα πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων, που έχουν την έδρα τους σε τρίτη Χώρα.


1. Τα υποκαταστήματα των πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων που έχουν την έδρα τους σε τρίτη Χώρα υποχρεούνται να δημοσιεύουν, σύμφωνα με το προηγούμενο άρθρο 50δ παράγραφος 1, τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο αυτό, τα οποία πρέπει να έχουν συνταχθεί και ελεγχθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία της Χώρας που βρίσκεται η έδρα.
2. Εφόσον τα έγγραφα της προηγούμενης παραγράφου έχουν συνταχθεί σύμφωνα με την Οδηγία β6/635/ΕΟΚ ή κατά ισοδύναμο τρόπο και εφόσον πληρούται ο όρος της αμοιβαιότητας, για τα Κοινοτικά πιστωτικά και χρηματοδοτικά ιδρύματα, στην τρίτη Χώρα που βρίσκεται η έδρα του ιδρύματος, εφαρμόζονται οι παράγραφοι 3, 4 και 5 του προηγούμενου άρθρου 50δ, με την επιπρόσθετη υποχρέωση στις πληροφορίες της παραγρ. 4 να περιλαμβάνεται και το κεφάλαιο που έχει τεθεί στη διάθεση του υποκαταστήματος.
3. Στις άλλες περιπτώσεις εκτός εκείνων, που αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφο 2, τα υποκαταστήματα υποχρεούνται να δημοσιεύουν τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (ετήσιους λογαριασμούς), που αφορούν τη δραστηριότητά τους.
4. Το άρθρο 12 παρ. 2 περ. δ' του Ν. 2076/1992 εφαρμόζεται κατ' αναλογία στα υποκαταστήματα των πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων που αναφέρονται στα άρθρα 50γ, 50δ και 50ε.

 

 

 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 8ον
Κρατική Εποπτεία


Άρθρον 51

Αρμόδιος για άσκηση της εποπτείας


Η εποπτεία επί των ελληνικών ανωνύμων εταιρειών, καθώς και επί των υποκαταστημάτων και πρακτορείων των αλλοδαπών ανωνύμων εταιρειών στην Ελλάδα, ασκείται από το Υπουργείο Ανάπτυξης ή την κατά περίπτωση αρμόδια εποπτεύουσα Αρχή, στην έκταση που ορίζεται στο νόμο.

 

Άρθρον 52


Η εποπτεία, προκειμένου περί ιδρύσεως εταιρείας, αυξήσεως του κεφαλαίου ή τροποποιήσεως του καταστατικού αυτής, αφορά εις την εξακρίβωση της καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου, της αξίας των εν εις είδος εισφορών και της τηρήσεως εν γένει των οικείων διατάξεων των νόμων.

 

 

Άρθρον 53

Εποπτεία κατά τη λειτουργία της εταιρείας


1. Η εποπτεία, κατά το μέρος που αφορά τη λειτουργία της εταιρείας, περιλαμβάνει, ιδίως, την τήρηση των διατάξεων του νόμου, του καταστατικού και των αποφάσεων των γενικών συνελεύσεων, καθώς και την εξακρίβωση της αλήθειας των οικονομικών καταστάσεων με την εξέταση και επαλήθευση των εταιρικών βιβλίων.
2. Ο αντιπρόσωπος ούτος εφορεύει του υπό των μετόχων εν τη γενική συνελεύση ασκούμενου ελέγχου δικαιούμενος να διακόψη την συνεδρίαση αυτής μόνον:

α) Ένεκα παραλείψεως εμπροθέσμου υποβολής προς την εποπτικήν αρχήν των εν τω νόμω και τοις προς εκτέλεσιν αυτού εκδιδομένους διατάγμασιν οριζομένων εγγράφων.
β) Ένεκα παραβάσεως διατάξεων νόμου ή του καταστατικού αφορώσης εις την σύγκλισιν της γενικής συνελεύσεως ή την προπαρασκευήν της συζητήσεως αυτής και
γ) Ένεκα παραβάσεως διατάξεως του νόμου ή του καταστατικού αφορώσης εις την τάξιν της διεξαγωγής της συνεδρίας της γεν.συνελεύσεως.

3. Εν περιπτώσει τοιαύτης διακοπής η συνέλευσις συγκαλείται υποχρεωτικώς εκ νέου υπό του Δοικητικού Συμβουλίου, εφαρμοζομένων μόνον όσον αφορά εις την σύγκλισιν αυτής των περί επαναληπτικών συνελεύσεων διατάξεων του καταστατικού. Τοιούτων μη υπαρχουσών, η συνέλευσις προκαλείται εντός δέκα κατ'ανώτατον όριον ημερών από της χρονολογίας της διακοπής, μεσολαβουσών πάντως δέκα ημερών από της χρονολογίας της δια του τύπου δημοσιεύσεως της προσκλήσεως μέχρι της χρονολογίας της συνεδρίας της συνελεύσεως.
4. Η αμοιβή των ελεγκτών ανωνύμων εταιρειών που διενεργούν τον έλεγχο κατά το άρθρο 52 και την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, καθορίζεται, μετά το πέρας του ελέγχου, από τον Υπουργό Ανάπτυξης και καταβάλλεται υποχρεωτικά από την εταιρεία στην οποία διενεργήθηκε ο έλεγχος.
 

 

Άρθρον 53α


Η ενάσκηση της εποπτείας κατά τον παρόντα νόμο δεν αποκλείει την ειδικότερη εποπτεία κατά τους νόμους περί ασφαλιστικών επιχειρήσεων και περί Τραπεζών".
 

 

 

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 9ον
Ποινικαί Διατάξεις


Άρθρο 54


1. Τιμωρείται δια φυλακίσεως και χρηματικής ποινής χιλίων (1.000) ευρώ κατ’ ελάχιστον, πας όστις συναλλάσσεται ως εκπροσωπών ημεδαπήν ή αλλοδαπήν ανώνυμον εταιρείαν, μη κεκτημένη άδειαν λειτουργίας ή μη υφισταμένην κατά την εποχή της συνάψεως της συναλλαγής.
2. Δια της αυτής ποινής τιμωρούνται και οι παραβάται του άρθρου 7 του παρόντος νόμου.
 

 

Άρθρον 55


Τιμωρείται δια φυλακίσεως και δια χρηματικής ποινής μέχρις (80.000) δραχμών ή δια της ετέρας των ποινών τούτων, πας ιδρυτής μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή Διευθυντής ανωνύμου εταιρείας όστις εν γνώσει ποιείται ψευδείς δηλώσεις προς την αρχήν αφορώσας την εγγραφήν και την καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου, την τιμή της εκδόσεως των μετοχών και τον ισολογισμόν.
 

 

Άρθρον 56


Τιμωρείται δια φυλακίσεως και δια χρηματικής ποινής χιλίων (1.000) ευρώ κατ’ ελάχιστον ή δια της ετέρας των ποινών τούτων, πας ιδρυτής μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή Διευθυντής ανωνύμου εταιρείας όστις είτε κατά την ίδρυσιν της εταιρείας, είτε μετ' αυτήν, όπως προκαλέσει εγγραφάς μετοχών, ιδρυτικών τίτλων ή ομολογιών της εταιρείας ή όπως επηρεάση την χρηματιστηριακήν τιμήν αυτών, ποιείται εν γνώσει ψευδείς δηλώσεις προς το κοινόν δια δημοσιευμάτων ή δακτυλογραφημάτων αφορώντων:

α) Την εγγραφήν και την καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου, την τιμήν της εκδόσεως των μετοχών, ιδρυτικών τίτλων ή ομολογιών, τον ισολογισμόν ή την διανομήν μερίσματος.
β) Ονόματα μετόχων ως μετεχόντων ή μεθεξόντων επί οιωσδήποτε τίτλω της εταιρείας.
γ) Παν άλλον γεγονός ασκούν ουσιώδη επιρροήν επί των εταιρικών υποθέσεων και αποσκοπούν την παγίδευσιν του κοινού.

 

 

Άρθρον 57


Τιμωρείται δια φυλακίσεως και δια χρηματικής ποινής χιλίων (1.000) ευρώ κατ’ ελάχιστον ή δια της ετέρας των ποινών τούτων :

α) όστις εκ προθέσεως παρέλειψεν την σύνταξιν του ετησίου ισολογισμού πέραν της υπό του καταστατικού οριζομένης προθεσμίας.
β) όστις έν γνώσει συνέταξεν ή ενέκρινεν ισολογισμόν εναντίον των διατάξεων του παρόντος νόμου ή του καταστατικού.
γ) όστις δολίως άνευ ισολογισμού ή εναντίον του ισολογισμού ή δυνάμει ψευδούς ή παρανόμου ισολογισμού επεχείρησε την διανομήν κερδών ή τόκων προς τους μετόχους, μη ληφθέντων εκ πραγματικών κερδών.
δ) όστις εκ προθέσεως παρέλειψε να συγκαλέσει Γενικήν Συνέλευση κατά παράβασιν του παρόντος νόμου ή καταστατικού.
ε) όστις, κληθείς δι'ητιολογημένης πράξεως της εποπτικής αρχής ν'αποκαταστήσει την κατά το νόμο και το καταστατικό τάξιν εν τη διοικήσει ή διαχειρήσει της εταιρίας ηρνήθη ή ημέλησε να συμμορφωθεί εντός της ταχθείσης αυτώ κατά κατώτατον όριον δεκαπενθημέρου προθεσμίας προς την πρόσκλησιν της εποπτικής αρχής.
 

 

Άρθρον 58


Τιμωρείται δια φυλακίσεως και δια χρηματικής ποινής χιλίων (1.000) ευρώ κατ’ ελάχιστον ή δια της ετέρας των ποινών τούτων:

α) όστις εν γνώσει εκδίδει πλαστά πιστοποιητικά περί καταθέσεως μετοχών, χάριν ασκήσεως δικαιώματος ψήφου εν γενική συνελεύσει ή πλαστογραφεί ταύτα.
β) όστις εν γνώσει της πλαστότητας ποιείται χρήσιν τω εν τω προηγουμένω εδαφίω πιστοποιητικών προς άσκησιν του δικαιώματος ψήφου.

 

 

Άρθρον 58α


Τιμωρείται δια φυλακίσεως μέχρις ενός έτους και δια χρηματικής ποινής χιλίων (1.000) κατ΄ελάχιστον ή δια της ημετέρας των ποινών τούτων:

α) παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας παραβαίνον την διάταξιν του άρθρου 11 του παρόντος περί υποχρεωτικής πιστώσεως περί καταβολής ή μη του κεφαλαίου και υποβολής της πιστοποιήσεως ταύτης εις το Υπουργείον Εμπορίου, ως και παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου πιστοποιούν ψευδώς την καταβολήν του μετοχικού κεφαλαίου.
β) πας, όστις, κατά παράβασιν του άρθρου 23α του παρόντος, χορηγεί δάνεια ή πιστώσεις εις ιδρυτάς μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κλπ.
γ) παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου όπερ κατά παράβαση του άρθρου 39 παρ.4 του παρόντος, δεν προβαίνει εις τας υπό τούτου προβλεπόμενος ανακοινώσεις.
δ) πας όστις παραβαίνει τας διατάξεις του άρθρου 53α του παρόντος περί τηρήσεως εις Ελληνικήν γλώσσαν των βιβλίων και λογαριασμών της εταιρείας.
ε) πας όστις ενεργεί τα εν άρθρω 10 του νόμου 5076/1931 αναφερόμενας διατάξεις εργασίας κατά παράβασιν των ειδικών διατάξεων, περί τραπεζών των άρθρων 10 - 14 και 16 - 18 του νόμου 5076/1931.
στ) παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή διευθυντής ανωνύμου εταιρείας μετά την υπό του Δικαστηρίου ακύρωσιν της αποφάσεως της Γενικής Συνελεύσεως, την προβλεπομένην υπό της παραγράφου 3 του άρθρου 35β, δεν ήθελεν ενεργήσει τας επενεκτέας εις τον ισολογισμόν μεταβολάς και συγκαλέσει γενικήν συνέλευσιν προς έγκρισιν αυτού.
 

 

Άρθρο 59



Τιμωρείται δια φυλακίσεως μέχρι ενός έτους και δια χρηματικής ποινής χιλίων (1.000) ευρώ κατ’ ελάχιστον ή δια της ετέρας των ποινών τούτων:

α) όστις "επί αθεμίτω αιτία" εν γνώσει λαμβάνει ειδικάς ωφελείας ή υποσχέσεις τοιούτων επί τω σκοπώ όπως εν γενική συνέλευση ψηφίση καθ' ωρισμένην κατεύθυνσιν ή μη παρευρεθή εν γενική συνελεύσει.
β) όστις εν γνώσει παρέχει ειδικάς ωφελείας ή υποσχέσεις τοιούτων χάριν των εν τω προηγούμενω εδαφίω σκοπών.
 

 

Άρθρον 60


Τιμωρείται δια φυλακίσεως μέχρι ενός έτους και δια χρηματικής ποινής χιλίων (1.000) ευρώ κατ’ ελάχιστον ή δια της ετέρας των ποινών τούτων:

α) όστις άνευ ειδικής εξουσιοδοτήσεως μετέχει εν ψηφοφορία γενικής συνελεύσεως μετόχων παριστάμενος ως κύριος μετοχών μη ανηκουσών αυτώ.
β) όστις εν τω προηγούμενω εδαφίω αναφερομένω σκοπώ παραδίδει εις τινά μετοχάς άλλου χωρίς να έχη την επί τούτω απαιτούμενην εντολήν.
γ) Οστις, ενώ δεν έχει δικαίωμα ψηφίζει αμέσως ή εμμέσως διά μετοχών ας κατέχει λόγω χρηματιστηριακής μεταφοράς.
 

 

Άρθρον 61


Τιμωρείται δια χρηματικής ποινής χιλίων (1.000) ευρώ κατ’ ελάχιστον πας Διευθυντής παν μέλος Διοικητικού Συμβουλίου πας αντιπρόσωπος πας πράκτωρ και πάς εκκαθαριστής ανωνύμου εταιρίας όστις παράλείπει να υποβάλλει εμπροθέσμως εις τον Υπουργείο Εμπορίου τα υπό του νόμου της εγκρινάσης την εταιρέια Υπουργικής αποφάσεως και του καταστατικού οριζόμενα ως υποβλητέα τω Υπουργείω, έγγραφα ή δεν παρέσχεν ή παρέσχε ψευδείς πληροφορίες, αιτηθείσας υπό του εποπτεύοντος Υπουργείου και αφορώσας ειτην ενάσκησιν της κατά τον παρόντα νόμον εποπτίας.
 

 

Άρθρον 62


Τιμωρείται δια χρηματικής ποινής χιλίων (1.000) ευρώ κατ’ ελάχιστον παν μέλος του Δοιικητικού Συμβουλίου πας Διευθυντής ή πας άλλος υπάλληλος ανωνύμου εταιρίας όστις εν γνώσει και εκ προθέσεως και την συνενεια προσφυγής εκδοθήσαβ την απόφασιν του Δοιικητικού Συμβουλίου του Υπουργείου Εμπορίου εξακολουθεί αρνούμενος ή παρεμβάλλων δυσχερείας εις τους υπαλλήλους του Υπουργείου Εμπορίου δια την άσξησιν της κατά τον παρόντα νόμο εποπτίας επί της εταιρίας.

Με τις ίδιες επίσης ποινές τιμωρείται όποιος παραβαίνει τις υποχρεώσεις που προβλέπονται από τα άρθρα 7γ και 12 παρ. 2 περίπτ. ζ.
 

 

Άρθρον 62α


Τιμωρείται δια φυλακίσεως μέχρι τριών μηνών και δια χρηματικής ποινής χιλίων (1.000) ευρώ κατ’ ελάχιστον ή δια της ετέρας των ποινών τούτων πάς όστις παραβαίνει τας διατάξεις περί δημοσιεύσεως εν τω Δελτίω Ανωνύμων Εταιριών και Εταιριών Περιωρισμένης Ευθύνης ως και εάν αμελή ή παραλείπει να υποβάλλη ή υποβάλλει ανακριβή εις τον Υπουργό Οικονομικών την υπό τπυ άρθρου 13 του δια την προβλεπόμενην μηνιαίαν κατάστασιν των λογαριασμών και του άρθρου 13 του δια του νόμου 3424 κυρωθέντος του Νομοθετικού Διατάγματος προβλεπομέννην μηνιαίαν κατάστασιν των λογαριασμών και του άρθρου 18β του νόμου 5076/1931.
Με τις ίδιες επίσης ποινές τιμωρείται όποιος παραβαίνει τις υποχρεώσεις που προβλέπονται από τα άρθρα 7α περίπτ. ζ και 109.
 

 

Άρθρον 62β


Οι παραβάτες των άρθρων 7α, 50α και 50β του παρόντος νόμου υπόκεινται στην ποινική κύρωση, που προβλέπεται από το άρθρο 458 του Ποινικού Κώδικα.
 

 

Άρθρον 63


1. Τιμωρείται δια φυλακίσεως πας δημόσιος υπάλληλος εκ των ασκούντων εποπτείαν επί ανωνύμου εταιρείας:

α) όστις δεν ήθελε τηρήσει απόλυτον εχεμύθεια περί των παρ' αυτού παρατηρηθέντων εν τη λειτουργία της εταιρείας.
β) όστις ήθελεν είτε αμέσως είτε εμμέσως ενεργήσει κερδοσκοπικάς πράξεις εν Χρηματιστηρίω επί χρεωγράφων ανωνύμων εταιρειών.

2. Ο δημόσιος υπάλληλος, πλην της ποινής φυλακίσεως υπόκειται και εις τας νενομισμένας πειθαρχικάς ποινάς.
3. Η διάταξις του εδαφίου α' της παρ. 1 εφαρμόζεται και επί των κατά τα άρθρα 36 και 40 ελεγκτών.
 

 

Άρθρον 63α


1. Πας όστις άνευ συναινέσεως του κυρίου πωλεί ή ενεχυριάζει ή οπωσδήποτε μεταβιβάζει αξίας πάσης φύσεως (μετοχάς, χρεώγραφα κλπ.) δοθείσας τη Τραπέζη επί παρακαταθήκη ή προς φύλαξιν τιμωρείται δια φυλακίσεως και αν δεν υπάρχει σκοπός αποστερήσεως.
2. Δια της αυτής ως άνω ποινής τιμωρείται πας όστις άνευ συναινέσεως του κυρίου πωλεί ή ενεχυριάζει αξίας πάσης φύσεως (μετοχάς, χρεώγραφα κλπ.) δοθείσας τη Τραπέζη επί ενεχύρω και αν δεν υπάρχει σκοπός αποστερήσεως.
 

 

Άρθρο 63β


Ελεγκτές ανωνύμων εταιρειών του άρθρου 36, καθώς και τα πρόσωπα του άρθρου 42α παρ. 5, αν από αμέλεια θεώρησαν ως νομίμως έχοντα ισολογισμό που καταρτίσθηκε παρά τις διατάξεις του νόμου και του Καταστατικού, τιμωρούνται με φυλάκιση μέχρι τριών μηνών και με χρηματική ποινή μεχρι (80.000) δραχμών ή με μία από τις ποινές αυτές. Σε περίπτωση όμως δόλου τιμωρούνται με τις ποινές του άρθρου 57.

 

 

Άρθρον 63γ


1. Τιμωρείται δια χρηματικής ποινής μέχρι (100.000) δραχμών παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, πας Διευθυντής ή πας άλλος υπάλληλος ανωνύμου εταιρείας όστις εν γνώσει και εκ προθέσεως αρνείται να παράσχει τας ζητουμένας πληροφορίας ή στοιχείο παρά των ελεγκτών ανωνύμων εταιρειών ή οπωσδήποτε παρεμβάλλει δυσχέρειας εις την άσκησιν του ελέγχου υπ' αυτών.
2. Τιμωρείται δια φυλακίσεως μέχρι τριών μηνών πας ελεγκτής ανωνύμων εταιριών όστις δεν ήθελε τηρήσει απόλυτον εχεμύθειαν περί των παρ' αυτού παρατηρηθέντων εν τη λειτουργία της εταιρείας.
3. Δια της αυτής ως άνω ποινής τιμωρείται πας ελεγκτής, όστις δεν εδήλωσε κώλυμα ασκήσεως ελέγχου προκειμένου περί εταιρειών εις ας υπηρετεί οπωσδήποτε ή τυγχάνει μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου αυτών και είχε τας ιδιότητας ταύτας οποτεδήποτε κατά το διάστημα δύο ετών προ της ημέρας καθ' ην ανετεθή αυτώ η άσκησις του ελέγχου. Το αυτό εφαρμόζεται και όταν ο ελεγκτής υπηρετεί εις εταιρεία διοικούσαν κατ' ουσίαν την εταιρείαν εφ' ης διετάχθη ο έλεγχος.

 

 

Άρθρο 63δ


Για κάθε εκπρόθεσμη υποβολή στην αρμόδια εποπτεύουσα Δημόσια Αρχή πράξεων και στοιχείων των ανωνύμων εταιρειών που προβλέπονται στα άρθρα 11 παράγραφος 5.20 παράγραφος 7.26α' παράγραφος 2 και 43β' παράγραφοι 3 και 6 επιβάλλεται πρόστιμο (50.000) δραχμών υπέρ του Δημοσίου.
Ο τρόπος επιβολής του προστίμου η αναπροσαρμογή του ύψους αυτού καθώς και η διαδικασία είσπραξης του ρυθμίζονται με κοινή απόφαση των υπουργών Οικονομικών και Εμπορίου που δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

 

 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 10ον


Άρθρο 64


1. Από της ενάρξεως της ισχύος του νόμου 2190/1920 αι διατάξεις αυτού ισχύουσιν αυτοδικαίως επί πασών των υφισταμένων κατά την χρονολογία ταύτη Ελληνικών ανωνύμων εταιρειών.
2. Εξαιρετικώς δεν ισχύει ο νόμος 2190/1920 προκειμένου περί διατάξεων καταστατικών τοιούτων εταιρειών, αίτινες είτε αφορώσιν εις τα δικαιώματα των κατόχων ιδρυτικών μελών και τον τρόπον της διανομής των κερδών, είτε βασίζονται επί ειδικών συμβάσεων. Δια τας προ του νόμου 2190/1920 λειτουργούσας ανωνύμους εταιρείας οι προνομιούχοι μέτοχοι δύνανται να παραιτηθώσιν του προνομίου αυτών υπέρ της εταιρείας, αποζημιούμενοι δια κοινών μετοχών, του προνομίου τούτου εκτιμωμένου προς τούτο κατά τας διατάξεις του άρθρου 9.
3. Αι κατά την έναρξιν της ισχύος του νόμου 2190/1920 ασκούσαι την επιχείρησιν των εν τη ημεδαπή εταιρείαι, περί ων το αρθρον 7 υπάγονται εις τας διατάξεις του εν λόγω άρθρου, υποχρεούμενοι να μετατραπώσιν εις Ελληνικάς εταιρείας.

 


 

 

Άρθρον 66.

 

Άρθρον 66

 

1. Η μετατροπή ανώνυμης εταιρίας σε εταιρία περιορισμένης ευθύνης γίνεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2 μετά από προηγούμενη εκτίμηση του ενεργητικού και παθητικού της σύμφωνα με το άρθρο 9 του παρόντος.
Στην περίπτωση αυτή το εταιρικό κεφάλαιο δεν μπορεί να υπολείπεται από το ελάχιστο όριο που προβλέπεται από το άρθρο 4 του ν. 3190/1955 όπως ισχύει εκτός αν η διαφορά αυτή να καλυφθεί με νέα εισφορά των εταίρων.
Η απόφαση της γενικής συνέλευσης πρέπει να περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου και να περιλαμβάνονται σε αυτήν οι όροι του καταστατικού της εταιρίας περιορισμένης ευθύνης.
2. Από τη συντελεστή των κατά το άρθρο 8 του ν.3190/1955 δημοσιεύσεων και παράλληλα των διατυπώσεων δημοσιότητας του άρθρου 7β' για τη γενομένη μετατροπή, η μετατρεπόμενη ανώνυμη εταιρία συνεχίζεται ο υπό τον τύπο εταιρίας περιορισμένης ευθύνης. Πριν από την ολοκλήρωση των πιο πάνω διατυπώσεων δημοσιότητας, η μετατροπή δεν παράγει κανένα αποτέλεσμα. Μετά την επέλευση της μετατροπής οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται διακοπή τους.

 

Άρθρο 66α. Μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία.

 

Άρθρο 66α

Μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία.

 

1. Η μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία γίνεται με ομόφωνη απόφαση όλων των μετόχων. Στη σχετική απόφαση πρέπει να περιλαμβάνονται οι όροι του καταστατικού της ομόρρυθμης ή της ετερόρρυθμης εταιρείας.
2. Από τη συντέλεση των δημοσιεύσεων και των διατυπώσεων δημοσιότητας κατά το άρθρο 42 του Εμπορικού Νόμου και το άρθρο 7β του παρόντος νόμου για τη γενόμενη μετατροπή, η μετατρεπόμενη ανώνυμη εταιρεία συνεχίζεται με τη μορφή ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας. Πριν από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας του προηγούμενου εδαφίου, η μετατροπή δεν παράγει κανένα αποτέλεσμα. Μετά την επέλευση της μετατροπής, οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται στο όνομα της νέας εταιρείας, χωρίς να επέρχεται διακοπή τους.

 

Άρθρο 67.

 

 

Άρθρο 67

 

1. Μετατροπή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σε ανώνυμη εταιρεία γίνεται με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, που λαμβάνεται με την πλειοψηφία του άρθρου 38 παρ. 1 του Ν. 3190/1955, μετά από προηγούμενη εκτίμηση του Ενεργητικού και Παθητικού της, σύμφωνα με το άρθρο 9.

Στην περίπτωση αυτή, το μετοχικό κεφάλαιο δεν μπορεί να υπολείπεται από το ελάχιστο όριο που προβλέπει το άρθρο 8, ούτε μπορεί να είναι μεγαλύτερο, χωρίς νέες εισφορές, από το ποσό που προκύπτει αν, από το συνολικό ενεργητικό του ισολογισμού του υποδείγματος του άρθρου 42γ αφαιρεθούν οι υποχρεώσεις, οι τυχόν προβλέψεις και τα τυχόν μη κεφαλαιοποιούμενα αποθεματικά. Σε περίπτωση που το ποσό αυτό υπολείπεται από το ελάχιστο όριο που προβλέπει το άρθρο 8, η διαφορά καλύπτεται με νέα εισφορά των εταίρων.
Η απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, που περιλαμβάνει τους όρους του καταστατικού της ανώνυμης εταιρείας καθώς και τη σύνθεση του πρώτου Διοικητικού Συμβουλίου της, πρέπει να περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου και να υποβληθεί στον Υπουργό Εμπορίου για έγκριση σύμφωνα με το άρθρο 4. Η παραπάνω απόφαση μαζί με τη σχετική έγκριση υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β παρ. 1, παράλληλα δε και στις διατυπώσεις του άρθρου 8 παρ. 1 και 2 του Ν. 3190/1955.
Πριν από την ολοκλήρωση των πιο πάνω διατυπώσεων δημοσιότητας η μετατροπή δεν παράγει κανένα αποτέλεσμα. Μετά την τήρηση των διατυπώσεων αυτών η από τη μετατροπή προερχόμενη εταιρεία συνεχίζεται ως ανώνυμη εταιρεία.
Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται βίαιη διακοπή τους και χωρίς να απαιτείται οποιαδήποτε ειδικότερη διατύπωση για τη συνέχισή τους.
Η ονομαστική αξία της μετοχής πρέπει να είναι ίση με το εταιρικό μερίδιο ή με ακριβές πολλαπλάσιό του, και σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των εκατό (100) ευρώ.
Οι εταίροι που διαφώνησαν μπορούν, έστω και αν το καταστατικό περιέχει αντίθετη διάταξη, να μεταβιβάσουν τα μερίδιά τους σε τρίτους.
2. Μετατροπή της ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρίας σε ανώνυμη εταιρία, εφόσον δεν προβλέπεται διαφορετικά το καταστατικό της, γίνεται με απόφαση όλων των εταίρων μετά από προηγούμενη εκτίμηση του ενεργητικού και παθητικού της σύμφωνα με το άρθρο 9.
Στην περίπτωση αυτή, το μετοχικό κεφάλαιο δεν μπορεί να υπολείπεται από το ελάχιστο όριο που προβλέπει το άρθρο 8 εκτός αν η διαφορά καλυφθεί με νέα εισφορά των εταίρων. Η απόφαση των εταίρων η οποία περιλαμβάνει τους όρους του καταστατικού της ανώνυμης εταιρίας, καθώς και τη σύνθεση του πρώτου διοικητικού συμβουλίου και των ελεγκτών της εταιρικής χρήσης, πρέπει να περιβληθεί στον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου και να υποβληθεί στον Υπουργό Εμπορίου για έγκριση, σύμφωνα με το άρθρο 4.

Η παραπάνω απόφαση μαζί με τη σχετική έγκριση, υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β' παράλληλα δε και στις διατυπώσεις δημοσιότητας των άρθρων 42,43 και 44 του εμπορικού Νόμου όπως ισχύουν και εφαρμόζονται. Πριν από την ολοκλήρωση των πιο πάνω διατυπώσεων δημοσιότητας η μετατροπή δεν παράγει κανένα αποτέλεσμα μετά δε την τήρηση αυτών, η μετατρεπόμενη εταιρία συνεχίζεται υπό τον τύπο της ανώνυμης εταιρίας.
Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται διακοπή τους.
Κάθε εταίρος λαμβάνει μετοχές ανάλογα με την αξία της εταιρικής του μερίδας.
Η επωνυμία της μετατραπείσας εταιρίας μπορεί να διατηρηθεί εφαρμοζόμενης και της διατάξεως του άρθρου 5.

Οι ομόρρυθμοι εταίροι της ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρίας η όποια μετετράπη εξακολουθούν να ευθύνονται και μετά την μετατροπή εις ολόκληρον και απεριόριστα για τις εταιρικές υποχρεώσεις που ανελήφθησαν μέχρι της ολοκληρώσεως των κατά τις διατάξεις του παρόντος διατυπώσεων δημοσιότητας εκτός αν οι δανειστές της εταιρίας συγκατατέθηκαν εγγράφως για τη μετατροπή της εταιρίας".
3. Στις από μετατροπή προερχόμενες εταιρίες μπορούν να εισέλθουν και νέοι μέτοχοι.

 

Άρθρο 68.

 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 11ο
Συγχώνευση Ανωνύμων Εταιρειών

 

Άρθρο 68


1. Η συγχώνευση ανωνύμων εταιρειών πραγματοποιείται είτε με απορρόφηση, είτε με σύσταση νέας εταιρείας.
2. Συγχώνευση με απορρόφηση είναι πράξη με την οποία μία ή περισσότερες ανώνυμες εταιρείες (απορροφούμενες), οι οποίες λύονται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζουν σε άλλη υφιστάμενη ανώνυμη εταιρεία (απορροφούσα) το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης στους μετόχους τους μετοχών εκδιδόμενων από την απορροφούσα εταιρεία και, ενδεχομένως καταβολής ενός χρηματικού ποσού σε μετρητά προς συμψηφισμό μετοχών τις οποίες δικαιούνται. Το ποσό αυτό δεν μπορεί να υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των μετοχών, που αποδίδονται στους μετόχους των απορροφούμενων εταιρειών, και αθροιστικά με την αξία των μετοχών αυτών την αξία της καθαρής θέσης της εισφερόμενης περιουσίας αυτών των εταιρειών.
3. Συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας είναι η πράξη με την οποία δύο ή περισσότερες ανώνυμες εταιρείες, οι οποίες λύονται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζουν σε ανώνυμη εταιρεία, την οποία συνιστούν, το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης, στους μετόχους τους, μετοχών εκδιδομένων από την νέα εταιρία και, ενδεχομένως, ενός χρηματικού ποσού σε μετρητά προς συμψηφισμό μετοχών τις οποίες δικαιούνται. Το ποσό αυτό δεν μπορεί να υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των μετοχών, που αποδίδονται στους μετόχους των λυομένων εταιρειών, και αθροιστικά με την αξία των μετοχών αυτών την αξία της καθαρής θέσης της εισφερόμενης περιουσίας αυτών των εταιρειών.

 

Άρθρο 69. Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης.

 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 11α
Συγχώνευση με απορρόφηση

 

Άρθρο 69

Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης.


1. Τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών που συγχωνεύονται καταρτίζουν εγγράφως σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης.
2. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:

α) Την ειδικότερη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των εταιρειών που συγχωνεύονται, καθώς και τον αριθμό μητρώου τους.
β) Τη σχέση ανταλλαγής των μετόχων και, ενδεχομένως, το ύψος του χρηματικού ποσού μετρητών που προβλέπει το άρθρο 68.
γ) Τις διατυπώσεις παράδοσης των νέων μετόχων που εκδίδει η απορροφούσα εταιρεία.
δ) Την ημερομηνία από την οποία οι μετοχές, που παραδίδονται στους μετόχους της ή των απορροφούμενων εταιρειών, παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφούσας εταιρείας, καθώς και κάθε ειδικό όρο σχετικό με το δικαίωμα αυτό.
ε) Την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της ή των απορροφούμενων εταιρειών θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας και την τύχη των οικονομικών αποτελεσμάτων της ή των απορροφουμένων εταιρειών, που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης όπως προβλέπεται στα άρθρα 74 και 75.
στ) Τα δικαιώματα που εξασφαλίζει η απορροφούσα εταιρεία στους μετόχους που έχουν ειδικά δικαιώματα στην ή στις απορροφούμενες εταιρείες, καθώς και στους κατόχους άλλων τίτλων, πλην μετόχων, ή τα μέτρα που προτείνονται γι' αυτούς.
ζ) Όλα τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που, ενδεχομένως παρέχονται στα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών.

3. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β, από καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες.

3α. Οι συγχωνευόμενες εταιρείες απαλλάσσονται από τις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπει η παρ. 3 εφόσον, για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημέρα που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση κάθε μίας από αυτές, η οποία θα αποφανθεί για το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης, και λήγει το νωρίτερο κατά την περάτωση της συνέλευσης αυτής, το σχέδιο διατηρείται δημοσιευμένο σε ειδικό υποκατάλογο του διαδικτυακού τόπου του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ.). Η δημοσίευση γίνεται ύστερα από κοινή αίτηση των συγχωνευόμενων εταιριών, που υποβάλλεται σε οποιαδήποτε υπηρεσία καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. του άρθρου 2 παρ. 4 του ν. 3419/2005 (ΦΕΚ Α` 297), όπως αντικαταστάθηκε με το άρθρο 13 παρ. 1 περ. γ`του ν. 3853/2010 (ΦΕΚ Α` 90), η οποία είναι αρμόδια για μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, και κατόπιν ελέγχου του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από την αρμόδια υπηρεσία. Οι εταιρείες δεν επιβαρύνονται με ειδικό τέλος για τη δημοσίευση αυτή.
3β. Στην περίπτωση της προηγούμενης παραγράφου, μπορεί με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας να καθορίζεται ορισμένο χρονικό διάστημα, κατά τη διάρκεια του οποίου πρέπει το σχέδιο να διατηρείται δημοσιευμένο στο διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ. μετά τη γενική συνέλευση των συγχωνευόμενων εταιρειών.
3γ. Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας μπορεί να καθορίζονται οι συνέπειες που έχει η προσωρινή διακοπή πρόσβασης στον ειδικό υποκατάλογο του διαδικτυακού τόπου του Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με τις προηγούμενες παραγράφους, εφόσον η διακοπή αυτή προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους λόγους.

4. Το Διοικητικό Συμβούλιο κάθε μιας από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, καταρτίζει επίσης λεπτομερή έκθεση, στην οποία επεξηγεί και δικαιολογεί από νομική και οικονομική άποψη, το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης και ειδικότερα, τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών της ή των απορροφούμενων εταιριών προς τις μετοχές που εκδίδει η απορροφούσα εταιρεία. Η έκθεση αυτή, που αναφέρει επίσης οποιεσδήποτε ειδικές δυσχέρειες που τυχόν εμφανίστηκαν ή θα εμφανιστούν κατά την εκτίμηση, καταχωρείται στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών και υποβάλλεται στη Γενική Συνέλευση".

5. Το Διοικητικό Συμβούλιο κάθε μίας από τις συγχωνευόμενες εταιρείες υποχρεούται να ενημερώνει τη γενική συνέλευση των μετόχων, η οποία αποφασίζει σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 72, καθώς και τα Διοικητικά Συμβούλια των άλλων συγχωνευόμενων εταιριών, ώστε τα τελευταία να είναι σε θέση να ενημερώσουν τις οικείες γενικές συνελεύσεις των εταιρειών τους σχετικά με κάθε σημαντική μεταβολή του ενεργητικού και του παθητικού που σημειώθηκε ανάμεσα στην ημερομηνία κατάρτισης του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και στην ημερομηνία διεξαγωγής των γενικών συνελεύσεων που καλούνται να αποφανθούν ως προς το σχέδιο αυτό.

6. Δεν απαιτείται έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου κατά την παρ. 4 ούτε ενημέρωση των γενικών συνελεύσεων και των άλλων συγχωνευόμενων εταιρειών κατά την παρ. 5, εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε κάθε μία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση, έχουν συμφωνήσει. Για τις σχετικές δηλώσεις βουλήσεως απαιτείται έγγραφο βέβαιης χρονολογίας.

 

Άρθρο 70.

 

Άρθρο 70.


1. Μέσα σε δέκα (10) ημέρες από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας που προβλέπονται από την παρ. 3 του άρθρου 69, με επιμέλεια των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευομένων εταιρειών, περίληψη του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης δημοσιεύεται σε μια ημερήσια οικονομική εφημερίδα που πληροί τις προϋποθέσεις της παρ. 2 του άρθρου 26. Στην περίπτωση της παραγράφου 3α του άρθρου 69, αντί για περίληψη του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης δημοσιεύεται στην εφημερίδα του προηγούμενου εδαφίου ανακοίνωση, η οποία περιέχει μνεία ότι ολόκληρο το κείμενο του σχεδίου έχει δημοσιευθεί στον ειδικό υποκατάλογο του διαδικτυακού τόπου του Γ.Ε.ΜΗ., αναφορά του χρόνου δημοσίευσης καθώς και μνεία της ηλεκτρονικής διεύθυνσης του διαδικτυακού τόπου του Γ.Ε.ΜΗ. Η ανακοίνωση δημοσιεύεται μέσα σε δέκα (10) ημέρες από τη δημοσίευση του σχεδίου στον ειδικό υποκατάλογο του διαδικτυακού τόπου του Γ.Ε.ΜΗ.
2. Μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τις δημοσιεύσεις που προβλέπονται από την προηγούμενη παράγραφο, οι πιστωτές των συγχωνευόμενων εταιρειών, των οποίων οι απαιτήσεις είχαν γεννηθεί πριν από την υποβολή του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης στις διατυπώσεις δημοσιότητας των παρ. 3 και 3α του άρθρου 69, κατά περίπτωση, και δεν είχαν καταστεί ληξιπρόθεσμες κατά το χρόνο της δημοσίευσης αυτής, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν, οι δε εταιρείες έχουν την υποχρέωση να τους παράσχουν, επαρκείς εγγυήσεις αν η οικονομική κατάσταση των συγχωνευομένων εταιρειών καθιστά απαραίτητη την προστασία αυτή και εφόσον οι πιστωτές αυτοί δεν έχουν ήδη λάβει τέτοιες εγγυήσεις.
Οι εγγυήσεις που θα χορηγηθούν στους πιστωτές της απορροφώσης εταιρείας μπορεί να είναι διαφορετικές από αυτές που θα χορηγηθούν στους πιστωτές της ή των απορροφουμένων εταιρειών.
3. Κάθε διαφορά που θα προκύψει από την εφαρμογή της προηγούμενης παραγράφου επιλύεται από το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας οποιασδήποτε από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, το οποίο στην περίπτωση αυτή δικάζει κατά τη διαδικασία των άρθρων 682 και επόμενα του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας, ύστερα από αίτηση του ενδιαφερόμενου πιστωτή. Η αίτηση κατατίθεται μέσα σε προθεσμία τριάντα (30) ημερών, η οποία αρχίζει από τις δημοσιεύσεις που προβλέπονται από την παρ. 1, κατά περίπτωση. Με την απόφαση του το δικαστήριο λαμβάνει τα κατά την κρίση του επαρκή και πρόσφορα μέτρα για την εξασφάλιση της απαίτησης του αιτούντος ή τη ρύθμιση της κατάστασης που δημιουργείται από την παράλειψη της εταιρείας να λάβει επαρκή μέτρα προστασίας. Προϋπόθεση για τη λήψη μέτρων είναι ότι ο αιτών πιστωτής αποδεικνύει κατά τρόπο αξιόπιστο ότι, εξαιτίας της συγχώνευσης, η ικανοποίηση των αξιώσεων του διατρέχει κίνδυνο και ότι κανένα επαρκές μέτρο προστασίας δεν έχει ληφθεί από την εταιρεία.
Η παραπάνω απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου δεν υπόκειται σε τακτικά και έκτακτα ένδικα μέσα.
Η έγκριση παρέχεται με απόφαση που λαμβάνεται σε συγκροτούμενη μόνο για την παροχή της έγκρισης αυτής συνέλευση των ομολογιούχων δανειστών με ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας που καθορίζονται από τα άρθρα 29 παρ. 1 και 2 και 31 παρ. 1 τα οποία υπολογίζονται στο σύνολο των ομολογιακών δανείων κάθε εταιρείας. Για τη σύγκληση αυτής της συνέλευσης, τη συμμετοχή σ'αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία, καθώς και την ακύρωση των αποφάσεων της εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη Γενική Συνέλευση των μετόχων. Σε περίπτωση μη έγκρισης της απόφασης για συγχώνευση από την προηγούμενη ειδική συνέλευση των ομολογιούχων δανειστών, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις της παραγράφου 3.
5. Στους κομιστές άλλων, εκτός μετοχών, τίτλων, από τους οποίους απορρέουν ειδικά δικαιώματα, παρέχονται από την απορροφούσα εταιρία δικαιώματα τουλάχιστον ισοδύναμα με εκείνα που είχαν στην απορροφούμενη εταιρία εκτός εάν κάθε κομιστής ενέκρινε την τροποποίηση των δικαιωμάτων του.

 

Άρθρο 71. Εκτίμηση στοιχείων συγχωνευόμενων εταιρειών.

 

Άρθρο 71

Εκτίμηση στοιχείων συγχωνευόμενων εταιρειών.


1. Για την εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευόμενων εταιρειών συντάσσεται έκθεση προς τη γενική συνέλευση των μετόχων των εταιρειών αυτών, από επιτροπή εμπειρογνωμόνων ή την επιτροπή της παραγράφου 1 ή τα πρόσωπα της παραγράφου 4 του άρθρου 9. Τα πρόσωπα αυτά, που ορίζονται μετά από κοινή αίτηση ή συμφωνία των συγχωνευόμενων εταιρειών, εξετάζουν επίσης και τους όρους που περιλαμβάνονται στο σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης.
2. Στην έκθεσή τους τα πρόσωπα της παραγράφου 1 υποχρεούνται να αναφέρουν αν, κατά τη γνώμη τους, η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της ή των απορροφούμενων εταιρειών προς τις μετοχές που εκδίδει η απορροφούσα εταιρεία είναι δίκαιη και λογική.

Στην ίδια έκθεση πρέπει να περιλαμβάνονται τουλάχιστον οι εξής πληροφορίες:

α) Η αξία της εισφερόμενης εταιρικής περιουσίας στο σύνολό της (ενεργητικό και παθητικό) για τη μεταβολή του κεφαλαίου της απορροφούσας εταιρίας την οποία συνεπάγεται η συγχώνευση, και τα στοιχεία που προβλέπονται στο άρθρο 9 παρ. 2 εδάφιο δεύτερο
β) Η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής των μετοχών.
γ) Δήλωση για το αν η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν είναι κατάλληλες για την ή τις συγκεκριμένες περιπτώσεις, τις αξίες που προέκυψαν από την εφαρμογή κάθε μεθόδου και γνώμη για τη βαρύτητα που αποδόθηκε σε ορισμένες μεθόδους για τον προσδιορισμό των αξιών αυτών, καθώς και περιγραφή των τυχόν δυσκολιών, που προέκυψαν κατά την εκτίμηση.

3. Κάθε πρόσωπο της παραγράφου 1 έχει το δικαίωμα να λαμβάνει από τις συγχωνευόμενες εταιρείες οποιαδήποτε πληροφορία ή έγγραφο χρήσιμο για τη διεκπεραίωση του έργου της εκτίμησης, καθώς και να διενεργεί όλες τις απαραίτητες έρευνες και να προβαίνει στους αναγκαίους ελέγχους.

4. Δεν απαιτείται εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης ούτε έκθεση εμπειρογνώμονα, εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση έχουν συμφωνήσει.Για τις σχετικές δηλώσεις βουλήσεως απαιτείται έγγραφο βέβαιης χρονολογίας.

 

Άρθρο 72. Απόφαση γενικής συνέλευσης.

 

Άρθρο 72

Απόφαση γενικής συνέλευσης.


1. Για τη συγχώνευση απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης κάθε μιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες. Η απόφαση αυτή αφορά την έγκριση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και, κατά περίπτωση τις τροποποιήσεις του καταστατικού που απαιτούνται για την πραγματοποίηση της συγχώνευσης. Η γενική συνέλευση δεν μπορεί να λάβει απόφαση αν δεν έχει τηρηθεί η προθεσμία της παρ. 2 του άρθρου 70.
2. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης για τη συγχώνευση τελεί υπό την έγκριση της ή των κατ' ιδίαν κατηγοριών μετόχων τα δικαιώματα των οποίων θίγονται από τη συγχώνευση.
Η έγκριση παρέχεται με απόφαση ιδιαίτερης συνέλευσης των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται, η οποία λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις για απαρτία, και πλειοψηφία των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2.
Για τη σύγκληση της συνέλευσης αυτής, τη συμμετοχή σ' αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης απόφασης, την ψηφοφορία καθώς και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη Γενική Συνέλευση των μετόχων.

 

Άρθρο 73.

 

Άρθρο 73.


1. 
Ένα μήνα, τουλάχιστον, πριν από την ημερομηνία συνΕδρίασης της Γενικής Συνέλευσης που καλείται για να αποφασίσει για το σχέδιο σύμβασης της συγχώνευσης, κάθε μέτοχος έχει δικαίωμα να λαμβάνει γνώση, στην έδρα της εταιρείας, τουλάχιστον των ακόλουθων εγγράφων:

α) Του σχεδίου της σύμβασης συγχώνευσης.
β) Των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, καθώς και των εκθέσεων διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου των τριών τελευταίων χρήσεων των εταιρειών που συγχωνεύονται.
γ) κατά περίπτωση, εφόσον οι οικονομικές καταστάσεις της τελευταίας χρήσης φέρουν ημερομηνία λήξης της χρήσης αυτής που απέχει περισσότερο από έξι μήνες από την ημερομηνία του σχεδίου της σύμβασης συγχώνευσης, μιας λογιστικής κατάστασης (προσωρινού ισολογισμού) της εταιρείας που συντάσσεται σε ημερομηνία η οποία δεν μπορεί να προηγείται από την ημερομηνία του σχεδίου της σύμβασης συγχώνευσης περισσότερο από τρεις μήνες.
δ) κατά περίπτωση, των εκθέσεων των Διοικητικών Συμβουλίων που προβλέπονται από την παρ. 4 του άρθρου 69.
ε) κατά περίπτωση, της έκθεσης της Επιτροπής που προβλέπεται από την παράγραφο 1 του άρθρου 71.

2. Η λογιστική κατάσταση που προβλέπεται από την προηγούμενη παράγραφο καταρτίζεται με τις ίδιες μεθόδους και την ίδια διάταξη και εμφάνιση όπως και ο τελευταίος ετήσιος ισολογισμός. Για την κατάρτιση αυτής της λογιστικής κατάστασης ισχύουν και τα εξής:

α) Δεν είναι υποχρεωτικό να προηγείται νέα φυσική (πραγματική) απογραφή.
β) Οι αποτιμήσεις που απεικονίζονται στον τελευταίο ετήσιο ισολογισμό προσαρμόζονται κατά τρόπο που να ανταποκρίνεται μόνο στις εγγραφές των λογιστικών βιβλίων. Ωστόσο, πρέπει να λαμβάνονται υπόψη οι αποσβέσεις και οι προβλέψεις της ενδιάμεσης περιόδου από την ημερομηνία του ισολογισμού της τελευταίας χρήσης και τυχόν σημαντικές μεταβολές στην πραγματική αξία των περιουσιακών στοιχείων που δεν εμφανίζονται στα βιβλία.

2α) Η λογιστική κατάσταση της περιπτώσεως γ` της παραγράφου 1 δεν απαιτείται στις περιπτώσεις που: η εταιρεία δημοσιεύει εξαμηνιαία οικονομική έκθεση σύμφωνα με τις διατάξεις που αφορούν τις υποχρεώσεις διαρκούς και περιοδικής πληροφόρησης των εκδοτών κινητών αξιών, οι οποίες έχουν εισαχθεί για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, και καθιστά την έκθεση αυτή διαθέσιμη στους μετόχους σύμφωνα με όσα ορίζονται στην παράγραφο 1 ή β) όλοι οι μέτοχοι και κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε κάθε μία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση, έχουν συμφωνήσει. Για τις σχετικές δηλώσεις βουλήσεως απαιτείται έγγραφο βέβαιης χρονολογίας.

3. Μετά από αίτηση κάθε ενδιαφερομένου μετόχου, από κάθε εταιρεία παραδίδονται ή στέλνονται, ανέξοδα πλήρη αντίγραφα η αποσπάσματα των εγγράφων που αναφέρονται στην παρ 1. Εφόσον ένας μέτοχος έχει δώσει στην εταιρεία τη συγκατάθεση του όσον αφορά στη χρήση ηλεκτρονικών μέσων για τη διαβίβαση πληροφοριών, τα εν λόγω αντίγραφα ή αποσπάσματα μπορεί να παρασχεθούν με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο.

4. Κάθε συγχωνευόμενη εταιρεία απαλλάσσεται από την υποχρέωση να καταστήσει τα αναφερόμενα στην παρ. 1 έγγραφα διαθέσιμα στην έδρα της εφόσον, για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημέρα που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση η οποία θα αποφανθεί για το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης και λήγει το νωρίτερο κατά την περάτωση της συνέλευσης αυτής, τα καταστήσει διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της χωρίς επιβάρυνση για το κοινό. Η παρ. 3 δεν εφαρμόζεται εάν η ιστοσελίδα παρέχει στους μετόχους τη δυνατότητα, καθ` όλη τη διάρκεια της περιόδου που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο της παρούσας παραγράφου, να μεταφορτώνουν και να εκτυπώνουν τα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο 1. Στην τελευταία περίπτωση, η εταιρεία υποχρεούται να θέτει τα έγγραφα στη διάθεση των μετόχων στην έδρα της.

5. Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας, η απαλλαγή που προβλέπεται στο πρώτο εδάφιο της παραγράφου 4 μπορεί να εξαρτάται από όρους και περιορισμούς, που είναι απαραίτητοι για να προστατευθεί η ασφάλεια της ιστοσελίδας και η γνησιότητα των εγγράφων, και μόνο στο βαθμό που οι όροι και περιορισμοί αυτοί τελούν σε σχέση αναλογίας με την επίτευξη των εν λόγω στόχων.

 

Άρθρο 74.

 

Άρθρο 74.


1. Οι αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων για τη συγχώνευση, που λαμβάνονται σύμφωνα με το άρθρο 72, μαζί με τη σχετική σύμβαση, η οποία καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο, υποβάλλονται, μετά από έγκριση του Υπουργού Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας, στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες.
2. Η έγκριση που προβλέπεται από την προηγούμενη παράγραφο 1 παρέχεται μόνο αφού εξακριβωθεί η ύπαρξη και η νομιμότητα όλων των πράξεων και διατυπώσεων που επιβάλλει ο παρών νόμος στις συγχωνευόμενες εταιρείες για την πραγματοποίηση της συγχώνευσης.

 

Άρθρο 75. Αποτελέσματα της συγχώνευσης.

 

Άρθρο 75

Αποτελέσματα της συγχώνευσης.


1. Από την καταχώρηση, στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, που προβλέπεται από το άρθρο 74, επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα χωρίς καμιά άλλη διατύπωση, τόσο για τις συγχωνευόμενες εταιρείες όσο και έναντι των τρίτων, τα ακόλουθα αποτελέσματα:

α) Η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται στο σύνολο των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεών της ή των απορροφούμενων εταιρειών, περιλαμβανομένων των διοικητικών αδειών που έχουν εκδοθεί υπέρ της ή των απορροφούμενων εταιρειών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.
β) Οι μέτοχοι της ή των απορροφουμένων εταιρειών γίνονται μέτοχοι της απορροφούσας εταιρείας.
γ) Η απορροφούμενη ή οι απορροφούμενες εταιρείες παύουν να υπάρχουν.

2. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδικαίως από την απορροφούσα εταιρία ή κατ' αυτής χωρίς καμία ειδικότερη διατύπωση από μέρους της για τη συνέχιση και χωρίς να επέρχεται, λόγω της συγχώνευσης, βίαια διακοπή της δίκης και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψή τους.
3. Οι προβλεπόμενες από την ισχύουσα νομοθεσία ιδιαίτερες διατυπώσεις για τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων ισχύουν και στην περίπτωση συγχώνευσης.
4. Οι μετοχές της απορροφούσας εταιρείας δεν απαλλάσσονται με μετοχές της απορροφούμενης εταιρείας που κατέχονται:

α) είτε από την ίδια απορροφούσα εταιρεία, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομα του, αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής.
β) είτε από την ίδια απορροφούμενη εταιρεία, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του, αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής.

 

Άρθρο 76.

 

Άρθρο 76.


1. Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της ή των απορροφουμένων εταιρειών ευθύνεται έναντι των μετόχων των εταιρειών αυτών και των τρίτων για κάθε πταίσμα του κατά την προετοιμασία και πραγματοποίηση της συγχώνευσης.
2. Κάθε μέλος της Επιτροπής που προβλέπει το άρθρο 71 ευθύνεται έναντι των μετόχων της ή των απορροφουμένων εταιρειών και των τρίτων για κάθε πταίσμα του κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του.

 

Άρθρο 77. Ακυρότητα της συγχώνευσης.

 

Άρθρο 77
Ακυρότητα της συγχώνευσης.


1. Η συγχώνευση κηρύσσεται άκυρη με απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου, το οποίο δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, μόνο αν:

α) δεν τηρήθηκαν οι διατάξεις του άρθρου 74, ή
β) αποδειχθεί ότι η απόφαση της γενικής συνέλευσης μιας από τις εταιρείες που συγχωνεύθηκαν και που ενέκρινε τη συγχώνευση είναι άκυρη ή ακυρώσιμη κατά τις διατάξεις των άρθρων 35α και 35β.

2. Η αγωγή για την ακύρωση της συγχώνευσης είναι απαράδεκτη, αν:

α) παρήλθαν έξι μήνες από την ημερομηνία καταχώρησης, στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, που προβλέπεται από το άρθρο 74 ή
β) έπαψαν να υπάρχουν οι λόγοι για τους οποίους θα μπορούσε να γίνει η ακύρωση.

3. Το αρμόδιο δικαστήριο παρέχει στις ενδιαφερόμενες εταιρείες προθεσμία για την άρση των λόγων ακυρότητας της συγχώνευσης, όταν η άρση αυτή είναι εφικτή.
4. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.
5. Η τριτανακοπή κατά της απόφασης που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσης μπορεί να ασκηθεί μέσα σε προθεσμία έξι μηνών από την υποβολή της δικαστικής απόφασης στις διατυπώσεις δραστηριότητας του άρθρου 7β.
6. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσης δεν θίγει το κύρος των υποχρεώσεων που γεννήθηκαν σε όφελος ή σε βάρος της απορροφούμενης εταιρείας στην περίοδο μετά την ημερομηνία καταχώρησης, στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, που προβλέπεται από το άρθρο 754, και πριν από την υποβολή της απόφασης αυτής στη δημοσιότητα που προβλέπεται από την παράγραφο 4 του άρθρου αυτού.
7. Οι εταιρείες που έλαβαν μέρος στη συγχώνευση ευθύνονται εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις της προηγουμένης παραγράφου.

 

Άρθρο 77α. Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής.

 

Άρθρο 77α

Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής.


1. Η συγχώνευση δεν κηρύσσεται άκυρη για το λόγο ότι η σχέση ανταλλαγής των μετοχών των μετόχων της απορροφούμενης εταιρείας με μετοχές της απορροφούσας έχει ορισθεί αδικαιολόγητα χαμηλή.
2. Στην περίπτωση της παραγράφου 1 κάθε μέτοχος της απορροφούμενης εταιρείας μπορεί να αξιώσει την καταβολή σε αυτόν από την απορροφούσα εταιρεία αποζημίωσης σε μετρητά. Η αποζημίωση ορίζεται από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας.
Η σχετική αξίωση παραγράφεται αν παρέλθουν έξι (6) μήνες από την καταχώριση στο μητρώο της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, που προβλέπεται από το άρθρο 74.
3. Η απορροφούσα εταιρεία μπορεί με δήλωσή της να εξαγοράσει τις μετοχές των μετόχων που ασκούν την αξίωση της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζεται, αναλόγως, το τελευταίο εδάφιο της παραγράφου 2 του άρθρου 84.

 

Άρθρο 78. Απορρόφηση εταιρίας από άλλη που κατέχει το 100% των μετοχών της.

 

Άρθρο 78
Απορρόφηση εταιρίας από άλλη που κατέχει το 100% των μετοχών της.


1. Η πράξη με την οποία μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν, μετά από λύση τους χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) σε άλλη εταιρεία που κατέχει το σύνολο των μετοχών τους ή άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση, είτε η ίδια είτε δια μέσου προσώπων που κατέχουν τις μετοχές στο όνομα τους αλλά για λογαριασμό της, υπόκειται στις διατάξεις των άρθρων 69 έως και 77, με εξαίρεση τις διατάξεις των άρθρων 69 παρ. 2 περ. β`, γ` και δ`, 69 παρ. 4-6, 71, 73 παρ. 1 περ. δ` και ε`, 75 παρ.1 περ. β` και 76.
2. Για την πράξη που προβλέπεται στην προηγούμενη παράγραφο (απορρόφηση) δεν απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των συγχωνευομένων εταιρειών, κατά παρέκκλιση από το άρθρο 72, αν:

α) η δημοσιότητα του σχεδίου σύμβασης που προβλέπει το άρθρο 69 πραγματοποιείται, από κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης απορρόφησης, και
β) όλοι οι μέτοχοι της απορροφούσας εταιρείας έχουν το δικαίωμα, ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης απορρόφησης να λαμβάνουν γνώση στην έδρα της απορροφούμενης εταιρείας των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 περίπτ. α, β και γ.

Ένας ή περισσότεροι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας μπορούν να ζητήσουν τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης, ορίζοντας ως αντικείμενο ημερήσιας διάταξης τη λήψη απόφασης για τη συγχώνευση από τη γενική συνέλευση των μετόχων. Ως προς τις προϋποθέσεις και τη διαδικασία άσκησης του δικαιώματος αυτού εφαρμόζονται ανάλογα οι διατάξεις του άρθρου 39 παρ. 1, με την επιφύλαξη των ακόλουθων ρυθμίσεων. Η ημέρα συνΕδρίασης που θα ορισθεί από το διοικητικό συμβούλιο δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από είκοσι (20) ημέρες από την ημερομηνία επίδοσης της σχετικής αίτησης στον πρόΕδρο του διοικητικού συμβουλίου. Η σύγκληση γενικής συνέλευσης από το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να γίνει εντός πέντε (5) ημερών από την επίδοση της σχετικής αίτησης. Στην απόφαση του μονομελούς πρωτοδικείου που εκδίδεται έπειτα από αίτηση των ενδιαφερόμενων μετόχων, ορίζεται χρόνος συνΕδρίασης της γενικής συνέλευσης, ο οποίος δεν απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από τη δημοσίευση της απόφασης. Για την προθεσμία σύγκλησης της έκτακτης γενικής συνέλευσης εφαρμόζονται ανάλογα οι διατάξεις της παραγράφου 2 του άρθρου 39.

3. Για τους σκοπούς της περ. β` της προηγούμενης παραγράφου εφαρμόζονται οι παράγραφοι 2, 3 και 4 του άρθρου 73.

 

Άρθρο 78α. Απορρόφηση εταιρείας από άλλη που κατέχει το 90% ή περισσότερο των μετοχών της.

 

Άρθρο 78α
Απορρόφηση εταιρείας από άλλη που κατέχει το 90% ή περισσότερο των μετοχών της.

 

1. Σε περίπτωση συγχώνευσης μίας ή περισσότερων εταιρειών με απορρόφηση τους από άλλη εταιρεία, στην οποία ανήκει το 90% ή περισσότερο, αλλά όχι το σύνολο, των μετοχών ή άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση των πρώτων, είτε αυτοτελώς είτε δια μέσου προσώπων που ενεργούν στο δικό τους όνομα αλλά για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας, δεν απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης της τελευταίας κατά το άρθρο 72, εάν:

α) η δημοσιότητα του σχεδίου σύμβασης που προβλέπει το άρθρο 69 πραγματοποιείται, για την απορροφούσα εταιρεία, ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την ημέρα συγκλήσεως της γενικής συνέλευσης της ή των απορροφωμένων εταιρειών, που καλούνται να αποφανθούν επί του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης, και
β) όλοι οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας έχουν το δικαίωμα, ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την ημέρα συγκλήσεως της γενικής συνέλευσης της ή των απορροφωμένων εταιρειών, να λαμβάνουν γνώση στην έδρα της απορροφώσας εταιρείας, των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 περ. ά και β` και, κατά περίπτωση, γ`, δ` και ε`.

Ένας ή περισσότεροι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας μπορούν να ζητήσουν τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης, ορίζοντας ως αντικείμενο ημερήσιας διάταξης τη λήψη απόφασης για τη συγχώνευση από τη γενική συνέλευση των μετόχων. Στην περίπτωση αυτή, εφαρμόζονται ανάλογα οι ρυθμίσεις του τελευταίου εδαφίου της παραγράφου 2 του άρθρου 78.
2. Για τους σκοπούς της περ. β` της προηγούμενης παραγράφου εφαρμόζονται οι παράγραφοι 2, 3 και 4 του άρθρου 73.

 

Άρθρο 79. Πράξεις που εξομοιώνονται με τη συγχώνευση με απορρόφηση.

 

Άρθρο 79
Πράξεις που εξομοιώνονται με τη συγχώνευση με απορρόφηση.


1. Για την πράξη με την οποία μία ή περισσότερες ανώνυμες εταιρείες (εξαγοραζόμενες) μεταβιβάζουν, μετά από λύση τους χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση σε άλλη (εξαγοράζουσα) στο σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης στους μετόχους των εξαγοραζόμενων εταιρειών του αντιτίμου των δικαιωμάτων τους (εξαγορά), εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 69 έως και 77.
2. Για την εφαρμογή της προηγούμενης παραγράφου ως απορροφούμενες εταιρείες εννοούνται οι εταιρείες που εξαφανίζονται (εξαγοραζόμενες) και ως απορροφούσα εταιρεία εννοείται η εξαγοράζουσα.

 

Άρθρο 79α. Μη δίκαιο αντάλλαγμα.

 

Άρθρο 79α

Μη δίκαιο αντάλλαγμα.


1. Η πράξη που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του προηγούμενου άρθρου δεν κηρύσσεται άκυρη για το λόγο ότι το αντίτιμο των δικαιωμάτων των μετόχων των εξαγοραζόμενων εταιρειών έχει ορισθεί σε αδικαιολόγητα χαμηλό ποσό.

2. Στις περιπτώσεις της παραγράφου 1 κάθε μέτοχος της εξαγοραζόμενης εταιρείας μπορεί να αξιώσει την καταβολή σε αυτόν από την εξαγοράζουσα εταιρεία αποζημίωσης σε μετρητά. Η αποζημίωση ορίζεται από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας.

Η σχετική αξίωση παραγράφεται αν παρέλθουν έξι (6) μήνες από την καταχώριση στο μητρώο της εγκριτικής απόφασης της εξαγοράς, που προβλέπεται από το άρθρο 74.

 

Άρθρο 80. Εφαρμογή διατάξεων.

 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 11β
Συγχώνευση με σύσταση νέας ανώνυμης εταιρείας

 

Άρθρο 80

Εφαρμογή διατάξεων.


1. Με την επιφύλαξη της εφαρμογής του άρθρου 4α, τα άρθρα 69 έως και 77α εφαρμόζονται και στη συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας. Για την εφαρμογή αυτής της διάταξης ως απορροφούμενες εταιρείες νοούνται οι εταιρείες που εξαφανίζονται και ως απορροφούσα εταιρεία η νέα εταιρεία.
2. Το άρθρο 69 παρ. 2 περίπτ. α' εφαρμόζεται αναλόγως και για τη νέα εταιρεία.
3. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης, μαζί με το καταστατικό της νέας εταιρείας, εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση κάθε μιάς από τις εταιρείες που εξαφανίζονται.

 

Άρθρο 81.

 

 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 12ον
Διάσπαση Ανωνύμων Εταιρειών


Άρθρο 81.


1. Η διάσπαση ανωνύμων εταιρειών πραγματοποιείται, είτε με απορρόφηση, είτε με σύσταση νέων εταιρειών, είτε με απορρόφηση και σύσταση νέων εταιρειών.
2. Διάσπαση με απορρόφηση είναι η πράξη με την οποία μία ανώνυμη εταιρεία (διασπώμενη), η οποία λύεται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζει σε άλλες υφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες (επωφελούμενες) το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης στους μετόχους της μετοχών εκδιδόμενων από τις επωφελούμενες εταιρίες και, ενδεχομένως, καταβολής ενός χρηματικού ποσού σε μετρητά προς συμψηφισμό μετοχών τις οποίες δικαιούνται. Το ποσό αυτό δεν μπορεί να υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των μετοχών, που αποδίδονται στους μετόχους της διασπώμενης εταιρίας, και αθροιστικά με την αξία των μετοχών αυτών την αξία τη καθαρής θέσης της εισφερομένης περιουσίας αυτής της εταιρείας.
3. Διάσπαση με σύσταση νέων εταιρειών είναι η πράξη με την οποία μία ανώνυμη εταιρεία (διασπώμενη), η οποία λύεται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζει σε άλλες ανώνυμες εταιρείες που συνιστώνται ταυτόχρονα (επωφελούμενες) το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης στους μετόχους της μετοχών εκδιδομένων από τις επωφελούμενες εταιρείες και ενδεχομένως, καταβολής ενός χρηματικού ποσού σε μετρητά προς συμψηφισμό μετοχών τις οποίες δικαιούνται. Το ποσό αυτό δεν μπορεί να υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των μετοχών, που αποδίδονται στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας, και αθροιστικά με την αξία των μετοχών αυτών την αξία της καθαρής θέσης της εισφερόμενης περιουσίας αυτής της εταιρείας.
4. Διάσπαση με απορρόφηση και με σύσταση νέων εταιρειών είναι η πράξη με την οποία μία ανώνυμη εταιρεία (διασπώμενη), η οποία λύεται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζει μερικώς σε άλλες υφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες (επωφελούμενες με απορρόφηση) και μερικώς σε άλλες ανώνυμες εταιρείες που συνιστώνται ταυτόχρονα (επωφελούμενες με σύσταση) το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης στους μετόχους της μετοχών εκδιδομένων από τις επωφελούμενες εταιρείες και, ενδεχομένως, καταβολής ενός χρηματικού ποσού σε μετρητά προς συμψηφισμό μετοχών τις οποίες δικαιούνται. Το ποσό δεν μπορεί να υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των μετοχών, που αποδίδονται στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας, και αθροιστικά με την αξία των μετοχών αυτών την αξία της καθαρής θέσης της εισφερόμενης περιουσίας αυτής της εταιρείας.
5. Στα σημεία που οι διατάξεις των άρθρων 81 έως και 87 παραπέμπουν στις διατάξεις των άρθρων 69 έως και 80 ως "εταιρείες που συγχωνεύονται" ή "συγχωνευόμενες εταιρίες", νοούνται οι εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση, ως "απορροφούσα εταιρεία" νοείται κάθε μία από τις επωφελούμενες εταιρείες, ως "απορροφούμενη ή απορροφούμενες εταιρείες" η διασπώμενη εταιρεία, ως "συγχώνευση" η διάσπαση και ως "σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης" το σχέδιο σύμβασης διάσπασης.

 

Άρθρο 82. Σχέδιο σύμβασης διάσπασης.

 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 12α
Διάσπαση με απορρόφηση


Άρθρο 82

Σχέδιο σύμβασης διάσπασης.


1. Τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση καταρτίζουν εγγράφως σχέδιο σύμβασης διάσπασης.
2. Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:

α) Την ειδικότερη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση, καθώς και τον αριθμό μητρώου τους.
β) Τη σχέση ανταλλαγής των μετόχων και, ενδεχομένως, το ύψος του χρηματικού ποσού μετρητών που προβλέπει το άρθρο 81.
γ) Τις διατυπώσεις παράδοσης των νέων μετοχών που εκδίδουν οι επωφελούμενες εταιρείες.
δ) Την ημερομηνία από την οποία οι μετοχές, που παραδίδονται στους μετόχους της διασπώμενης εταιρίας, παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη κάθε μιας από τις επωφελούμενες εταιρείες, καθώς και κάθε ειδικό όρο σχετικό με το δικαίωμα αυτό.
ε) Την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της διασπώμενης εταιρείας θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι γίνονται για λογαριασμό καθεμιάς από τις επωφελούμενες εταιρίες, και την τύχη των οικονομικών αποτελεσμάτων της διασπώμενης εταιρείας, που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της διάσπασης ως προς κάθε μια από τις επωφελούμενες εταιρείες, όπως προβλέπεται τα άρθρα 84 παρ. 4 και 85.
στ) Τα δικαιώματα που εξασφαλίζουν οι επωφελούμενες εταιρείες στους μετόχους που έχουν ειδικά δικαιώματα στη διασπώμενη εταιρεία, καθώς και στους κατόχους άλλων τίτλων, πλην μετοχών, ή τα μέτρα που προτείνονται γι' αυτούς.
ζ) Όλα τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που, ενδεχομένως, παρέχονται στα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους τακτικούς ελεγκτές των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση.
η) Την ακριβή καταγραφή και περιγραφή των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της διασπώμενης εταιρείας, που πρέπει να μεταβιβαστούν σε κάθε μια από τις επωφελούμενες εταιρείες.
θ) Την κατανομή στους μετόχους της διασπώμενης εταιρίας των μετοχών που εκδίδονται από τις επωφελούμενες εταιρείες, καθώς και το κριτήριο στο οποίο βασίζεται η κατανομή αυτή.

3.

α) Αν για στοιχεία του ενεργητικού της διασπώμενης εταιρείας, με βάση το σχέδιο σύμβασης διάσπασης, δεν προβλέπεται η μεταβίβαση τους στις επωφελούμενες εταιρείες και εφόσον η ερμηνεία του σχεδίου αυτού δεν παρέχει τη δυνατότητα να καθοριστεί ο τρόπος κατανομής τους, τα στοιχεία αυτά ή η αντίστοιχη αξία τους κατανέμονται μεταξύ όλων των επωφελούμενων εταιρειών ανάλογα με την καθαρή θέση της εισφερομένης περιουσίας σε κάθε μία από αυτές σύμφωνα με το σχέδιο σύμβασης διάσπασης.
β) Αν για στοιχεία του παθητικού της διασπώμενης εταιρείας, με βάση το σχέδιο σύμβασης διάσπασης, δεν προβλέπεται η μεταβίβαση τους στις επωφελούμενες εταιρείες και εφ' όσον η ερμηνεία του σχεδίου αυτού δεν παρέχει τη δυνατότητα να καθοριστεί ο τρόπος κατανομής τους, κάθε μία από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται εις ολόκληρον μέχρι του ύψους της καθαρής θέσης της εισφερομένης περιουσίας σ' αυτή την επωφελούμενη εταιρεία.

4. Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β, από κάθε εταιρεία που συμμετέχει στη διάσπαση.
4α. Οι εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση απαλλάσσονται από τις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπει η παρ. 4 εφόσον, για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημέρα που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση κάθε μίας από αυτές, η οποία θα αποφανθεί για το σχέδιο σύμβασης διάσπασης, και λήγει το νωρίτερο κατά την περάτωση της συνέλευσης αυτής, το σχέδιο διατηρείται δημοσιευμένο σε ειδικό υποκατάλογο του διαδικτυακού τόπου του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ). Η δημοσίευση γίνεται ύστερα από κοινή αίτηση των εταιρειών, που υποβάλλεται σε οποιαδήποτε υπηρεσία καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. του άρθρου 2 παρ. 4 του ν. 3419/2005 (ΦΕΚ Α` 297), όπως αντικαταστάθηκε με το άρθρο 13 παρ.1 περ. γ` του ν. 3853/2010 (ΦΕΚ Α` 90), η οποία είναι αρμόδια για μία από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση, και κατόπιν ελέγχου του σχεδίου σύμβασης διάσπασης από την αρμόδια υπηρεσία. Οι εταιρείες δεν επιβαρύνονται με ειδικό τέλος για τη δημοσίευση αυτή. Οι παράγραφοι 3β και 3γ του άρθρου 69 εφαρμόζονται ανάλογα και στην απαλλαγή της παρούσας παραγράφου.
5. Οι διατάξεις της παρ.4 του άρθρου 69 εφαρμόζονται και στην περίπτωση διάσπασης εταιρειών. Στην προβλεπόμενη έκθεση των Διοικητικών Συμβουλίων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση επεξηγείται και αιτιολογείται και το κριτήριο κατανομής στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας των εκδιδομένων μετοχών των επωφελουμένων εταιρειών. "Δεν απαιτείται έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου, εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε κάθε μία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση, έχουν συμφωνήσει. Για τις σχετικές δηλώσεις βουλήσεως απαιτείται έγγραφο βέβαιης χρονολογίας.
6. Το Διοικητικό Συμβούλιο της διασπώμενης Εταιρείας υποχρεούται να ενημερώνει τη Γενική Συνέλευση των μετόχων, της παρ. 2 του άρθρου 84, καθώς και τα Διοικητικά Συμβούλια των επωφελούμενων εταιρειών, προκειμένου με τη σειρά τους να ενημερώσουν τις Γενικές Συνελεύσεις των μετοχών τους για κάθε σημαντική μεταβολή του ενεργητικού και του παθητικού που έγινε από την ημερομηνία κατάρτισης του σχεδίου σύμβασης διάσπασης μέχρι την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας που καλείται να αποφανθεί ως προς το σχέδιο.

 

Άρθρο 83.

 

Άρθρο 83.


1. Οι διατάξεις του άρθρου 70 εφαρμόζονται και στην περίπτωση διάσπασης εταιρειών. Οι προβλεπόμενες από την παρ. 1 του άρθρου 70 δημοσιεύσεις γίνονται μέσα σε δέκα (10) ημέρες από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων που προβλέπονται στην παράγραφο 4 του άρθρου 82 ή τη δημοσίευση που προβλέπεται στην παράγραφο 4α του ίδιου άρθρου, κατά περίπτωση.
2. Σε περίπτωση που πιστωτής ή ομολογιούχος δανειστής επωφελούμενης Εταιρείας, στην οποία η σχετική υποχρέωση μεταβιβάστηκε σύμφωνα με το σχέδιο σύμβασης διάσπασης, δεν ικανοποιήθηκε από την Εταιρεία αυτή για την ικανοποίηση του ευθύνονται εις ολόκληρον και οι λοιπές επωφελούμενες εταιρείες μέχρι του ύψους της καθαρής θέσης της περιουσίας που εισφέρθηκε από τη διασπώμενη Εταιρεία σε κάθε μία από τις εταιρείες αυτές.

 

Άρθρο 84.

 

Άρθρο 84.


1. Για την Επιτροπή Εμπειρογνωμόνων που εξετάζει τους όρους που περιλαμβάνονται στο σχέδιο σύμβασης της διάσπασης και συντάσσει έγγραφη έκθεση προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση, καθώς και το περιεχόμενο της έκθεσης, την κοινοποίηση της και τα δικαιώματα των εμπειρογνωμόνων, εφαρμόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 1 έως 3 του άρθρου 71, όπως ισχύει.
2. Για τη διάσπαση απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης κάθε μίας από τις Εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση. Όσον αφορά την πλειοψηφία που απαιτείται για τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, τη σύγκληση τους, το περιεχόμενο των αποφάσεων αυτών και την ανάγκη για χωριστές ψηφοφορίες εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 72.
Όταν οι μετοχές που εκδίδονται από τις επωφελούμενες εταιρίες δεν κατανέμονται στους μετόχους της διασπώμενης Εταιρείας κατ' αναλογία των δικαιωμάτων τους στο κεφάλαιό της, οι μειοψηφούντες μέτοχοι της διασπώμενης Εταιρείας μπορούν να απαιτήσουν από την Εταιρεία αυτή να εξαγοράσει τις μετοχές τους. Στην περίπτωση αυτή έχουν αξίωση για ποσό ανάλογο με την αξία των μετοχών τους και αν υπάρξει διαφωνία για το ποσό αυτό αποφαίνεται το Μονομελές Πρωτοδικείο, το οποίο δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας.
3. Για τα δικαιώματα των μετόχων των εταιρειών, που συμμετέχουν στη διάσπαση, να λαμβάνουν γνώση των κρισίμων εγγράφων που αφορούν τη διάσπαση, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 73.
4. Για τη σύμβαση διάσπασης, τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων που εγκρίνουν τη διάσπαση και τη διοικητική έγκρισή τους, καθώς και τη δημοσιότητα τους, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 74. Η σύμβαση διάσπασης μεταξύ της διασπώμενης Εταιρείας και των επωφελούμενων εταιρειών, που καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο και υπογράφεται από τους νόμιμους εκπροσώπους των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση, έπειτα από ειδική εξουσιοδότηση των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων των εταιρειών που εγκρίνουν το σχέδιο σύμβασης διάσπασης περιλαμβάνει όλα τα στοιχεία που προβλέπονται από την παρ. 2 του άρθρου 82.
5. Δεν απαιτείται εξέταση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης ούτε έκθεση εμπειρογνώμονα, εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση έχουν συμφωνήσει.Για τις σχετικές δηλώσεις βουλήσεως απαιτείται έγγραφο βέβαιης χρονολογίας.

6. Για την ευθύνη των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της διασπώμενης Εταιρείας και των εμπειρογνωμόνων της παρ. 1 εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 76.

 

Άρθρο 85. Αποτελέσματα της διάσπασης.

 

Άρθρο 85

Αποτελέσματα της διάσπασης.


1. Από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της διάσπασης, που προβλέπεται στην παρ.4 του άρθρου 84, επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα χωρίς καμιά άλλη διατύπωση τόσο για τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση, όσο και έναντι τρίτων τα ακόλουθα αποτελέσματα:

α) Η μεταβίβαση του συνόλου της περιουσίας (ενεργητικού και παθητικού) της διασπώμενης εταιρείας στις επωφελούμενες εταιρείες, περιλαμβανομένων των διοικητικών αδειών που έχουν εκδοθεί υπέρ της διασπώμενης εταιρείας και αφορούν τη μεταβιβαζόμενη περιουσία. Η μεταβίβαση αυτή γίνεται υπό μορφή μεριδίων και σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στο σχέδιο σύμβασης διάσπασης της παρ. 2 του άρθρου 82 ή από τις διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 82.
β) Οι μέτοχοι της διασπώμενης Εταιρείας γίνονται μέτοχοι μιας ή περισσοτέρων επωφελούμενων εταιρειών, σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στο σχέδιο σύμβασης διάσπασης της παρ.2 του άρθρου 82.
γ) Η διασπώμενη Εταιρεία παύει να υπάρχει.

2. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδικαίως από τις επωφελούμενες εταιρείες ή κατ' αυτών, κατά την προβλεπόμενη κατανομή από το σχέδιο σύμβασης διάσπασης της παρ. 2 του άρθρου 82 ή από τις διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 82. χωρίς καμιά ειδικότερη διατύπωση από μέρους των εταιρειών αυτών για τη συνέχιση, χωρίς να επέρχεται βιαία διακοπή της δίκης και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψή τους.
3. Οι προβλεπόμενες από την ισχύουσα νομοθεσία ιδιαίτερες διατυπώσεις για τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων, ισχύουν και στην περίπτωση διάσπασης.
4. Οι μετοχές επωφελούμενης Εταιρείας δεν ανταλλάσσονται με μετοχές της διασπώμενης Εταιρείας που κατέχονται:

α) Είτε από την ίδια την επωφελούμενη Εταιρεία, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομα του αλλά για λογαριασμό της Εταιρείας αυτής.
β) Είτε από την ίδια διασπώμενη Εταιρεία, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομα του αλλά για λογαριασμό της Εταιρείας αυτής.

 

Άρθρο 86. Ακυρότητα της διάσπασης.

 

Άρθρο 86

Ακυρότητα της διάσπασης.


1. Για την ακυρότητα της διάσπασης, την άρση των λόγων ακυρότητας, τις διατυπώσεις δημοσιότητας της δικαστικής απόφασης που κηρύσσει την ακυρότητα και την άσκηση τριτανακοπής, εφαρμόζονται οι διατάξεις των παρ. 1 έως και 5 του άρθρου 77.
2. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της διάσπασης δεν θίγει το κύρος των υποχρεώσεων που γεννήθηκαν σε όφελος ή σε βάρος κάθε μιας από τις επωφελούμενες εταιρίες στην περίοδο μετά την ημερομηνία καταχώρησης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της διάσπασης, που προβλέπεται από την παρ.4 του άρθρου 84. και πριν από την υποβολή της απόφασης αυτής σε δημοσιότητα που προβλέπεται από την προηγούμενη παράγραφο 1.
3. Κάθε μία από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται για τις υποχρεώσεις της προηγούμενης παραγράφου 2. Για τις υποχρεώσεις αυτές ευθύνεται επίσης και η διασπώμενη Εταιρεία εις ολόκληρον μέχρι του ύψους της καθαρής θέσης της περιουσίας που μεταβιβάστηκε σε κάθε επωφελούμενη Εταιρεία.

4. Για τη σχέση ανταλλαγής εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 77α.

 

Άρθρο 87. Διάσπαση Εταιρείας οι μετοχές της οποίας κατέχονται 100% από τις επωφελούμενες.

 

Άρθρο 87
Διάσπαση Εταιρείας οι μετοχές της οποίας κατέχονται 100% από τις επωφελούμενες.


Σε περίπτωση κατά την οποία όλες οι μετοχές της διασπώμενης Εταιρείας, που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση των μετοχών της, ανήκουν στις επωφελούμενες εταιρείες, δεν είναι απαραίτητη η έγκριση της διάσπασης από τη Γενική Συνέλευση της διασπώμενης Εταιρείας, κατά παρέκκλιση από την παρ. 2 του άρθρου 84, αν:

α) Η προβλεπόμενη από την παρ. 4 του άρθρου 82 δημοσιότητα έχει γίνει, για κάθε μία από τις εταιρίες που συμμετέχουν στη διάσπαση, τουλάχιστον ένα μήνα πριν η διάσπαση παράγει αποτελέσματα σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 85.
β) Όλοι οι μέτοχοι των εταιρίων που συμμετέχουν στη διάσπαση έχουν το δικαίωμα, τουλάχιστον ένα μήνα πριν η διάσπαση παράγει αποτελέσματα, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 85, να λαμβάνουν γνώση στην έδρα της Εταιρείας τους, των εγγράφων που προβλέπονται από τη διάταξη της παρ. 1 του άρθρου 73, η οποία εφαρμόζεται και στις διασπάσεις κατά τα προβλεπόμενα από την παρ. 3 του άρθρου 84. Για τους σκοπούς του παρόντος εδαφίου εφαρμόζονται οι διατάξεις των παρ.2, 3 και 4 του άρθρου 73.
γ) Μέτοχος ή μέτοχοι της διασπώμενης Εταιρείας, οι οποίοι διαθέτουν μετοχές με δικαίωμα ψήφου που αντιπροσωπεύουν το 5% τουλάχιστον του καλυφθέντος κεφαλαίου, δεν έχουν ζητήσει τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης της Εταιρίας αυτής για να αποφανθεί σχετικά με το σχέδιο σύμβασης διάσπασης, και
δ) Το Διοικητικό Συμβούλιο της διασπώμενης Εταιρείας ενημέρωσε τα Διοικητικά Συμβούλια των επωφελούμενων εταιρειών σύμφωνα με την παρ. 6 του άρθρου 82. Αν ζητηθεί η σύγκληση γενικής συνέλευσης της διασπώμενης εταιρείας, σύμφωνα με την περ. γ`, εφαρμόζονται ανάλογα οι ρυθμίσεις του τελευταίου εδαφίου της παραγράφου 2 του άρθρου 78.

 

Άρθρο 88.

 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 12β
Διάσπαση με σύσταση νέων ανωνύμων εταιρειών


Άρθρο 88.


1. Με την επιφύλαξη της εφαρμογής του άρθρου 4α, τα άρθρα 82 έως και 86 εφαρμόζονται αναλόγως και στη διάσπαση με σύσταση νέων εταιρειών.
Για την εφαρμογή αυτής της διάταξης ως "Εταιρεία που συμμετέχει στη διάσπαση" νοείται η διασπώμενη Εταιρεία και ως "επωφελούμενη Εταιρεία" καθεμιά από τις νέες εταιρείες που συνιστώνται.
2. Στο σχέδιο διάσπασης αναφέρονται, εκτός από τα στοιχεία του άρθρου 82 παρ. 2, η ειδικότερη μορφή, η επωνυμία και η έδρα κάθε νέας Εταιρείας.
3. Το σχέδιο διάσπασης, μαζί με το καταστατικό κάθε νέας Εταιρείας, εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της διασπώμενης Εταιρείας.
3α. Όταν οι μετοχές κάθε μίας από τις νέες εταιρείες διανέμονται στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας σε αναλογία με τα δικαιώματα τους στο κεφάλαιο της εταιρείας αυτής, δεν απαιτείται η τήρηση των διατάξεων των άρθρων 82 παρ. 5 και 6, 84 παρ. 1 και 73 παρ. 1 περιπτώσεις γ`, δ` και ε`.
4. Η διάσπαση της υφιστάμενης Εταιρείας (διασπώμενης) και η σύσταση των νέων εταιρειών (επωφελούμενων) γίνεται με πράξη που καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο και υπογράφεται από τους νομίμους εκπροσώπους της διασπώμενης Εταιρείας, έπειτα από ειδική εξουσιοδότηση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της προηγούμενης παραγράφου 3. Η πράξη αυτή περιλαμβάνει όλα τα στοιχεία της πιο πάνω παραγράφου 2, καθώς επίσης και τα καταστατικά των συνιστωμένων εταιρειών.

 

Άρθρο 89.

 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 12γ
Διάσπαση με απορρόφηση και σύσταση νέων ανωνύμων εταιρειών


Άρθρο 89.


1. Σε περίπτωση διάσπασης ανώνυμης εταιρίας με απορρόφηση και με σύσταση νέων εταιριών κατά τα προβλεπόμενα από την παρ. 4 του άρθρου 81 εφαρμόζεται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 82 έως και 87 και του άρθρου 88 κατά περίπτωση.

2. Η διάσπαση της υφισταμένης Εταιρείας και η απορρόφηση της από άλλες επίσης υφισταμένες εταιρείες, καθώς επίσης και η σύσταση νέων εταιρειών, γίνεται με πράξη που καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο και υπογράφεται από τους νομίμους εκπροσώπους της διασπώμενης Εταιρείας και των επωφελούμενων με απορρόφηση εταιρειών έπειτα από ειδική εξουσιοδότηση των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων που εγκρίνουν το σχέδιο διάσπασης κατά τα προβλεπόμενα από τα άρθρα 84 παρ. 2 και 88 παρ. 3. Η πράξη αυτή περιλαμβάνει όλα τα στοιχεία που προβλέπονται από τα άρθρα 82 παρ. 2 και 88 παρ. 2, καθώς επίσης και τα καταστατικά των συνιστωμένων εταιρειών.

 

Άρθρα 90 έως 143. - Καταργήθηκαν με το νόμο 4548/2018 -

 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 13ο
Ενοποιημένοι Λογαριασμοί (Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις)


Άρθρο 90

 

1. Κάθε επιχείρηση που διέπεται από το Ελληνικό δίκαιο, αν είναι μητρική σύμφωνα με όσα ορίζονται στην περίπτ. α της παρ. 5 του άρθρου 42ε, υποχρεούται να καταρτίζει ενοποιημένους λογαριασμούς (ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις) και ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης.
2. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 97 και 99 η μητρική επιχείρηση και όλες οι θυγατρικές της επιχειρήσεις, καθώς και οι θυγατρικές των θυγατρικών της, ανεξάρτητα από την έδρα των θυγατρικών αυτών επιχειρήσεων, αποτελούν επιχειρήσεις υποκείμενες σε ενοποίηση.
Για την εφαρμογή του παρόντος νόμου, ενοποίηση είναι η κατάρτιση ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων και ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου αυτού.
Η μητρική επιχείρηση και όλες οι θυγατρικές επιχειρήσεις της αποτελούν επιχειρήσεις υποκείμενες σε ενοποίηση όταν, είτε η μητρική επιχείρηση, είτε μία ή περισσότερες θυγατρικές της επιχειρήσεις έχουν την εταιρική μορφή της ανώνυμης Εταιρείας ή της Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης ή της ετερόρρυθμης κατά μετοχές Εταιρείας.
Το προηγούμενο εδάφιο εφαρμόζεται επίσης και οσάκις, είτε η μητρική εταιρεία, είτε μία ή περισσότερες από τις θυγατρικές εταιρείες, έχουν την εταιρική μορφή της ομόρρυθμης εταιρείας ή της ετερόρρυθμης εταιρείας της παραγρ. 4 του άρθρου 50α του Ν. 3190/1955.
3. Οι θυγατρικές επιχειρήσεις της προηγούμενης παρ. 2 υποχρεούνται να παρέχουν τις αναγκαίες πληροφορίες προς τη μητρική τους.
 

 

Άρθρο 91


1. Απαλλάσσονται από την υποχρέωση του άρθρου 90 παρ. 1 οι μητρικές επιχειρήσεις της παρ. 4 του άρθρου 42α υπό τις ακόλουθες προϋποθέσεις οι οποίες πρέπει να συντρέχουν σωρευτικά:

α) Κατά τη διάρκεια της χρήσης δεν είχαν άμεση ή έμμεση ανάμειξη στη διοίκηση της θυγατρικής επιχείρησης.
β) Δεν άσκησαν το δικαίωμα ψήφου που συνδέεται με τη συμμετοχή κατά το διορισμό μέλους του διοικητικού, διαχειριστικού ή εποπτικού οργάνου της θυγατρικής επιχείρησης κατά τη διάρκεια της χρήσης, καθώς και των πέντε προηγουμένων χρήσεων ή, σε περίπτωση άσκησης του δικαιώματος αυτού, η άσκηση ήταν αναγκαία για τη λειτουργία του διοικητικού, διαχειριστικού ή εποπτικού οργάνου της θυγατρικής επιχείρησης, με την προϋπόθεση ότι κανείς εταίρος ή μέτοχος που κατέχει την πλειοψηφία δικαιωμάτων ψήφου στη μητρική επιχείρηση, και κανένα μέλος των διοικητικών, διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων της επιχείρησης αυτής ή του μετόχου ή εταίρου της, που κατέχει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου δεν συμμετέχει στα διοκητικά, διαχειριστικά ή εποπτικά όργανα της θυγατρικής επιχείρησης, και ότι τα κατά τον τρόπο αυτό διορισθέντα μέλη των οργάνων αυτών άσκησαν τα καθήκοντα τους χωρίς καμιά ανάμειξη ή επιρροή της μητρικής επιχείρησης ή μιας από τις θυγατρικές της επιχειρήσεις.
γ) Εχουν χορηγήσει δάνεια μόνο σε επιχειρήσεις στις οποίες έχουν συμμετοχή. Αν έχουν χορηγηθεί δάνεια και προς άλλους δικαιούχους, τα δάνεια αυτά θα πρέπει να έχουν αποπληρωθεί μέχρι το τέλος της προηγουμένης χρήσης, και
δ) η απαλλαγή για κάθε επιχείρηση παρέχεται από τον Υπουργό Εμπορίου, έπειτα από εξακρίβωση ότι συντρέχουν οι προηγούμενες προϋποθέσεις.

2. Οι απαλλασσόμενες από την υποχρέωση του άρθρου 90 παρ. 1 επιχειρήσεις, σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, απαλλάσσονται και από την υποχρέωση της περιπτ. β της παρα. 1 του άρθρου 43α.

 

 

Άρθρο 92

 

1. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων του άρθρου 91, κάθε μητρική επιχείρηση απαλλάσσεται από την υποχρέωση του άρθρου 90 παρ. 1 όταν, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού της, το σύνολο των υποκείμενων σε ενοποίηση επιχειρήσεων δεν υπερβαίνει, με βάση τις τελευταίες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις τους, τα όρια των δύο από τα παρακάτω τρία κριτήρια:

α. Σύνολο ισολογισμού 1.250.000.000 δραχμές, όπως αυτό προκύπτει από την άθροιση των στοιχείων Α μέχρι και Ε του ενεργητικού στο υπόδειγμα ισολογισμού που παραπέμπει το άρθρο 42γ,
β. καθαρός κύκλος εργασιών 2.500.000.000 δραχμές,
γ. μέσος όρος προσωπικού, που απασχολήθηκε κατά τη διάρκεια της χρήσης, 250 άτομα.

Οι παράγραφοι 7 και 8 του άρθρου 42α εφαρμόζονται αναλόγως και στην περίπτωση αυτής της διάταξης.
2. Για τον υπολογισμό των παραπάνω ορίων των σχετικών με το σύνολο του ισολογισμού και τον καθαρό κύκλο εργασιών επιτρέπεται να μη γίνεται, ούτε ο συμψηφισμός που προβλέπεται από το άρθρο 103 παρ. 1, ούτε η απάλειψη που προβλέπεται από το άρθρο 104 παρ. 3 περίπτ α και β. Σε περίπτωση που γίνεται χρήση της διάταξης αυτής, τα όρια των δύο προηγουμένων κριτηρίων προσαυξάνονται κατά 20%
3. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται όταν μία από τις υποκείμενες σε ενοποίηση επιχειρήσεις είναι εταιρεία της οποίας οι τίτλοι είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά οποιουδήποτε κράτους -μέλους κατά την έννοια του άρθρου 1 παράγραφος 13 της Οδηγίας 93/22/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 10ης Μαΐου 1993 (ΕΕ 1141/11.6.1993), σχετικά με τις επενδυτικές υπηρεσίες στον τομέα των κινητών αξιών.

 

 

Άρθρο 93

 

1. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 91 και 92, κάθε μητρική επιχείρηση που διέπεται από το Ελληνικό δίκαιο και ταυτόχρονα είναι η ίδια θυγατρική επιχείρηση, απαλλάσσεται από την υποχρέωση του άρθρου 90 παρ 1. εφόσον η μητρική της επιχείρηση διέπεται από το δίκαιο Κράτους μέλους της ΕΟΚ, στις εξής δύο περιπτώσεις:

α) Η μητρική επιχείρηση είναι κάτοχος όλων των μετοχών ή μεριδίων της απαλλασσόμενης επιχείρησης. Οι μετοχές ή τα μερίδια της επιχείρησης αυτής, που κατέχονται από τα μέλη των διοικητικών, διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων, βάσει υποχρεώσεως από το νόμο ή το καταστατικό, δε λαμβάνονται υπόψη.
β) Η μητρική επιχείρηση κατέχει, τουλάχιστον, το 90% των μετοχών ή μεριδίων της απαλλασσόμενης επιχείρησης και οι λοιποί μέτοχοι ή εταίροι της τελευταίας επιχείρησης ενέκριναν την απαλλαγή.

2. Η απαλλαγή της προηγουμένης παραγράφου παρέχεται μόνο αν συντρέχουν οι παρακάτω προϋποθέσεις:

α) Η απαλλασσόμενη επιχείρηση και, με την επιφύλαξη εφαρμογής των άρθρων 97 και 99, όλες οι θυγατρικές της επιχειρήσεις ενοποιούνται στις οικονομικές καταστάσεις ενός μεγαλύτερου συνόλου επιχειρήσεων, του οποίου η μητρική επιχείρηση διέπεται από το δίκαιο κράτους - μέλους της ΕΟΚ.
β) Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της προηγούμενης περίπτωσης α, καθώς και η ενοποιημένη ετήσια έκθεση διαχείρισης του μεγαλυτέρου συνόλου επιχειρήσεων, καταρτίζονται, από τη μητρική επιχείρηση του συνόλου αυτού, και ελέγχονται κατά το δίκαιο του κράτους μέλους της ΕΟΚ από το οποίο αυτή διέπεται.
γ) Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της πιο πάνω περίπτωσης α και η ενοποιημένη ετήσια έκθεση διαχείρισης της προηγουμένης περίπτωσης β, καθώς και το πιστοποιητικό ελέγχου του υπεύθυνου για τον έλεγχο αυτών των οικονομικών καταστάσεων, σε επίσημη μετάφρασή τους στην Ελληνική γλώσσα, υποβάλλονται από την απαλλασσόμενη επιχείρηση σε δημοσιότητα σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 109 οι οποίες εφαρμόζονται αναλόγως.
δ) Το προσάρτημα των ετησίων οικονομικών καταστάσεων της απαλλασσόμενης επιχείρησης πρέπει να περιέχει:

αα) Τα στοιχεία της περίπτ. ιε της παρ. 1 του άρθρου 43α.
ββ) Μνεία της απαλλαγής από την υποχρέωση κατάρτισης ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων και ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης, και
γγ) Τις παρακάτω πληροφορίες, που αφορούν στο σύνολο των επιχειρήσεων για τις οποίες η μητρική επιχείρηση απαλλάσσεται από την κατάρτιση ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων:

- Αξία των πάγιων στοιχείων.
- Καθαρό κύκλο εργασιών.
- Αποτέλεσμα χρήσης και ίδια κεφάλαια, και
- Μέσο αριθμό του προσωπικού που απασχολήθηκε κατά τη χρήση.

Όταν δεν προβλέπεται η κατάρτιση προσαρτήματος από την απαλλασσόμενη επιχείρηση, η επιχείρηση αυτή καταρτίζει ειδικό έγγραφο, στο οποίο περιλαμβάνονται οι παραπάνω πληροφορίες τουλάχιστον. Το έγγραφο αυτό υποβάλλεται από την απαλλασσόμενη επιχείρηση σε δημοσιότητα σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 109, οι οποίες εφαρμόζονται αναλόγως.

3. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται σε εταιρείες των οποίων οι τίτλοι είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά οποιουδήποτε κράτους - μέλους κατά την έννοια του άρθρου 1 παράγραφος 13 της Οδηγίας 93/22/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 10ης Μαίου 1993.

 

 

Άρθρο 94

 

1. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 91 και 92, σε περιπτώσεις που δεν προβλέπονται από την παρ. 1 του άρθρου 93, κάθε μητρική επιχείρηση, που διέπεται από το Ελληνικό δίκαιο και ταυτόχρονα είναι θυγατρική μητρικής επιχείρησης που διέπεται από το δίκαιο κράτους μέλους της ΕΟΚ, απαλλάσσεται από την υποχρέωση του άρθρου 90 παρ 1. Η απαλλαγή παρέχεται αν συντρέχουν όλες οι προϋποθέσεις του άρθρου 93 παρ. 2 και αν μέτοχοι ή εταίροι της απαλλασσόμενης επιχείρησης, οι οποίοι κατέχουν μετοχές ή μερίδια που αντιπροσωπεύουν το 10% τουλάχιστον του καλυφθέντος κεφαλαίου της επιχείρησης αυτής, δεν έχουν ζητήσει το αργότερο έξι μήνες πριν από το τέλος της χρήσης, την κατάρτιση ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων.
2. Η διάταξη της παρ. 3 του άρθρου 93 εφαρμόζεται αναλόγως και στην περίπτωση της προηγουμένης παραγράφου 1.

 

 

Άρθρο 95


1. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των άρθρων 91 και 92, κάθε μητρική επιχείρηση που διέπεται από το Ελληνικό δίκαιο και ταυτόχρονα είναι η ίδια θυγατρική μητρικής επιχείρησης που δεν διέπεται από το δίκαιο κράτους μέλους της ΕΟΚ, απαλλάσσεται από την υποχρέωση του άρθρου 90 παρ. 1, αν συντρέχουν σωρευτικά οι παρακάτω προϋποθέσεις:

α) Η απαλλασσόμενη επιχείρηση και, με την επιφύλαξη των άρθρων 97 και 99, όλες οι θυγατρικές της επιχειρήσεις, ενοποιούνται στις οικονομικές καταστάσεις ενός μεγαλύτερου συνόλου επιχειρήσεων.
β) Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της προηγουμένης περίπτωσης α και, ενδεχομένως, η ενοποιημένη ετήσια έκθεση διαχείρισης, του μεγαλύτερου συνόλου επιχειρήσεων καταρτίζονται σύμφωνα με τον παρόντα νόμο ή κατά τρόπο ισοδύναμο με εκείνο με τον οποίο καταρτίζονται σύμφωνα με τον παρόντα νόμο, οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και ενοποιημένες εκθέσεις, διαχείρισης.
γ) Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της πιο πάνω περίπτωσης α έχουν ελεγχθεί από ένα ή περισσότερα πρόσωπα που είναι αναγνωρισμένα για τον έλεγχο, αυτό από το δίκαιο που διέπει την επιχείρηση που κατάρτισε αυτές τις οικονομικές καταστάσεις.

2. Το άρθρο 93 παρ. 1. παρ. 2 περίπτ. γ και δ και παρ. 3, καθώς και το άρθρο 94, ισχύουν και κατά την εφαρμογή της προηγουμένης παραγράφου.

 

 

Άρθρο 96

 

1. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 90 έως και 94, κάθε επιχείρηση, που διέπεται από το ελληνικό δίκαιο, υπόκειται σε ενοποίηση εφόσον:

α) Η επιχείρηση αυτή, καθώς και μία ή περισσότερες επιχειρήσεις με τις οποίες δεν συνδέεται με τις σχέσεις που προβλέπονται στο άρθρο 42ε, παρ. 5 περίπτ. α, έχουν τεθεί υπό ενιαία διεύθυνση κατόπιν συμβάσεως που έχει συναφθεί με την πρώτη επιχείρηση ή σύμφωνα με όρους του καταστατικού τους, ή
β) τα διοικητικά, διαχειριστικά ή εποπτικά όργανα της επιχείρησης αυτής, καθώς και μιας ή περισσοτέρων επιχειρήσεων με τις οποίες δεν συνδέεται με τις σχέσεις που προβλέπονται στο άρθρο 42ε παρ. 5 περίπτ. α, αποτελούνται κατά πλειοψηφία από τα ίδια πρόσωπα που ασκούν καθήκοντα κατά τη διάρκεια της χρήσης και μέχρι την κατάρτιση των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων.

2. Η προηγούμενη παράγραφος 1 έχει εφαρμογή μόνο στην περίπτωση που μία ή περισσότερες επιχειρήσεις από τις αναφερόμενες στην παράγραφο αυτή έχουν μία από τις εταιρικές μορφές που προβλέπονται από την παρ. 2 του άρθρου 90.
3. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων της παρακάτω παρ. 4, οι διατάξεις των άρθρων 43α παρ. 1 περίπτ. β εδάφιο δεύτερο, 90 παρ. 2 εδάφιο πρώτο και παρ. 3, 91, 92, 97 έως και 104, 105 παρ. 1, 3, 4 και 5, καθώς και των άρθρων 106 έως και 109, εφαρμόζονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης που προβλέπονται από την πιο πάνω παρ. 1. Όπου στις προηγούμενες διατάξεις αναφέρεται η μητρική επιχείρηση, θεωρείται ότι η αναφορά γίνεται στη μεγαλύτερη επιχείρηση. Κριτήριο για τον καθορισμό της μεγαλύτερης επιχείρησης αποτελεί το σύνολο ισολογισμού κάθε επιχείρησης από τις συγκρινόμενες, το οποίο υπολογίζεται όπως ορίζεται στην παρ. 6 του άρθρου 42α. Όλες οι μικρότερες επιχειρήσεις της παρούσας παραγράφου υποχρεούνται να παρέχουν τις αναγκαίες πληροφορίες στην επιχείρηση που, ως μεγαλύτερη, καταρτίζει τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις.
4. Με την επιφύλαξη εφαρμογής της διατάξεως του άρθρου 103 παρ. 5, τα κονδύλια "κεφάλαιο", "διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο", "διαφορές αναπροσαρμογής", "αποθεματικά", "αποτελέσματα εις νέον" και "αποτελέσματα χρήσεως", που πρέπει να περιληφθούν στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, αποτελούνται από τα σύνολα των επιμέρους κονδυλίων της κάθε μίας από τις επιχειρήσεις της παρ. 1.

 

 

Άρθρο 97

 

1. Μία επιχείρηση μπορεί να μη συμπεριληφθεί στην ενοποίηση όταν παρουσιάζει επουσιώδες ενδιαφέρον σε σχέση με το σκοπό του άρθρου 100 παρ. 3.
2. Όταν δύο ή περισσότερες επιχειρήσεις, που εμπίπτουν στο κριτήριο της προηγούμενης παραγράφου, παρουσιάζουν συνολικά ουσιώδες ενδιαφέρον σε σχέση με το σκοπό του άρθρου 100 παρ. 3, οι επιχειρήσεις αυτές πρέπει να περιλαμβάνονται στην ενοποίηση.
3. Μία επιχείρηση μπορεί να μην περιληφθεί στην ενοποίηση όταν συντρέχει έχει μία ή περισσότερες από τις παρακάτω περιπτώσεις:

α) Αυστηροί και διαρκείς περιορισμοί θίγουν ουσιαστικά:

αα) Την άσκηση από τη μητρική επιχείρηση των δικαιωμάτων της στην περιουσία ή στη διαχείριση της προς ενοποίηση επιχείρησης, ή
ββ) την άσκηση της ενιαίας διεύθυνσης, όταν πρόκειται για επιχείρηση της παρ. 1 του άρθρου 96.

β) Οι απαραίτητες πληροφορίες για την κατάρτιση των οικονομικών καταστάσεων σύμφωνα με τον παρόντα νόμο δεν είναι δυνατό να συγκεντρωθούν χωρίς δυσανάλογα έξοδα ή αδικαιολόγητες καθυστερήσεις.
γ) Οι μετοχές ή τα μερίδια της προς ενοποίηση επιχείρησης κατέχονται με αποκλειστικό σκοπό τη μεταγενέστερη μεταβίβαση τους.
 

 

Άρθρο 98

 

1. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων του άρθρου 106, όταν μία ή περισσότερες επιχειρήσεις που υπόκεινται σε ενοποίηση έχουν δραστηριότητες τόσο διαφορετικές, ώστε η ενσωμάτωσή τους στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις θα ερχόταν σε αντίθεση με την επιβαλλόμενη από το άρθρο 100 παρ. 3 υποχρέωση, οι επιχειρήσεις αυτές δεν πρέπει να περιλαμβάνονται στην ενοποίηση.
2. Το γεγονός και μόνο ότι οι προς ενοποίηση επιχειρήσεις είναι, άλλες βιομηχανικές, άλλες εμπορικές και άλλες επιχειρήσεις παροχής υπηρεσιών, ή ότι αυτές οι επιχειρήσεις ασκούν βιομηχανικές ή εμπορικές δραστηριότητες για διαφορετικά προϊόντα ή παρέχουν διαφορετικές υπηρεσίες, δεν αποτελεί λόγο εφαρμογής της προηγούμενης παραγράφου 1.
3. Η περίπτωση εφαρ