19 | 09 | 2019

Αθήνα 13/02/2018
Αρ. πρωτ.: 2469


ΘΕΜΑ: Μετατροπή Ο.Ε. σε Α.Ε.

 

ΕΡΩΤΗΜΑ

Διάβασα με ενδιαφέρον την απόφαση σας ΣΛΟΤ 1685/2017 σχετικά με την μετατροπή ΟΕ σε ΑΕ.
Επειδή το θέμα με έχει απασχόληση στο πρόσφατο παρελθόν θέλω να σας κάνω τις παρακάτω παρατηρήσεις.
Στις προσωπικές εταιρείες όπως η ΟΕ με β΄ κατηγορίας βιβλία τα κέρδη που τυχόν προκύπτουν σε κάθε χρήση διανέμονται υποχρεωτικά στους εταίρους.
Στην περίπτωση αυτή δεν υπάρχουν κέρδη που παραμένουν στην εταιρεία γιατί δεν υφίσταται αυτή η δυνατότητα (διατάξεις Αστικού Δικαίου).
Άρα δεν μπορεί να συνταχτεί ένας ισολογισμός στην ΟΕ που να παρουσιάζει: κέρδη εις νέον.
Αυτό θα δημιουργούσε κατ΄ επέκταση και προβλήματα φορολογικά.
Αυτό που πρέπει να γίνει είναι το ποσό αυτό να απεικονιστεί λογιστικά σε λογαριασμό υποχρεώσεων προς τους εταίρους, δηλ. μερίσματα τα οποία έχουν διανεμηθεί μεν αλλά δεν έχουν εξοφληθεί δε.
Αν η Ο.Ε τηρούσε βιβλία γ΄ κατηγορίας και στο καταστατικό υπήρχε όρος που να δίνει την δυνατότητα για μη διανομή μέρος των κερδών εκεί θα μπορούσαν να μείνουν κέρδη μέσα στην εταιρεία. Εδώ όμως έχουμε β΄ κατηγορίας βιβλία.

Παρακαλώ για τις παρατηρήσεις σας.

ΑΠΑΝΤΗΣΗ

Ο ισολογισμός έναρξης της ΑΕ, η οποία προκύπτει από μετατροπή ΟΕ που τηρεί βιβλία Β΄ κατηγορίας, περιλαμβάνει όλα τα στοιχεία (περιουσιακά στοιχεία μείον υποχρεώσεις) της Ο.Ε. πριν τη μετατροπή. Τα στοιχεία αυτά προκύπτουν από όλα τα διαθέσιμα, βάσει του Ν. 4308/2014, λογιστικά αρχεία της Ο.Ε. και που πρέπει να μεταφερθούν και καταχωρισθούν από την ΑΕ. Η διαφορά που θα προκύψει μεταξύ της αξίας των εισφερθέντων περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων, κατά τα ανωτέρω, συνιστά το συνολικά καταβληθέν κεφάλαιο της ΑΕ. Η διαφορά μεταξύ του συνολικά καταβληθέντος κεφαλαίου και του, κατά το καταστατικό, μετοχικού κεφαλαίου, αντιπροσωπεύει συμπληρωματικό κεφάλαιο και πρέπει να καταχωρισθεί στο λογαριασμό «Διαφορές από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο» και σε καμία περίπτωση στο λογαριασμό «Υπόλοιπο αποτελεσμάτων εις νέο».
Για παράδειγμα, αν τα περιουσιακά στοιχεία (πάγια, απαιτήσεις, αποθέματα, ταμείο) είναι έστω €1.000.000, οι υποχρεώσεις (δάνεια, προμηθευτές, υποχρεώσεις σε δημόσιο και ασφαλιστικούς οργανισμούς) είναι € 700.000 και το μετοχικό κεφάλαιο βάσει καταστατικού € 100.000, η εγγραφή θα είναι:

 

Χ

Π

Περιουσιακά στοιχεία (διάφορα)

1.000.000

 

Υποχρεώσεις (διάφορες)

 

700.000

Κεφάλαιο

 

100.000

Διαφορές από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο

 

200.000

Για ενδεχόμενες φορολογικές πτυχές του ερωτήματος, αρμόδιο είναι το Υπουργείο Οικονομικών.
Η παρούσα αντικαθιστά την Απόφαση ΣΛΟΤ Αρ. Πρωτ. 1685/06.09.2017, η οποία και ανακαλείται.

Σχετικά άρθρα
Πολιτική Cookies στην ΕΕ.. Το cookie είναι ένα μικρό τμήμα κειμένου που αποστέλλεται στο πρόγραμμα περιήγησης από έναν ιστότοπο που επισκέπτεστε. Διευκολύνει τον ιστότοπο να απομνημονεύει πληροφορίες σχετικά με την επίσκεψή σας, όπως την προτιμώμενη γλώσσα σας και άλλες ρυθμίσεις. Κάτι τέτοιο μπορεί να διευκολύνει την επόμενή σας επίσκεψη και να κάνει τον ιστότοπο πιο χρήσιμο για εσάς. Τα cookie παίζουν σημαντικό ρόλο. Χωρίς αυτά, η χρήση του ιστού θα ήταν μια πολύ πιο περίπλοκη εμπειρία. Χρησιμοποιούμε τα cookie για πολλούς λόγους. Τα χρησιμοποιούμε, για παράδειγμα, για την απομνημόνευση των προτιμήσεών σας όσον αφορά στην ασφαλή αναζήτηση, για να υπολογίσουμε τον αριθμό των επισκεπτών σε μια σελίδα ή για να σας διευκολύνουμε να εγγραφείτε στις υπηρεσίες μας και για να προστατεύσουμε τα δεδομένα σας. Περισσότερες πληροφορίες για τη χρήση των cookies μπορείτε να βρείτε στη σελίδα http://ec.europa.eu/ipg/basics/legal/cookies/index_en.htm
Περισσότερες πληροφορίες. Ok