12 | 11 | 2019

NOMOΣ 1297/1972

ΦΕΚ Α 217 /18.12.1972


Περί παροχής φορολογικών κινήτρων διά την συγχώνευσιν ή μετατροπήν επιχειρήσεων προς δημιουργίαν μεγάλων οικονομικών μονάδων.

 

Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ
ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ
Εκδίδομε τον ακόλουθο νόμο που ψήφισε η Βουλή:

 

 

Άρθρο 1


Αι διατάξεις του παρόντος εφαρμόζονται επί συγχωνεύσεως ή μετατροπής επιχειρήσεων, οιασδήποτε μορφής, εις ανώνυμον εταιρείαν ή προς τον σκοπόν ιδρύσεως ανωνύμου εταιρείας, ως και επί συγχωνεύσεως ή μετατροπής επιχειρήσεων, οιασδήποτε μορφής, εφόσον εν αυταίς δεν περιλαμβάνεται ανώνυμος εταιρεία, εις εταιρείαν περιορισμένης ευθύνης ή προς τον σκοπόν ιδρύσεως εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, υπό την προϋπόθεσιν ότι, η συγχώνευσις ή μετατροπή θα τελειωθεί μέχρι και της 31ης Δεκεμβρίου 1975.

 

 

 

Άρθρο 2


1. Η εκ της κατά το άρθρον 1 συγχωνεύσεως ή μετατροπής προκύπτουσα υπεραξία δεν υπόκειται, κατά τον χρόνο της συγχωνεύσεως ή μετατροπής, είς φόρος εισοδήματος.
2. Η κατά την προηγούμενην παράγραφον υπεραξία, διαπιστουμένη δι΄ απογραφής των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευομένων ή μετατρεπομένων επιχειρήσεων και εμφανιζομένη απαραιτήτως είς ειδικούς λογαριασμούς της συγχωνευούσης ή της νέας Εταιρείας μέχρι του χρόνου διαλύσεώς της, θεωρείται περιερχομένη είς ταύτην και φορολογείται κατά τον χρόνον της καθ΄ οιονδήποτε τρόπον διαλύσεώς της, εφαρμοζομένων αναλόγως εν προκειμένω διά μεν τας ανωνύμους εταιρείας των διατάξεων της παραγράφου 2 του άρθρου 26 του Ν.Δ. 3323/1955, διά δε τας εταιρείας περιωρισμένης ευθύνης της διατάξεων της παραγράφου 2 του άρθρου 32 του αυτού Νομοθετικού Διατάγματος 3323/1955.

 

 

 

Άρθρο 3



Η κατά το άρθρον 1 του παρόντος σύμβασις περί συγχωνεύσεως ή μετατροπής, η εισφορά και μεταβίβασης των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευομένων ή μετατρεπομένων επιχειρήσεων, πάσα σχετική πράξις ή συμφωνία αφορώσα την εισφοράν ή μεταβίβασιν στοιχείων ενεργητικού ή παθητικού ή άλλων δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, ως και παντός εμπραγμάτου δικαιώματος, αί αποφάσεις των κατά νόμον οργάνων των συγχωνευομένων ή μετατρεπομένων εταιρειών και πάσα άλλη συμφωνία ή πράξις απαιτουμένη διά την συγχώνευσιν ή μετατροπήν ή την σύστασιν της νέας εταιρείας, η δημοσίευσις αυτών εν τω Δελτίω Ανωνύμων Εταιρειών της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως και η μεταγραφή των σχετικών πράξεων απαλλάσσονται παντός φόρου, τέλους χαρτοσήμου, η οιουδήποτε ετέρου τέλους υπέρ του Δημοσίου, ως και εισφοράς ή δικαιώματος υπέρ οιουδήποτε τρίτου.

Προκειμένου περί ακινήτων εισφερομένων είς την συγχωνεύουσαν ή την συνιστωμένην εταιρείαν, η απαλλαγή από του φόρου μεταβιβάσεως χωρεί μόνον υπό την προϋπόθεσιν ότι το εισφερόμενον ακίνητον θα χρησιμοποιηθή αποκλειστικώς διά τας ανάγκας της συγχωνευούσης ή της συνιστωμένης εταιρείας τουλάχιστον επί μίαν πενταετίαν.

 

 

Άρθρο 4


Προϋπόθεσις εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 1, 2 και 3 είναι:

α) ότι η εκ συγχωνεύσεως ή μετατροπής προερχομένη εταιρεία θα έχη κατά τον χρόνον της συγχωνεύσεως ή συστάσεώς της, ολοσχερώς καταβεβλημένον κεφάλαιον ουχί κατώτερον, εάν μέν είναι ανώνυμος των δέκα εκατομμυρίων (10.000.000) δραχμών, εάν δεν είναι εταιρεία περιωρισμένης ευθύνης, των πέντε εκατομμυρίων (5.000.000) δραχμών,

β) ότι είς τας περιπτώσεις μετατροπής ατομικής επιχειρήσεως ή προσωπικής εταιρείας ή εταιρείας περιωρισμένης ευθύνης είς ανώνυμον εταιρείαν ή συγχωνεύσεως τοιούτων μετ΄ ανωνύμου εταιρείας αί μετοχαί της ανωνύμου εταιρείας, αί αντιστοιχούσαι είς την αξίαν του εισφερομένου κεφαλαίου, θα είναι υποχρεωτικώς ονομαστικαί εν τω συνόλω των και μη μεταβιβάσιμοι κατά ποσοστόν 75% του συνόλου των επί μίαν πενταετίαν από της συγχωνεύσεως ή μετατροπής,

γ) ότι είς τας περιπτώσεις μετατροπής ατομικής επιχειρήσεως ή προσωπικής εταιρείας είς εταιρείαν περιωρισμένης ευθύνης ή συγχωνεύσεως τοιούτων μεθ΄ εταιρείας περιωρισμένης ευθύνης τα εταιρικά μερίδια της εταιρείας περιωρισμένης ευθύνης, τα αντιστοιχούντα είς την αξίαν του εισφερομένου κεφαλαίου, θα είναι μη μεταβιβάσιμα κατά ποσοστόν 75% του συνόλου των επί μίαν πενταετίαν από της συγχωνεύσεως ή μετατροπής.

 

 

Άρθρο 5


1. Είς περίπτωσιν καθ΄ ήν η συγχωνεύουσα ή η νέα εταιρεία ήθελε διαλυθή καθ΄ οιονδήποτε τρόπον προ της παρόδου πενταετίας από της παρόδου πενταετίας από της συγχωνεύσεως ή συστάσεως, αυτή υποχρεούται είς την καταβολήν παντός φόρου ή τέλους υπέρ του Δημοσίου ή τρίτου, ούτινος η απαλλαγή ή η αναβολή καταβολής προβλέπεται υπό των διατάξεων των άρθρων 2 και 3.
Εν τη περιπτώσει ταύτη:

α) ο μέν φόρος εισοδήματος επί της κατά το άρθρον 2 υπεραξίας υπολογίζεται προκειμένου περί ανωνύμου εταιρείας επί τη βάσει του συντελεστή του επιβαλλομένου επί των μη διανεμομένων κερδών των ανωνύμων εταιρειών κατά τον χρόνον της διαλύσεως της εταιρείας και προκειμένου περί εταιρείας περιωρισμένης ευθύνης επί τη βάσει της διατάξεως της παραγράφου 2 του άρθρου 32 του Ν.Δ. 3323/1955,

β) οι λοιποί φόροι, τέλη χαρτοσήμου ή τέλη ή εισφοραί υπέρ του Δημοσίου ή τρίτου υπολογίζονται επί τη βάσει των συντελεστών των ισχυόντων κατά τον χρόνον της συγχωνεύσεως ή συστάσεως της εταιρείας.

2. Οί κατά την προηγούμενην παράγραφον φόροι και τέλη καταβάλλονται, άνευ προσαυξήσεως λόγω εκπροθέσμου, διά δηλώσεως της υποχρέου εταιρείας, υποβαλλομένης είς τον αρμόδιον Οικονομικών Έφορον εντός προθεσμίας δύο μηνών από της διαλύσεώς της, κατά τα ειδικώτερον δι΄ αποφάσεως του Υπουργού Οικονομικών οριζόμενα.
3. Ειδικώς προκειμένου περί της υπεραξίας εταιρείας περιωρισμένης ευθύνης αυτή θεωρείται εισόδημα των κατά τον χρόνον της διαλύσεως εταίρων και φορολογείται κατά τας διατάξεις του Ν.Δ. 3323/1955.
4. Αί διατάξεις των παραγράφων 1 και 2 δεν εφαρμόζονται εν περιπτώσει διαλύσεως της διά του παρόντος συνιστωμένης ή συγχωνευούσης εταιρείας επί σκοπώ περαιτέρω συγχωνεύσεως μετ΄ άλλης επιχειρήσεως προς ίδρυσιν ανωνύμου εταιρείας, εφ΄ όσον αί μετοχαί της νέας εταιρείας αί αντιστοιχούσαι είς την αξίαν του εισφερομένου κεφαλαίου θα είναι υποχρεωτικώς ονομαστικαί εν τω συνόλου των και μη μεταβιβάσιμοι κατά ποσοστόν 75% του συνόλου τούτων επί μίαν πενταετίαν από της συγχωνεύσεως.

Τα αυτά ισχύουν και διά τας μετατραπείσας ή συγχωνευθείσας επιχειρήσεως βάσει των διατάξεων των Ν.Δ. 3765/1957 και 4002/1959.

 

 

Άρθρο 6


Εν περιπτώσει μη τηρήσεως των εν άρθροις 3 και 4 προϋποθέσεως, αίρονται αυτοδικαίως αί υπό του παρόντος παρεχόμεναι φορολογικαί απαλλαγαί ή διευκολύνσεις, εφαρμοζομένων αναλόγως των διατάξεων του προηγούμενου άρθρου.

 

 

 

Άρθρο 7


1. Αί εν άρθροις 2 και 3 φορολογικαί απαλλαγαί, υπό τας προϋποθέσεις των άρθρων 5 και 6, παρέχονται και είς την περίπτωσιν εισφοράς υπό λειτουργούσης επιχειρήσεως ενός ή πλειόνων βιομηχανικών κλάδων αυτής είς λειτουργούσαν ή συνιστωμένην ανώνυμον βιομηχανικήν εταιρείαν, υπό της προϋπόθεσις όμως ότι το καταβεβλημένον κεφάλαιον, μετά την εισφοράς, της απορροφώσης των κλάδον εταιρείας ή της συνιστωμένης νέας τοιαύτης, δεν θα είναι κατώτερον των τριάκοντα εκατομμυρίων (30.000.000) δραχμών.
Η κατά το προηγούμενον εδάφιον έννοια του κλάδου δεν αίρεται, εάν δεν ήθελον εισφερθή ένια πάγια περιουσιακά στοιχεία τούτου, των οποίων η εκμετάλλευσις θα ήτο προφανώς ασύμφορος διά την απορροφώσαν ή της συνιστωμένην νέαν εταιρείαν.

Εάν η αξία των μη εισφερομένων παγίων περιουσιακών στοιχείων εξεπέσθη εκ των καθαρών κερδών, βάσει των διατάξεων του Ν.Δ. 4002/1959, Α.Ν. 147/1967 και Ν.Δ. 1078/1971, δέον κατά τον χρόνον της εισφοράς του Κλάδου να έχη συμληρωθή πενταετία από του έτους εντός του οποίου ηγοράσθησαν ή απεκτήθησαν, άλλως αί αντιστοιχαίσαι αφορολόγητοι κρατήσεις, υπόκεινται είς φορολογίαν κατά τον χρόνον της εισφοράς βάσει των κειμένων διατάξεων.
2. Αί διατάξεις της προηγουμένης παραγράφου εφαρμόζονται αναλόγως και είς περίπτωσιν εισφοράς υπό λειτουργούσης μικτής επιχειρήσεως του μεταλλευτικού εν γένει κλάδου αυτής είς λειτουργούσαν ή συνιστωμένην μεταλλευτικήν ανώνυμον εταιρείαν.
3. Αί διατάξεις των άρθρων 2 και 3 εφαρμόζονται και επί συγχωνεύσεως ανηκουσών είς Γεωργικάς Συνεταιριστικάς Οργανώσεις πρώτου και δεύτερου βαθμού, ως και επί αυτοδιαλύσεως αυτών επί σκοπώ εγγραφής των μελών των είς ετέραν ομοίαν επιχείρησιν, είς ήν μεταβιβάζονται τα περιουσιακά στοιχεία της διαλυθείσης επιχειρήσεως.

 

 

 

Άρθρο 8


Η αποτίμησις της αξίας των εισφερομένων είς είδος, κατά τας διατάξεις του παρόντος, περιουσιακών στοιχείων είς ανώνυμον εταιρείαν ή εταιρείαν περιωρισμένης ευθύνης, ενεργείται υπό της επιτροπής του άρθρου 9 του Ν. 2190/1920, ως ούτος εκωδικοποίηθη διά του Β. Διατάγματος 174/1963.

 

 

 

Άρθρο 9


1. Αί διατάξεις των άρθρων 2 και 3 εφαρμόζονται αναλόγως και είς την περίπτωσιν συγχωνεύσεως βιομηχανικών ή βιοτεχνικών επιχειρήσεων οιασδήποτε μορφής, πλήν ανωνύμου εταιρείας, προς τον σκοπόν δημιουργίας βιομηχανικής ή βιοτεχνικής προσωπικής εταιρείας ή εταιρείας περιωρισμένης ευθύνης, υπό την προϋπόθεσιν ότι το εταιρικός κεφάλαιον της συγχωνεούσης, μετά την συγχώνευσιν, ή της συνιστωμένης νέας εταιρείας δεν θα είναι κατώτερον των δύο εκατομμυρίων (2.000.000) δραχμών και υπό τον όρον τηρήσεως υπό της νέας εταιρείας, καθ΄ όλην την διάρκειαν αυτής, βιβλίων δευτέρας κατηγορίας του Κώδικος Φορολογικών Στοιχείων.
2. Η προκύπτουσα υπεραξία επί περιπτώσεων συγχωνεύσεως βιομηχανικών ή βιοτεχνικών επιχειρήσεων, περί ων η προηγούμενη παράγραφος, διαπιστουμένη δι΄ απογραφής των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευομένων επιχειρήσεων, δεν υπόκειται κατά τον χρόνον της συγχωνεύσεως είς φόρον εισοδήματος, αλλ΄ εμφανιζομένη διακεκριμένως είς τα βιβλία της συγχωνεύσεως ή της συνιστωμένης εταιρείας μέχρι του χρόνου της διαλύσεώς της, θεωρείται περιερχομένη είς την εταιρείαν ταύτην και φορολογείται κατά τον χρόνον της διαλύσεως αυτής, εφαρμοζομένων αναλόγως εν προκειμένου των διατάξεων της παραγράφου 2 του άρθρου 32 του Ν.Δ. 3323/1955.
3. Αί διατάξεις των άρθρων 4, 5 και 6 εφαρμόζονται αναλόγως και εν προκειμένω.

 

 

 

Άρθρο 10


1. Επί μετατροπής ή συγχωνεύσεως κατά τας διατάξεις του παρόντος τα υπέρ των μετατρεπομένων ή συγχωνευομένων επιχειρήσεων ευεργετήματα του Ν.Δ. 4002/1959 «περί λήψεως φορολογικών και άλλων τινών μέτρων προς ενίσχυσιν των παραγωγικών επενδύσεων» και των Α.Ν. 147/1967 «περί συμπληρώσεως της περί κινήτρων διά βιομηχανικάς επενδύσεις κειμένης νομοθεσίας», ως ούτοι τροποποιηθέντες ισχύουν, ως και του Ν.Δ. 1078/1971 «περί λήψεως φορολογικών και άλλων τινών μέτρων προς ενίσχυσιν της περιφερειακής αναπτύξεως», ισχύουν και διά την νέαν επιχείρησιν, υπό τας προϋποθέσεις και περιορισμούς των ως άνω νομοθετημάτων και καθ΄ ο μέτρον δεν εγένετο χρήσις αυτών προς της μετατροπής ή συγχωνεύσεως.
2. Αί σχηματισθείσαι υπό των μετατρεπομένων ή συγχωνευομένων επιχειρήσεων αφορολόγητοι κρατήσεις των Ν.Δ. 2176/1952 «περί μέτρων προστασίας της επαρχιακής βιομηχανίας», Ν.Δ. 2901/1954 «περί τροποποιήσεως και συμπληρώσεως του κώδικος φορολογίας καθαρών προσόδων», Ν. 3213/1955, ΝΔ.Δ. 4002/1959 και Α.Ν. 147/1967, ως και αί σχηματισθησόμεναι αφορολόγητοι κρατήσεις του Ν.Δ. 1078/1971, εφ΄ όσον μεταφέρονται και εμφανίζονται αυτούσιοι είς ειδικούς λογαριασμούς είς την νέαν επιχείρησιν, δεν υπόκεινται είς φορολογίαν κατά τον χρόνον της μετατροπής ή συγχωνεύσεως.

 

 

 

Άρθρο 11


1. Δεν θίγονται διά του παρόντος αί διατάξεις:

α) του άρθρου 51 παράγραφοι 1, 2, 3, 5, και 7 και του άρθρου 53 του Ν. 3190/1955 «περί εταιρειών περιωρισμένης ευθύνης» ως ισχύουν και
β) των παραγράφων 2, 3 και 4 του άρθρου 4 του Ν.Δ. 4237/1962 «περί τροποποιήσεως και συμπληρώσεως του Ν. 2190/1920 περί ανωνύμων εταιρειών και άλλων τινών διατάξεων».

2. Από της ενάρξεως ισχύος του παρόντος καταργούνται αί διατάξεις:

α) των παραγράφων 1 και 2 του άρθρου 3 του Ν.Δ. 4256/1962 «περί ιδρύσεως και επεκτάσεως βιομηχανιών και βιοτεχνιών και άλλων τινών διατάξεων».
β) του άρθρου 12 του Ν.Δ. 3765/1957 «περί τροποποιήσεως και συμπληρώσεως των διατάξεων του Ν.Δ. 3323/1955 περί φορολογίας του εισοδήματος», πλην των παραγράφων 5 και 6 αίτινες εξακολουθούν ιχύουσαι διά τας γενομένας μετατροπάς ή συγχωνεύσεις επιχειρήσεως βάσει του άρθρου 12 του Ν.Δ. 3765/1957 και του άρθρου 4 του Ν.Δ. 4002/1959.

 

 

Άρθρο 12


Αί διατάξεις του παρόντος νόμου δεν εφαρμόζονται επί επιχειρήσεων ως το αντικείμενον των εργασιών είναι κατά κύριο λόγον η κατασκευή ή εκμετάλλευσις πάσης φύσεως ακινήτων, πλήν των ξενοδοχειακών τοιούτων.

 

 

Άρθρο 13


Η ισχύς του παρόντος άρχεται από της δημοσιεύσεώς του διά της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως.

Σχετικά άρθρα
Σύνδεση Χρήστη

Για πλήρη πρόσβαση συνδεθείτε με τους παρακάτω κωδικούς. Όνομα Χρήστη : demo PSW : demo16

Πολιτική Cookies στην ΕΕ.. Το cookie είναι ένα μικρό τμήμα κειμένου που αποστέλλεται στο πρόγραμμα περιήγησης από έναν ιστότοπο που επισκέπτεστε. Διευκολύνει τον ιστότοπο να απομνημονεύει πληροφορίες σχετικά με την επίσκεψή σας, όπως την προτιμώμενη γλώσσα σας και άλλες ρυθμίσεις. Κάτι τέτοιο μπορεί να διευκολύνει την επόμενή σας επίσκεψη και να κάνει τον ιστότοπο πιο χρήσιμο για εσάς. Τα cookie παίζουν σημαντικό ρόλο. Χωρίς αυτά, η χρήση του ιστού θα ήταν μια πολύ πιο περίπλοκη εμπειρία. Χρησιμοποιούμε τα cookie για πολλούς λόγους. Τα χρησιμοποιούμε, για παράδειγμα, για την απομνημόνευση των προτιμήσεών σας όσον αφορά στην ασφαλή αναζήτηση, για να υπολογίσουμε τον αριθμό των επισκεπτών σε μια σελίδα ή για να σας διευκολύνουμε να εγγραφείτε στις υπηρεσίες μας και για να προστατεύσουμε τα δεδομένα σας. Περισσότερες πληροφορίες για τη χρήση των cookies μπορείτε να βρείτε στη σελίδα http://ec.europa.eu/ipg/basics/legal/cookies/index_en.htm