Νόμοι - Π.Δ.

Νόμος 3412/05

ΦΕΚ Α 276/4-11-2005

Πλαίσιο Ρυθμίσεων για τη Σύσταση και τη Λειτουργία της Ευρωπαϊκής Εταιρείας
 

Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ
ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ
Εκδίδομε τον ακόλουθο νόμο πού ψήφισε η Βουλή:

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι
ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

¶ρθρο 1
Ορισμοί

Για τους σκοπούς του παρόντος νόμου, νοούνται ως:

α) "Κανονισμός": ο Κανονισμός υπ' αριθμ. 2157/2001 του Συμβουλίου της 8ης Οκτωβρίου 2001 (ΕΕΚ L. 294/1/10.11.2001), "περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας",
β) "Οδηγία": η Οδηγία 2001/86/ΕΚ της 8ης Οκτωβρίου 2001 (ΕΕΚ L. 294/10.11.2001), "για την συμπλήρωση του καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας, όσον αφορά το ρόλο των εργαζομένων",
γ) "Εποπτεύουσα Αρχή": η αρμόδια υπηρεσία της Νομαρχιακής Αυτοδιοίκησης (Ν.Α.), στην περιφέρεια της οποίας η Ευρωπαϊκή Εταιρεία έχει την έδρα της ή η Κεντρική Υπηρεσία του Υπουργείου Ανάπτυξης, κατά περίπτωση,
δ) "Εταιρεία": η Ευρωπαική Εταιρεία, που συνιστάται σύμφωνα με τον Κανονισμό και τον παρόντα νόμο,
ε) "Μητρώο": το Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, το οποίο τηρείται στην Εποπτεύουσα Αρχή,
στ) "Προεδρικό Διάταγμα ή Π.Δ.": το προεδρικό διάταγμα που εκδίδεται για τη μεταφορά της Οδηγίας στο εθνικό δίκαιο.

Επιστροφή

¶ρθρο 2
Φύση και μορφή Εταιρείας

1. Η Ευρωπαϊκή Εταιρεία (Societas Europaea, SE, Εταιρεία) είναι νομικό πρόσωπο που συνιστάται κατά τους όρους και τις διαδικασίες του Κανονισμού και του παρόντος νόμου.
2. Η Εταιρεία αποκτά τη νομική προσωπικότητά της από την ημερομηνία της καταχώρισής της στο Μητρώο.
Με την επιφύλαξη αντίθετης συμφωνίας, τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα, που έχουν ενεργήσει και υπογράψει ρητώς στο όνομα της Εταιρείας, κατά το ιδρυτικό της στάδιο και πριν από την καταχώρισή της στο Μητρώο, ευθύνονται για τις πράξεις αυτές εις ολόκληρον, εκτός εάν η Εταιρεία, μετά την καταχώρισή της και μέσα σε τρεις μήνες από αυτή, υποκατασταθεί στα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της σχετικής σύμβασης, με δήλωσή της.
3. Ο ρόλος των εργαζομένων στις υποθέσεις της Εταιρείας με έδρα την Ελλάδα διέπεται από το προεδρικό διάταγμα, με το οποίο θα μεταφερθεί η Οδηγία στο εθνικό δίκαιο.

Επιστροφή

¶ρθρο 3

Εταιρεία, που δεν έχει την κεντρική της διοίκηση στην Ευρωπαϊκή Ενωση (Ε.Ε.), μπορεί να συμμετάσχει στη σύσταση μιας Εταιρείας, εφόσον έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο κράτους - μέλους, στο οποίο έχει και την καταστατική της έδρα και διατηρεί πραγματικό και συνεχή δεσμό με την οικονομία κράτους - μέλους.

Επιστροφή

¶ρθρο 4
Εφαρμοστέες διατάξεις

1. Οι εθνικές διατάξεις για τις ανώνυμες εταιρείες εφαρμόζονται αναλογικά και επί της Εταιρείας με την επιφύλαξη των ειδικών ρυθμίσεων του παρόντος νόμου και του Κανονισμού.
2. Η Εταιρεία, που έχει καταχωρισθεί στην Ελλάδα, διέπεται από:

α) τον Κανονισμό,
β) τον παρόντα νόμο,
γ) την ελληνική νομοθεσία που διέπει τις ανώνυμες εταιρείες, για τα θέματα που δεν ρυθμίζουν ή ρυθμίζουν εν μέρει ο Κανονισμός και ο παρών νόμος,
δ) τις διατάξεις του καταστατικού της Εταιρείας, εφόσον είναι σύμφωνες με τις διατάξεις του Κανονισμού.

Επιστροφή

¶ρθρο 5
Μετοχικό κεφάλαιο

1. Ειδικότερες διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας, οι οποίες προβλέπουν καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο υψηλότερο από αυτό που προβλέπεται στην παράγραφο 2 του άρθρου 4 του Κανονισμού, για νομικά πρόσωπα που ασκούν ορισμένα είδη δραστηριοτήτων, διέπουν και την Εταιρεία που έχει την καταστατική της έδρα στην ημεδαπή.
2. Οι διατάξεις του Κ.ν. 2190/1920 (ΦΕΚ 37 Α'), που αφορούν την κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου ανώνυμης εταιρείας με δημόσια εγγραφή, εφαρμόζονται αναλογικά.

Επιστροφή

¶ρθρο 6
Έδρα και μεταφορά αυτής

1. Από την καταχώρισή της στην ημεδαπή, η Εταιρεία υποχρεούται να έχει την κεντρική διοίκηση και την καταστατική της έδρα στον ίδιο τόπο.
2. Το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο της Εταιρείας, όταν αποφασίζει τη μεταφορά της έδρας της, καταρτίζει Σχέδιο Μεταφοράς, το οποίο δημοσιεύεται σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 8 του παρόντος νόμου.
3. Σε περίπτωση μεταφοράς της έδρας Εταιρείας, η οποία έχει καταχωρισθεί στην Ελλάδα, οι μέτοχοί της, οι οποίοι εναντιώθηκαν στη μεταφορά, δικαιούνται να απαιτήσουν από την Εταιρεία την εξαγορά των μετοχών τους, εφόσον συντρέχει σπουδαίος λόγος. Για την εξασφάλιση της καταβολής του τιμήματος εξαγοράς μπορεί να διαταχθούν ασφαλιστικά μέτρα. Για την προστασία των μετόχων που εναντιώθηκαν στη μεταφορά της έδρας Εταιρείας, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις της παραγράφου 2 του άρθρου 84 του Κ.ν. 2190/1920.
4. Η Εταιρεία, προκειμένου να λάβει το πιστοποιητικό που προβλέπεται στην παράγραφο 8 του άρθρου 8 του Κανονισμού, οφείλει να αποδείξει στην Εποπτεύουσα Αρχή ότι, σε σχέση με τις υποχρεώσεις της, οι οποίες γεννήθηκαν μέχρι τη μεταφορά, τα συμφέροντα όλων των πιστωτών της (συμπεριλαμβανομένων των δημόσιων φορέων) προστατεύονται επαρκώς. Για την προστασία των δικαιωμάτων των ανωτέρω πιστωτών, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 70 του Κ.ν. 2190/1920.
5. Το πιστοποιητικό που αναφέρεται στην προηγούμενη παράγραφο χορηγείται, εφόσον η Εταιρεία προσκομίσει στην Εποπτεύουσα Αρχή πιστοποιητικό φορολογικής και ασφαλιστικής ενημερότητας. Οι διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας, που αφορούν την ικανοποίηση και την εξασφάλιση των απαιτήσεων δημόσιων φορέων, δεν θίγονται από την εφαρμογή των προηγούμενων παραγράφων.
6. Αν μεταφερθεί η καταστατική έδρα Εταιρείας από άλλο κράτος - μέλος στην Ελλάδα, για τη σχετική καταχώριση της Εταιρείας εφαρμόζονται, αναλόγως, οι διατάξεις του παρόντος νόμου.

Επιστροφή

¶ρθρο 7
Καταχώριση στο Μητρώο

1. Η Εταιρεία, με έδρα στην Ελλάδα, καταχωρίζεται σε χωριστή μερίδα στο Μητρώο, που τηρείται από την Εποπτεύουσα Αρχή, όπως αυτή ορίζεται από τις κείμενες διατάξεις.
Η καταχώριση και τα έννομα αποτελέσματα αυτής διέπονται από τις διατάξεις του παρόντος νόμου και του Κ.ν.2190/1920.
2. Με προεδρικό διάταγμα, που εκδίδεται σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 28 του παρόντος, ορίζονται οι όροι κατά τους οποίους η Εταιρεία, για την καταχώρισή της στο Μητρώο, αποδεικνύει την τήρηση των διαδικασιών που αφορούν το ρόλο των εργαζομένων, σύμφωνα με τα οριζόμενα στις παραγράφους 2 και 3 του άρθρου 12 του Κανονισμού.

Επιστροφή

¶ρθρο 8
Δημοσιότητα

1. Οι πράξεις και τα στοοιχεία, τα σχετικά με την Εταιρεία, που υπόκεινται σε διατυπώσεις δημοσιότητας κατά τις διατάξεις του παρόντος νόμου, δημοσιεύονται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 7β του κ. ν. 2190/1920.
2. Τα στοιχεία που αναφέρονται στην παράγραφο 1 του άρθρου 14 του Κανονισμού διαβιβάζονται από την Εποπτεύουσα Αρχή στην Υπηρεσία Επισήμων Εκδόσεων των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων, εντός μηνός από τη δημοσίευση κατά την προηγούμενη παράγραφο.

Επιστροφή

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΙ
ΣΥΣΤΑΣΗ ΕΥPΩΠAΙKHΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ

¶ρθρο 9
Διατυπώσεις δημοσιότητας

Το διοικητικό συμβούλιο κάθε ελληνικής ανώνυμης εταιρείας, η οποία συμμετέχει στη σύσταση Εταιρείας με συγχώνευση, συντάσσει περίληψη του Σχεδίου Συγχώνευσης, το οποίο περιλαμβάνει και τα στοιχεία που ορίζονται στο άρθρο 21 του Κανονισμού. Η περίληψη δημοσιεύεται σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 69 και την παράγραφο 1 του άρθρου 70 του κ.ν. 2190/1920.

Επιστροφή

¶ρθρο 10

Η σύμβαση συγχώνευσης καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο, στο οποίο προσαρτάται υπεύθυνη δήλωση του άρθρου 8 του ν. 1599/1986 (ΦΕΚ 75 Α'), ότι δεν προβλήθηκαν αντιρρήσεις από τους μετόχους της μειοψηφίας και τους πιστωτές ή ότι οι αντιρρήσεις που προβλήθηκαν επιλύθηκαν.

Επιστροφή

¶ρθρο 11

Αν στη σύσταση της Εταιρείας με τη διαδικασία της συγχώνευσης συμμετέχει εταιρεία που διέπεται από το ελληνικό δίκαιο, η συγχώνευση δεν καθίσταται δυνατή, εφόσον η οικεία Δημόσια Οικονομική Υπηρεσία ή άλλη αρχή, που είναι αρμοδία, κατά περίπτωση, σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία δηλώσει, κατά τρόπο αιτιολογημένο, τη συνδρομή νομίμου λόγου, πριν από την έκδοση του πιστοποιητικού που προβλέπεται στην παράγραφο 2 του άρθρου 25 του Κανονισμού.

Επιστροφή

¶ρθρο 12

Προστασία των μετόχων της μειοψηφίας

Σε περίπτωση συγχώνευσης ανώνυμης εταιρείας, με σκοπό τη σύσταση Εταιρείας, οι μέτοχοι της ανώνυμης εταιρείας που ψήφισαν κατά της συγχώνευσης δικαιούνται να απαιτήσουν από την εταιρεία την εξαγορά των μετοχών τους, εάν συντρέχει σπουδαίος λόγος και ιδίως αν η σχέση ανταλλαγής είναι ιδιαίτερα δυσμενής για αυτούς. Για την εξασφάλιση της καταβολής του τιμήματος εξαγοράς μπορεί να διαταχθούν ασφαλιστικά μέτρα. Για την προστασία των μετόχων που ψήφισαν κατά της συγχώνευσης, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του δεύτερου εδαφίου της παραγράφου 2 του άρθρου 84 του Κ.ν.2190/1920.

Επιστροφή

¶ρθρο 13
Έλεγχος νομιμότητας

1. Η Εποπτεύουσα Αρχή ασκεί τον έλεγχο νομιμότητας της συγχώνευσης, ως προς το τμήμα της διαδικασίας, το οποίο αφορά την πραγματοποίηση της συγχώνευσης και τη σύσταση της Εταιρείας, με έδρα στην ημεδαπή.
2. Οι αρμόδιες, κατά περίπτωση, υπηρεσίες ενεργούν, ύστερα από αίτηση της Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του Κώδικα Διοικητικής Διαδικασίας (ν. 2690/1999 ΦΕΚ 102 Α'), για την αναζήτηση και έκδοση των πιστοποιητικών που απαιτούνται για την απόκτηση της νομικής προσωπικότητας της Εταιρείας στην ημεδαπή.

Επιστροφή

¶ρθρο 14
Ολοκλήρωση συγχώνευσης

Η πράξη της Εποπτεύουσας Αρχής με την οποία εγκρίνεται η συγχώνευση, καθώς και κάθε άλλη πράξη αρμόδιας Εποπτεύουσας Αρχής, η οποία εγκρίνει τη σύσταση Εταιρείας με συγχώνευση σε άλλο κράτος - μέλος υπόκεινται, για κάθε ελληνική ανώνυμη εταιρεία η οποία συμμετέχει στη σύσταση Εταιρείας με τον ανωτέρω τρόπο, στις διατυπώσεις δημοσιότητας κατά το άρθρο 7β του Κ.ν. 2190/1920.

Επιστροφή

¶ρθρο 15
Ακυρότητα συγχώνευσης

Αν δεν ασκήθηκε ο έλεγχος νομιμότητας της συγχώνευσης σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 13 και 14, όποιος έχει έννομο συμφέρον μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο τη λύση της Εταιρείας εντός αποκλειστικής προθεσμίας δύο μηνών από την εγγραφή στο Μητρώο της πράξης συγχώνευσης. Αρμόδιο είναι το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της Εταιρείας, που δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Η απόφαση του δικαστηρίου καταχωρείται στο Μητρώο.

Επιστροφή

¶ρθρο 16
Απλοποιημένη διαδικασία συγχώνευσης

1. Οι διατάξεις του άρθρου 78 του Κ.ν. 2190/1920 εφαρμόζονται αναλόγως για τη διαδικασία συγχώνευσης που προβλέπεται στην παράγραφο 1 του άρθρου 31 του Κανονισμού.
2. Σε περίπτωση συγχώνευσης κατά την οποία η εταιρεία κατέχει τουλάχιστον το 90% αλλά όχι το σύνολο των μετοχών ή άλλων τίτλων, που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε γενική συνέλευση άλλης εταιρείας, ως προς τις εκθέσεις του διευθυντικού ή διοικητικού οργάνου, τις εκθέσεις ενός ή περισσότερων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων, καθώς και ως προς τα απαραίτητα για τον έλεγχο έγγραφα, ισχύουν αναλογικά οι διατάξεις της ελληνικής νομοθεσίας, η οποία διέπει την απορροφούσα εταιρεία ή την εταιρεία που απορροφάται

Επιστροφή

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΙΙ
ΣΥΣΤΑΣΗ ΕΥΡΩΠΑΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ

¶ρθρο 17
Διαδικασία σύστασης

Το Σχέδιο Όρων Ιδρύσεως Εταιρείας χαρτοφυλακίου, της οποίας η σύσταση προωθείται από ελληνική ανώνυμη εταιρεία, δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 7β του Κ.ν. 2190/1920, τουλάχιστον ένα μήνα πριν συνέλθει η γενική συνέλευση που αποφασίζει σχετικά.

Επιστροφή

¶ρθρο 18
Προστασία μετόχων μειοψηφίας

Σε περίπτωση σύστασης Εταιρείας χαρτοφυλακίου που προωθείται από ανώνυμη εταιρεία που είναι καταχωρημένη στην Ελλάδα, οι μέτοχοι της μειοψηφίας της ανώνυμης εταιρείας, εφόσον εναντιώθηκαν στην ανωτέρω σύσταση, δικαιούνται, αν συντρέχει σπουδαίος λόγος και, ιδίως, αν η σχέση ανταλλαγής είναι ιδιαίτερα δυσμενής για αυτούς, να απαιτήσουν από την προωθούσα εταιρεία την εξαγορά των μετοχών τους. Για την εξασφάλιση της καταβολής του τιμήματος εξαγοράς μπορούν να διαταχθούν ασφαλιστικά μέτρα. Για την προστασία των μετόχων που εναντιώθηκαν στη σύσταση, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του δεύτερου εδαφίου της παραγράφου 2 του άρθρου 84 του Κ.ν. 2190/1920.

Επιστροφή

ΚΕΦΑΛΑΙΟ IV
ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΣΕ ΕΥΡΩΠΑΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

¶ρθρο 19

Το Σχέδιο Μετατροπής ελληνικής ανώνυμης εταιρείας σε Εταιρεία δημοσιεύεται, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 7β του Κ.ν. 2190/1920, έναν τουλάχιστον μήνα πριν από τη γενική συνέλευση, η οποία αποφασίζει για τη μετατροπή.

Επιστροφή

ΚΕΦΑΛΑΙΟ V
ΤΜΗΜΑ Α' - ΔΥΑΔΙΚΟ ΣΥΣΤΗΜΑ

¶ρθρο 20
Διευθυντικό όργανο

1. Το καταστατικό Εταιρείας μπορεί να προβλέπει ότι μέλος ή μέλη του διευθυντικού οργάνου διορίζονται και ανακαλούνται από τη γενική συνέλευση, με τους ίδιους όρους που ισχύουν για το διορισμό και την ανάκληση των μελών του διοικητικού συμβουλίου της ημεδαπής ανώνυμης εταιρείας. Στην περίπτωση αυτή, μπορεί να προβλεφθεί και ο απευθείας διορισμός μέλους ή μελών του διευθυντικού οργάνου εκ μέρους μετόχων, σύμφωνα με τους όρους που προβλέπονται στις παραγράφους 3 έως 5 του άρθρου 18 του Κ.ν. 2190/1920.
2. Αν κενωθεί θέση μέλους του διευθυντικού οργάνου, το εποπτικό όργανο μπορεί να ορίσει ένα από τα μέλη του, για να ασκήσει καθήκοντα μέλους του διευθυντικού οργάνου, μέχρι τον ορισμό του αντικαταστάτη του, ο οποίος γίνεται το αργότερο μέχρι την αμέσως επόμενη γενική συνέλευση. Κατά το χρονικό αυτό διάστημα, αναστέλλεται η άσκηση των καθηκόντων του προσώπου αυτού, ως μέλους του εποπτικού οργάνου.
3. Ο αριθμός των μελών του διευθυντικού οργάνου και οι κανόνες καθορισμού του ορίζονται από το καταστατικό της Εταιρείας. Τα μέλη του διευθυντικού οργάνου ορίζονται από ένα (1) έως πέντε (5), με τους ειδικότερους όρους του καταστατικού. Εάν το κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται τουλάχιστον σε τρία εκατομμύρια (3.000.000) ευρώ κατά το χρόνο διορισμού του διευθυντικού οργάνου, αυτό πρέπει να απαρτίζεται από τρία (3) τουλάχιστον μέλη, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει διαφορετικά.
4. Το διευθυντικό όργανο ασκεί τη διοίκηση της Εταιρείας και οι αποφάσεις του λαμβάνονται κατά πλειοψηφία. Για την ευθύνη των μελών του διευθυντικού οργάνου της Εταιρείας που εδρεύει στην ημεδαπή εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 22α, 22β και 23 του Κ.ν. 2190/1920. Το μοναδικό μέλος του διευθυντικού οργάνου ή ο πρόεδρος αυτού εκπροσωπούν την Εταιρεία ενώπιον τρίτων. Αν το διευθυντικό όργανο είναι τριμελές, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει για τα μέλη του οργάνου την εφαρμογή των παραγράφων 2 και 3 των άρθρων 18 και 22 αντίστοιχα του Κ.ν. 2190/1920.
5. Σε θέματα που δεν προβλέπονται από τον Κανονισμό και τον παρόντα νόμο, εφαρμόζονται αναλογικά οι διατάξεις του κ. ν. 2190/1920 που ρυθμίζουν ζητήματα συγκρότησης και λειτουργίας του διοικητικού συμβουλίου ανώνυμης εταιρείας, προσαρμοζόμενες στην ιδιαίτερη φύση του διευθυντικού και του εποπτικού οργάνου.

Επιστροφή

¶ρθρο 21
Εποπτικό όργανο

Ο αριθμός των μελών του εποπτικού οργάνου ορίζεται από το καταστατικό και δεν μπορεί να είναι κατώτερος των τριών (3).

Επιστροφή

ΤΜΗΜΑ Β'
ΜΟΝΙΣΤΙΚΟ ΣΥΣΤΗΜΑ

¶ρθρο 22
Συγκρότηση διοικητικού οργάνου

1. Για τον τρόπο συγκρότησης του διοικητικού οργάνου εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του Κ.ν. 2190/1920 που αναφέρονται στον τρόπο εκλογής, συγκρότησης και λειτουργίας του διοικητικού συμβουλίου ανώνυμης εταιρείας.
2. Ο αριθμός των μελών του διοικητικού οργάνου, ο οποίος δεν μπορεί να είναι κατώτερος των τριών και οι κανόνες ανάδειξής του, ορίζονται από το καταστατικό της Εταιρείας.
3. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τον απευθείας διορισμό μέλους ή μελών του διοικητικού οργάνου εκ μέρους μετόχων, σύμφωνα με τα οριζόμενα στις παραγράφους 3 έως 5 του άρθρου 18 του κ. ν. 2190/1920. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει την ανάλογη εφαρμογή των παραγράφων 2 και 3 των άρθρων 18 και 22, αντίστοιχα, του Κ.ν. 2190/1920 για τη συγκρότηση του διοικητικού οργάνου.

Επιστροφή

ΤΜΗΜΑ Γ'
ΚΟΙΝΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

¶ρθρο 23
Ευθύνη μελών των οργάνων της Εταιρείας

1. Για την ευθύνη του διευθυντού ή των διευθυντών της Εταιρείας, για την τρέχουσα διαχείριση, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 22α, 22β και 23 του Κ.ν. 2190/1920.
2. Τα μέλη του διευθυντικού οργάνου ευθύνονται έναντι της Εταιρείας, κατά τη διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων, για κάθε πταίσμα και είναι υπόχρεα για την καταβολή της προσήκουσας επιμέλειας, κατά την εκτέλεση των καθηκόντων που τους ανατίθενται
3. Τα μέλη του εποπτικού οργάνου και του διοικητικού οργάνου ευθύνονται, έναντι της Εταιρείας, για κάθε πταίσμα, εκτός αν αποδείξουν ότι κατέβαλαν την επιμέλεια του συνετού οικογενειάρχη.
4. Σε κάθε περίπτωση, η ευθύνη που προβλέπεται στην προηγούμενη παράγραφο δεν υφίσταται για πράξεις ή παραλείψεις των μελών των οργάνων αυτών, για τις οποίες ισχύει νόμιμη απόφαση της γενικής συνέλευσης ή του εποπτικού συμβουλίου για την απαλλαγή των ανωτέρω οργάνων.

Επιστροφή

¶ρθρο 24
Δικαιώματα μετόχων μειοψηφίας

1. Ένας ή περισσότεροι μέτοχοι που, συνολικά, κατέχουν μετοχές οι οποίες αντιστοιχούν στο πέντε τοις εκατό (5%) τουλάχιστον του καταβεβλημένου κεφαλαίου, δικαιούνται να ζητήσουν:

α) τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης και τον καθορισμό των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης,

β) την εγγραφή ενός ή περισσοτέρων νέων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης.

2. Το καταστατικό της Εταιρείας μπορεί να προβλέπει τη διαδικασία και την προθεσμία, εντός της οποίας υποβάλλονται τα αιτήματα κατά την προηγούμενη παράγραφο. Αν το καταστατικό δεν προβλέπει όσα ορίζονται στο προηγούμενο εδάφιο, εφαρμόζονται αναλογικά οι διατάξεις του Κ.ν. 2190/1920.

Επιστροφή

¶ρθρο 25
Τροποποίηση του Καταστατικού

Το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο της Εταιρείας μπορεί να τροποποιεί το καταστατικό, χωρίς να απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, όταν οι διατάξεις του καταστατικού είναι αντίθετες με τη νομοθεσία που διέπει το ρόλο των εργαζομένων στην Εταιρεία.

Επιστροφή

ΚΕΦΑΛΑΙΟ VI

¶ρθρο 26
Μεταφορά της κεντρικής διοίκησης

1. Αν η Εταιρεία δεν συμμορφωθεί με την υποχρέωση που προβλέπεται στην παράγραφο 1 του άρθρου 6, η Εποπτεύουσα Αρχή καλεί την Εταιρεία, σε εκπλήρωση της υποχρέωσης αυτής, εντός ορισμένης προθεσμίας:

α) είτε να εγκαταστήσει, εκ νέου, την κεντρική της διοίκηση στην Ελλάδα,
β) είτε να μεταφέρει την καταστατική της έδρα, σύμφωνα με τη διαδικασία των άρθρων 6 του παρόντος νόμου και 8 του Κανονισμού.

2. Αν η Εταιρεία δεν εκπληρώνει την ανωτέρω υποχρέωση, ανακαλείται η σχετική άδειά της, με απόφαση της Εποπτεύουσας Αρχής και τίθεται σε εκκαθάριση, σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 2 του άρθρου 48α του κ.ν. 2190/1920.
3. Η αίτηση ακύρωσης των σχετικών πράξεων της Εποπτεύουσας Αρχής έχει ανασταλτικό αποτέλεσμα.

Επιστροφή

¶ρθρο 27
Μετατροπή Ευρωπαϊκής Εταιρείας σε Ανώνυμη Εταιρεία

Πριν από τη γενική συνέλευση, η οποία καλείται να αποφανθεί για τη μετατροπή Εταιρείας σε ανώνυμη εταιρεία, που διέπεται από τον Κ.ν. 2190/1920, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες που ορίζονται από το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της Εταιρείας κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας ή νομιμοποιούνται σύμφωνα με τις εθνικές διατάξεις που έχουν θεσπιστεί κατ' εφαρμογή του άρθρου 10 της Οδηγίας 78/855/ΕΟΚ (Ι. 295/20.10.1978), βεβαιώνουν ότι η Εταιρεία διαθέτει ενεργητικό, τουλάχιστον αντίστοιχο προς το κεφάλαιό της.

Επιστροφή

ΚΕΦΑΛΑΙΟ VII

¶ρθρο 28
Τελικές διατάξεις

1. Με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομίας και Οικονομικών και Ανάπτυξης μπορεί να ρυθμίζονται ειδικότερα θέματα εφαρμογής των διατάξεων του Κανονισμού και του παρόντος νόμου.
2. Οι διατάξεις των άρθρων 54 έως 63γ του κ.ν. 2190/1920 εφαρμόζονται και στις Εταιρείες, οι οποίες εδρεύουν στην ημεδαπή.
3. Για την Εταιρεία που εισάγει ή κατέχει εισηγμένες μετοχές ή άλλες κινητές αξίες της σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά, εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν.3016/2002 (ΦΕΚ 110 Α') για την εταιρική διακυβέρνηση.
Αν η Εταιρεία επιλέξει το Δυαδικό Σύστημα, οι διατάξεις του νόμου αυτού, που αναφέρονται στα μη εκτελεστικά μέλη, εφαρμόζονται και στα μέλη του εποπτικού οργάνου. Η ιδιότητα των μελών του εποπτικού οργάνου, ως ανεξάρτητων ή μη, ορίζεται από τη γενική συνέλευση.
4. Η συγχώνευση και η μετατροπή, κατά τον παρόντα νόμο, διέπονται από τις διατάξεις του ν. 2578/1998 (ΦΕΚ 30 Α').
5. Με προεδρικό διάταγμα που εκδίδεται, εντός προθεσμίας τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση του παρόντος στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, με πρόταση των Υπουργών Οικονομίας και Οικονομικών, Ανάπτυξης, Απασχόλησης και Κοινωνικής Προστασίας, εναρμονίζεται το Ελληνικό Δίκαιο με τις διατάξεις της Οδηγίας.

Επιστροφή

¶ρθρο 29
Μεταβατικές διατάξεις

Εταιρείες ή άλλα νομικά πρόσωπα που καταχωρίσθηκαν στην Ελλάδα πριν από την έναρξη ισχύος του Κανονισμού και στην εταιρική τους επωνυμία υπάρχουν τα διακριτικά "SE" δεν υποχρεούνται να τροποποιήσουν την εταιρική τους επωνυμία.

Επιστροφή

¶ρθρο 30
Έναρξη ισχύος

Η ισχύς του παρόντος νόμου αρχίζει από τη δημοσίευσή του στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως και, πάντως, όχι πριν από τη δημοσίευση του προεδρικού διατάγματος που αναφέρεται στην παράγραφο 5 του άρθρου 28.

Επιστροφή