Αθήνα 09/06/2020
Αρ. πρωτ.: 740

ΘΕΜΑ: Διευκρινίσεις για την σύνταξη οικονομικών καταστάσεων ΟΕ που μετατρέπεται σε ΑΕ με βάση τον Ν. 4601/2019.

ΕΡΩΤΗΜΑ

Η εταιρεία μας ΟΕ που τηρεί διπλογραφικά βιβλία μετατρέπεται σε ΑΕ με βάση τις διατάξεις του Ν.4601/2019. Η απόφαση λήφθηκε με σχετικό πρακτικό στις 31/12/2019 όπου ορίστηκε και η ημερομηνία για την σύνταξη του ισολογισμού μετατροπής. Για την εξακρίβωση της αξίας της περιουσίας της υπό μετατροπής ΟΕ συντάχθηκε έκθεση εξακρίβωσης από τα πρόσωπα της παρ. 3 του άρθρου 17 του Ν. 4548/2018 .
Στην έκθεση εξακρίβωσης, ορισμένα περιουσιακά στοιχεία εκτιμήθηκαν σε διαφορετική αξία από την αξία του παρουσιάζονται στο ισοζύγιο ισολογισμού της 31/12/2019.
Συγκεκριμένα:

α) Μη κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία (πάγια) εκτιμήθηκαν σε μεγαλύτερη αξία από την αναπόσβεστη λογιστική στις 31/12/2019.
β) Κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία (απαιτήσεις από πελάτες) εκτιμήθηκαν σε μικρότερη αξία από την λογιστική στις 31/12/2019.

Κατόπιν όλων των ανωτέρω θα θέλαμε να σας υποβάλουμε τα εξής ερωτήματα:

1. Θα πρέπει στον ισολογισμό μετατροπής της 31/12/2019 να υιοθετηθεί η μεγαλύτερη αξία εξακρίβωσης και η διαφορά να αναγνωριστεί στην καθαρή θέση;
2. Θα πρέπει στον ισολογισμό μετατροπής της 31/12/2019 να υιοθετηθεί η μικρότερη αξία εξακρίβωσης και να απεικονιστεί η ζημιά απομείωσης;

ΑΠΑΝΤΗΣΗ

Σύμφωνα με την παράγραφο 1, του άρθρου 123 , του ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Β΄ (ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ, άρθρα 118, 119, 120, 121, 122, 123, 124, 125, 126, 127 ) του Ν. 4601/2019 (Εταιρικοί Μετασχηματισμοί κ.λπ.):

«Σε περίπτωση μετατροπής (σ.σ.: εννοεί προσωπικής εταιρείας) σε κεφαλαιουχική εταιρεία απαιτείται προηγούμενη εξακρίβωση της αξίας της περιουσίας της υπό μετατροπή εταιρείας από τα πρόσωπα της παραγράφου 3 του άρθρου 17 του Ν. 4548/2018 (σ.σ.: ήτοι, δύο ορκωτοί ελεγκτές λογιστές ή ελεγκτική εταιρεία ή, κατά περίπτωση, δύο ανεξάρτητοι πιστοποιημένοι εκτιμητές)».

Εν συνεχεία, σύμφωνα με την παράγραφο 3 του ίδιου ως άνω άρθρου: «Στην περίπτωση της παραγράφου 1, το κεφάλαιο της εταιρείας με τη νέα νομική της μορφή δεν μπορεί να είναι μεγαλύτερο, χωρίς νέες εισφορές, από το ποσό που προκύπτει, αν από τη συνολική αξία των περιουσιακών στοιχείων της υπό μετατροπή εταιρείας αφαιρεθούν οι υποχρεώσεις της». Επισημαίνεται ότι η έννοια της καθαρής περιουσίας μίας οικονομικής οντότητας, της οποίας αναζητείται η εξακρίβωση της αξίας της, καταλαμβάνει το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων του ενεργητικού και τις υποχρεώσεις της.
Από τον συνδυασμό των ανωτέρω, προκύπτει ότι επιδίωξη του νομοθέτη είναι οι όποιες διαφορές (θετικές ή αρνητικές) από την εξακρίβωση της αξίας της περιουσίας, της υπό μετατροπή εταιρείας, να επηρεάσουν την καθαρή της θέση, υπό την νέα της νομική μορφή.
Συνεπώς, στα λογιστικά βιβλία της εταιρείας, με την νέα της νομική μορφή, θα απεικονιστούν οι αξίες των περιουσιακών στοιχείων όπως αυτές προέκυψαν από την εξακρίβωση της αξίας τους και οι διαφορές θα εμφανιστούν στην καθαρή θέση.