feed-image Ροή Ειδήσεων
24 | 09 | 2017

ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΣΥΣΤΑΣΗΣ

ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Αριθμός: ....................

Στην ................ (τόπος υπογραφής) σήμερα στις .......................... (...) (ημερομηνία υπογραφής) του έτους δύο χιλιάδες .................... (200..), ημέρα ................... και στο συμβολαιογραφείο μου που βρίσκεται στην οδό ..................... αρ. .......... ιδιoκτησίας μoυ, παρουσιάστηκαν σε μένα την/τον Συμβολαιογράφο και κάτοικο .................., με έδρα τ.. ................, οι μη εξαιρούμενοι από το νόμο:

Α) ......................... του ..................... και της ......................, επιχειρηματίας, γεννημέν.. στ.. .......................... το έτος ................., κάτοικος ......................, κάτοχος δελτίου αστυνομικής ταυτότητας με αριθμό ..................., το οποίο εκδόθηκε στις .................. από το ......................., η/ο οποία/ος ενεργεί εν προκειμένω ως ειδική/ος πληρεξούσια/ος, αντιπρόσωπος και για λογαριασμό ........................, που έχει έδρα στην ................ και η οποία ιδρύθηκε και λειτουργεί σύμφωνα με το ..................... Δίκαιο και έχει καταχωρηθεί στο Εμπορικό Επιμελητήριο του ....................... με αριθμό .................. και εκπροσωπείται νόμιμα από τον Διευθυντή αυτής, ............................... και

Β) ....................................., που έχει έδρα στη ............................., και η οποία ιδρύθηκε και λειτουργεί νόμιμα σύμφωνα με το .................. Δίκαιο, έχει καταχωρηθεί νόμιμα στο Μητρώο Εταιρειών της ............................ με αριθμό ........................ όπως προκύπτει από το από ...................... επίσημο αντίγραφο του πιστοποιητικού Σύστασης του ............……… και το οποίο κατά υπεύθυνη, ρητή και ανεπιφύλακτη δήλωση τ.. εντολοδόχου που εμφανίστηκε δεν έχει μέχρι σήμερα ανακληθεί.

Οι ως άνω εμφανισθέντες ζήτησαν να συνταχθεί και υπογραφεί αυτό το συμβόλαιο με το οποίο δήλωσαν ότι συνιστούν σήμερα Ανώνυμη Εταιρεία, που θα διέπεται από τις διατάξεις του Κωδ. Ν. 2190/1920 όπως αυτός τροποποιηθείς ισχύει, με τους ακόλουθους όρους που αποτελούν το Καταστατικό αυτής.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ A

ΣΥΣΤΑΣΗ, ΕΠΩΝΥΜΙΑ, ΕΔΡΑ, ΔΙΑΡΚΕΙΑ, ΣΚΟΠΟΣ

Άρθρο 1

1. Συνιστάται με το παρόν Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «.....................................» και με τον διακριτικό τίτλο «............................». 2. Για τις συναλλαγές της εταιρείας με την αλλοδαπή η επωνυμία αυτή θα χρησιμοποιείται με λατινικά στοιχεία ή σε μετάφρασή της σ' οποιαδήποτε γλώσσα.

Άρθρο 2

Έδρα της εταιρείας ορίζεται ο Δήμος ................................ Η έδρα της εταιρείας μπορεί να μεταφερθεί σε οποιονδήποτε Δήμο ή Κοινότητα της Ελληνικής Επικράτειας ύστερα από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων και τροποποίηση του παρόντος άρθρου του Καταστατικού. Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να ιδρυθούν υποκαταστήματα ή πρακτορεία ή γραφεία οπουδήποτε στην Ελλάδα και στο εξωτερικό

Άρθρο 3

1. Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται σε ενενήντα εννέα (99) χρόνια και αρχίζει από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της Διοικητικής Απόφασης για τη σύσταση της εταιρείας και την έγκριση του Καταστατικού της.

2. Η διάρκεια της εταιρείας μπορεί να συντομευθεί ή παραταθεί με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων που θα τροποποιεί το παρόν άρθρο και θα ληφθεί με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.

Άρθρο 4

Σκοπός της εταιρείας είναι:

(α) Η εμπορία .........................................

(β) Η βιομηχανική (ή βιοτεχνική) παραγωγή ..............................

(γ) Η αντιπροσώπευση ............................................................

ή

(α) Η άσκηση οικοδομικής δραστηριότητας αγοράς, ανέγερσης και πώλησης ακινήτων.

(β) Η ανάληψη εργολαβιών για την ανέγερση ακινήτων.

(γ) Η παρακολούθηση και διεκπεραίωση τεχνικών έργων.

(δ) Η ανάπτυξη ακινήτων.

(ε) Η επίβλεψη ανέγερσης ακινήτων.

(στ) Η παροχή κτηματομεσιτικών υπηρεσιών.

(ζ) Οι εκτιμήσεις ακινήτων.

(η) Η παροχή κάθε είδους υπηρεσιών για την εν γένει ανάπτυξη της ακίνητης περιουσίας.

(θ) Η παροχή κάθε είδους συμβουλών και υπηρεσιών και η άσκηση οποιωνδήποτε δραστηριοτήτων συναφών προς τα ανωτέρω.

Για την επιδίωξη του σκοπού της η εταιρεία δύναται να συμμετέχει σε οποιαδήποτε επιχείρηση με παρεμφερή σκοπό με οποιοδήποτε εταιρικό τύπο ή να αντιπροσωπεύει τέτοιες επιχειρήσεις και να συνεργάζεται με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο με οποιοδήποτε τρόπο.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β'

ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ, ΜΕΤΟΧΕΣ, ΜΕΤΟΧΟΙ

Άρθρο 5

1. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται σε ................... (............) Ευρώ διαιρούμενο σε ................. (...........) μετοχές ονομαστικής αξίας ............ (...) Ευρώ η κάθε μία. Ολόκληρο το μετοχικό κεφάλαιο καταβάλλεται από τους ιδρυτές με μετρητά σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 49 του παρόντος.

2. Το ως άνω ποσό θα κατατεθεί υποχρεωτικά σε ειδικό λογαριασμό επ' ονόματι της εταιρείας που θα τηρείται σε οποιαδήποτε τράπεζα η οποία λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα.

Άρθρο 6

1. Κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα με απόφασή του που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών του,

(α) να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο με την έκδοση νέων μετοχών για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το ποσό του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου και

(β) να εκδίδει ομολογιακό δάνειο με την έκδοση ομολογιών μετατρέψιμων σε μετοχές για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το μισό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζονται οι διατάξεις των παράγραφων 2 και 3 του άρθρου 3α του Κωδ. Ν. 2190/20, όπως τροποποιηθείς ισχύει.

2. Οι πιο πάνω εξουσίες μπορούν να εκχωρούνται στο Διοικητικό Συμβούλιο και με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, η οποία υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κωδ. Ν. 2190/1920. Στην περίπτωση αυτή το μεν μετοχικό κεφάλαιο μπορεί να αυξάνεται μέχρι το ποσό του κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία που χορηγήθηκε στο Διοικητικό Συμβούλιο η εν λόγω εξουσία, το δε ύψος του ομολογιακού δανείου δεν μπορεί να υπερβαίνει το μισό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου κατά την ίδια ημερομηνία.

3. Οι πιο πάνω εξουσίες του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να ανανεώνονται από τη Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα πέντε (5) χρόνια για κάθε ανανέωση, και η ισχύς τους αρχίζει μετά τη λήξη της κάθε πενταετίας. Η σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κωδ. Ν. 2190/1920 όπως τροποποιηθείς ισχύει.

4. Κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρείας, η Γενική Συνέλευση έχει το δικαίωμα με απόφασή της η οποία λαμβάνεται με απλή απαρτία και απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται σε αυτή, σύμφωνα με τα άρθρα 30 παράγραφοι 1 και 2 και 35 παράγραφος 1 του παρόντος, να αυξάνει στο σύνολό του ή μερικά το μετοχικό κεφάλαιο εκδίδοντας νέες μετοχές συνολικά μέχρι του πενταπλασίου του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου.

5. Κατ' εξαίρεση των παραγράφων 1, 2 και 4 του παρόντος άρθρου η λήψη απόφασης από την Γενική Συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία κατά τις διατάξεις του άρθρου 30 παράγραφοι 3 και 4 και του άρθρου 35 παράγραφος 2 του παρόντος Καταστατικού, και η ανάλογη τροποποίηση του σχετικού με το μετοχικό κεφάλαιο άρθρου του Καταστατικού, είναι υποχρεωτική για κάθε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, όταν τα αποθεματικά της εταιρείας υπερβαίνουν το ένα τέταρτο (1/4) του κεφαλαίου που έχει καταβληθεί.

6. Οι αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου που αποφασίζονται σύμφωνα με τις παράγραφοι 1, 2 και 4 του παρόντος άρθρου δεν αποτελούν τροποποίηση του Καταστατικού.

7. Η αρμοδιότητα του Διοικητικού Συμβουλίου να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του παρόντος άρθρου μπορεί να ασκηθεί παράλληλα με αυτήν της Γενικής Συνέλευσης σύμφωνα με την παράγραφο 4 του παρόντος άρθρου.

Άρθρο 7

1. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος ή έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο υπέρ των κατά την εποχή της έκδοσης μετόχων, ανάλογα με την συμμετοχή τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο. Μετά το τέλος της προθεσμίας που όρισε το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, που δεν μπορεί να είναι μικρότερη από ένα (1) μήνα, οι μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί, σύμφωνα με τα παραπάνω διατίθενται ελεύθερα από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας. Σε περίπτωση κατά την οποία το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου παρέλειψε να ορίσει την προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, την προθεσμία αυτή ή τυχόν παράταση αυτής ορίζει με απόφασή του το Διοικητικό Συμβούλιο μέσα στα χρονικά όρια που προβλέπονται από το άρθρο 11 του Κωδ. Ν. 2190/1920 όπως τροποποιηθέν ισχύει. Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης στην οποία πρέπει να μνημονεύεται και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωμα, δημοσιεύεται στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως. Η κατά τα ανωτέρω δημοσίευση της πρόσκλησης και η προθεσμία άσκησης του δικαιώματος προτίμησης μπορούν να παραλειφθούν, εφ' όσον στην Γενική Συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι εκπροσωπούντες το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφασή τους για την υπ' αυτών άσκηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης. Κατ' εξαίρεση, αν όλες οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές, η πρόσκληση για ενάσκηση δικαιώματος προτίμησης μπορεί να γίνει με συστημένες «επί αποδείξει» επιστολές που θα στέλνονται στους μετόχους.

2. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που θα λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 30 παράγραφοι 3 και 4 και 35 παράγραφος 2 του παρόντος, το δικαίωμα προτίμησης που προβλέπεται στην παραπάνω παράγραφο μπορεί να περιοριστεί ή να καταργηθεί. Για να ληφθεί παρόμοια απόφαση το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υποχρεωμένο να υποβάλει στη Γενική Συνέλευση γραπτή έκθεση που θα αναφέρει τους λόγους που επιβάλλουν τον περιορισμό ή την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης και θα δικαιολογεί την τιμή που προτείνεται για την έκδοση των νέων μετοχών. Η απόφαση αυτή της Γενικής Συνέλευσης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπει το άρθρο 7β του Κωδ. Ν. 2190/20 όπως τροποποιηθέν ισχύει.

3. Το όργανο της εταιρείας που αποφασίζει κάθε φορά την αύξηση του κεφαλαίου ορίζει τις λεπτομέρειες της έκδοσης των νέων μετοχών, τον τρόπο και τον χρόνο όπως και τους λοιπούς όρους της αύξησης. H σχετική απόφαση του αρμοδίου οργάνου πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον το ποσό της αύξησης του κεφαλαίου ή το ύψος του ομολογιακού δανείου, τον τρόπο κάλυψής τους, τον αριθμό και το είδος των μετοχών ή των ομολογιών που θα εκδοθούν, την ονομαστική αξία και την τιμή διάθεσης αυτών και την προθεσμία κάλυψης.

4. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 30 παράγραφοι 3 και 4 και 35 παράγραφος 2 μπορεί να θεσπιστεί πρόγραμμα διαθέσεως μετοχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και το προσωπικό της εταιρείας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών κατά την έννοια του άρθρου 42ε παράγραφος 5 Ν. 2190/1920 με τη μορφή δικαιώματος προαιρέσεως αγοράς μετοχών κατά τους όρους της αποφάσεως αυτής, περίληψη της οποίας υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β. Η απόφαση αυτή της Γενικής Συνελεύσεως πρέπει ιδίως να ορίζει τον ανώτατο αριθμό μετοχών που μπορεί να εκδοθούν, που δεν μπορεί να υπερβαίνει το 1/10 των υφιστάμενων μετοχών, αν οι δικαιούχοι ασκήσουν το δικαίωμα (option) αγοράς μετοχών, την τιμή διαθέσεως αυτών, καθώς και τους όρους διαθέσεως των μετοχών στους δικαιούχους. Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας με απόφασή του ρυθμίζει κάθε άλλη σχετική λεπτομέρεια διαφορετικά από τη Γενική Συνέλευση, εκδίδει τα πιστοποιητικά δικαιώματος αγοράς μετοχών κατά το μήνα Δεκέμβριο κάθε χρόνου εκδίδει μετοχές στους δικαιούχους που άσκησαν το δικαίωμά τους, αυξάνοντας το κεφάλαιο της εταιρείας αντιστοίχως και πιστοποιεί την αύξηση του κεφαλαίου κατά τα οριζόμενα στην αμέσως επόμενη παράγραφο του παρόντος Καταστατικού και το άρθρο 11 του Κωδ. Ν. 2190/1920, όπως τροποποιηθείς ισχύει. Οι σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου δεν αποτελούν τροποποιήσεις του Καταστατικού και δεν εφαρμόζεται επ' αυτών η παράγραφος 1 του παρόντος άρθρου.

5. Μέσα σε δύο (2) μήνες από την σύσταση της εταιρείας ή μέσα σε ένα (1) μήνα από τη λήξη της ορισθείσας προθεσμίας καταβολής κάθε αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συνέλθει σε ειδική συνεδρίαση για να πιστοποιήσει την καταβολή του κεφαλαίου. Μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τη λήξη της παραπάνω προθεσμίας η εταιρεία υποχρεούται να υποβάλει στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή αντίγραφο των πρακτικών αυτής της συνεδρίασης.

6. Η προθεσμία καταβολής της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου δεν μπορεί να ορισθεί μικρότερη του ενός (1) μηνός και μεγαλύτερη των τεσσάρων (4) μηνών από την ημέρα λήψης της σχετικής απόφασης από το αρμόδιο όργανο της εταιρείας.

7. Στην περίπτωση που η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου συνοδεύεται από ανάλογη τροποποίηση του σχετικού περί κεφαλαίου άρθρου του Καταστατικού, η προθεσμία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου αρχίζει από την ημέρα λήψης της σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων, δυνάμενη να παραταθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο για έναν (1) ακόμη μήνα.

8. Κάθε καταβολή μετρητών για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου καθώς και οι καταθέσεις μετόχων με προορισμό τη μελλοντική αύξηση αυτού, θα πραγματοποιούνται υποχρεωτικά με κατάθεση σε ειδικό λογαριασμό επ' ονόματι της εταιρείας που θα τηρείται σε οποιαδήποτε τράπεζα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα.

Άρθρο 8

1. Μέσα στα πρώτα δύο (2) χρόνια από τη νόμιμη λειτουργία της εταιρείας, καθώς και δύο (2) χρόνια μετά από κάθε αύξηση του κεφαλαίου της, απαγορεύεται και είναι απολύτως άκυρη έναντι της εταιρείας η απόκτηση οποιουδήποτε στοιχείου του ενεργητικού με τίμημα ανώτερο του ενός δεκάτου (1/10) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, εφόσον οι πωλητές είναι ιδρυτές ή μέτοχοι εκπροσωπούντες ποσοστό μεγαλύτερο του 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας ή συγγενείς των ανωτέρω μέχρι και του δευτέρου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας συμπεριλαμβανομένου, σύζυγοι των ανωτέρω, καθώς και εταιρείες στις οποίες ιδρυτές, μέτοχοι ή εταίροι εκπροσωπούντες το 1/20 του κεφαλαίου των εν λόγω εταιρειών, μέλη των Διοικητικών τους Συμβουλίων ή διαχειριστές, συγγενείς των ανωτέρω μέχρι και του δευτέρου βαθμού εξ' αίματος ή εξ αγχιστείας συμπεριλαμβανομένου ή σύζυγοι των ανωτέρω έχουν την ιδιότητα των παραπάνω προσώπων. Το ίδιο ισχύει αν ο πωλητής απόκτησε το στοιχείο που μεταβιβάζεται από κάποιο από αυτά τα πρόσωπα ή συγγενείς τους των πιο πάνω βαθμών, μέσα στους προηγούμενους δώδεκα (12) μήνες από την υπογραφή του Καταστατικού ή την πραγματοποίηση της αύξησης του κεφαλαίου.

2. Οι αποκτήσεις στοιχείων που αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφο θεωρούνται ότι έγιναν έγκυρα αν προηγηθεί έγκριση της Γενικής Συνέλευσης και άδεια της Εποπτεύουσας Αρχής που εκδίδεται μετά από αποτίμηση των στοιχείων που μεταβιβάζονται στην εταιρεία σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9 του Κωδ. Ν. 2190/20 όπως αυτό τροποποιηθέν ισχύει. Η άδεια της Εποπτεύουσας Αρχής μαζί με την έκθεση αποτίμησης υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κωδ. Ν. 2190/20 όπως αυτό τροποποιηθέν ισχύει.

3. Πρόσωπα που δεν περιλαμβάνονται σε κάποια από τις κατηγορίες της πρώτης παραγράφου του παρόντος άρθρου αλλά που μεταβιβάζουν στην εταιρεία αντικείμενα για πάγια εκμετάλλευση της επιχείρησης αυτής, δεν μπορούν κατά την διάρκεια της απαγόρευσης της προαναφερόμενης παραγράφου να εκλεγούν σύμβουλοι, διορισθούν υπάλληλοι ή να λάβουν αμοιβή ή αποζημίωση από την εταιρεία χωρίς προηγούμενη έγκριση της Γενικής Συνέλευσης.

4. Η απαγόρευση της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου δεν ισχύει όταν πρόκειται για αποκτήσεις που γίνονται στα πλαίσια των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας, για αποκτήσεις που πραγματοποιούνται με απόφαση δικαστικής ή διοικητικής αρχής, καθώς και για αποκτήσεις που πραγματοποιούνται στο Χρηματιστήριο.

Άρθρο 9

1. Οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές δυνάμενες να μετατραπούν σε ανώνυμες.

2. Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου οι μετοχές είναι δυνατόν να εκδοθούν σε τίτλους που να αντιπροσωπεύουν μία ή περισσότερες μετοχές. Οι τίτλοι, αποκοπτόμενοι από στέλεχος, φέρουν αύξοντα αριθμό, ημερομηνία έκδοσης, την σφραγίδα της εταιρείας με την εταιρική επωνυμία και τις υπογραφές του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου και ενός Συμβούλου που θα ορισθεί γι' αυτόν τον σκοπό από το Διοικητικό Συμβούλιο. Οι ονομαστικές μετοχές φέρουν επιπλέον και πλήρη στοιχεία των μετόχων. Επίσης φέρουν μερισματαποδείξεις κατ' αύξοντα αριθμό αριθμημένες. Κατά τα λοιπά ο τύπος καθορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο.

3. Μέχρι την έκδοση των οριστικών τίτλων των μετοχών θα είναι δυνατόν να εκδοθούν προσωρινοί τίτλοι οι οποίοι θα φέρουν όλα τα στοιχεία που αναφέρονται παραπάνω εκτός από τις μερισματαποδείξεις. Με μέριμνα του Διοικητικού Συμβουλίου οι προσωρινοί τίτλοι αντικαθίστανται με τους οριστικούς μόλις εκδοθούν οι τελευταίοι.

4. Για τη μετατροπή των ονομαστικών μετοχών σε ανώνυμες και το αντίστροφο απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 30 παράγραφοι 3 και 4 και 35 παράγραφος 2 του παρόντος Καταστατικού και αντίστοιχη τροποποίηση του παρόντος άρθρου.

Άρθρο 10

1. Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις κάθε μετοχής παρακολουθούν τον νόμιμο κάτοχό τους.

2. Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα επί του μερίσματος το οποίο διανέμεται σύμφωνα με το παρόν και, σε περίπτωση λύσης της εταιρείας, επί του μέρους της περιουσίας που εκκαθαρίστηκε και αναλογεί σε αυτή, όπως και δικαίωμα παράστασης στη Γενική Συνέλευση.

3. Οι μέτοχοι ασκούν τα δικαιώματά τους τα σχετικά με την διοίκηση της εταιρείας μόνο μέσω της Γενικής Συνέλευσης.

Άρθρο 11

1. Οι μέτοχοι, οι καθολικοί ή οι ειδικοί τους διάδοχοι, οι δανειστές μετόχων και οι αντιπρόσωποι όλων αυτών σε καμία περίπτωση δεν μπορούν να προκαλέσουν κατάσχεση ή σφράγιση των καταστημάτων, γραφείων, εργαστηρίων και της εν γένει περιουσίας της εταιρείας ή των βιβλίων αυτής ή των κινητών που βρίσκονται σε αυτή κ.λπ. ή να επιδιώξουν την εκκαθάριση ή διανομή αυτής ή οπωσδήποτε να αναμιχθούν στην διοίκηση της εταιρείας ή να αμφισβητήσουν τις αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων που ελήφθησαν νόμιμα.

2. Κάθε μέτοχος, οπουδήποτε και αν κατοικεί, θεωρείται ως προς τις σχέσεις του με την εταιρεία, ότι έχει μόνιμη κατοικία την έδρα της εταιρείας. Κάθε μέτοχος ο οποίος διαμένει ή κατοικεί εκτός της έδρας της εταιρείας εφόσον δεν έχει διορίσει σε αυτήν αντίκλητό του ή δεν έχει γνωστοποιήσει στην εταιρεία τον διορισμό αυτού, θεωρείται ότι έχει με το παρόν διορίσει αντίκλητό του τον Γραμματέα του Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας προς τον οποίο γίνεται έγκυρα και νομότυπα οποιαδήποτε εξώδικη ή δικαστική κοινοποίηση που προορίζεται για τον μέτοχο, συμπεριλαμβανομένων και των εισαγωγικών της δίκης δικογράφων.

4. Κάθε διαφορά μεταξύ της εταιρείας και των μετόχων είτε έχει βάση το Καταστατικό είτε τον νόμο, κρίνεται κατά τους ελληνικούς νόμους και υπάγεται στην αποκλειστική δικαιοδοσία των ελληνικών δικαστηρίων και στην αρμοδιότητα των δικαστηρίων της έδρας της εταιρείας.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ'

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

Άρθρο 12

1. Η εταιρεία διοικείται από το Διοικητικό Συμβούλιο που αποτελείται από τρία (3) έως εννέα (9) μέλη που εκλέγονται από την Γενική Συνέλευση των μετόχων με μυστική ψηφοφορία και με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευομένων μετόχων. Η Γενική Συνέλευση έχει δικαίωμα να ανακαλέσει και παύσει τα μέλη που επέλεξε για το Διοικητικό Συμβούλιο και πριν την λήξη του χρόνου της θητείας τους. Οι σύμβουλοι είναι πάντοτε επανεκλέξιμοι.

2. Σύμβουλος που απέχει από τις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου συνεχώς και αδικαιολογήτως για περίοδο μεγαλύτερη από ένα εξάμηνο, είναι δυνατόν να θεωρηθεί ως παραιτηθείς με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου που καταχωρείται στα πρακτικά.

Άρθρο 13

Εάν κενωθεί θέση Συμβούλου που έχει εκλεγεί από την Γενική Συνέλευση ή από το Διοικητικό Συμβούλιο, λόγω παραίτησης ή από οποιαδήποτε αιτία έκπτωσης, επιβάλλεται στα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, εφόσον είναι τουλάχιστον τρία (3) και συγκροτείται η προβλεπόμενη απαρτία, να εκλέγουν, προσωρινό Σύμβουλο για να συμπληρωθεί το κενό. Η εκλογή αυτή υποβάλλεται σε έγκριση στην πρώτη Γενική Συνέλευση που θα ακολουθήσει. Οι πράξεις των Συμβούλων που έχουν εκλεγεί με αυτόν τον τρόπο είναι έγκυρες ακόμα και αν η εκλογή τους δεν εγκριθεί από την Γενική Συνέλευση, για το χρονικό διάστημα που ήσαν Σύμβουλοι.

Άρθρο 14

1. Η θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι πενταετής (5ετής), αρχίζει από την Γενική Συνέλευση που τα εξέλεξε, παρατείνεται μέχρι την πρώτη τακτική Γενική Συνέλευση μετά την λήξη της θητείας τους, και δεν μπορεί να υπερβεί την εξαετία.

2. Σε περίπτωση που για οποιοδήποτε λόγο αντικατασταθεί σύμβουλος κατά την διάρκεια της θητείας του, η θητεία του αντικαταστάτη του διαρκεί μέχρι τον χρόνο κατά τον οποίο θα έληγε η θητεία του αντικατασταθέντος.

Άρθρο 15

Εάν για οποιοδήποτε λόγο κενωθεί θέση Συμβούλου το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίζει έγκυρα μέχρι να συμπληρωθεί η θέση με τα υπόλοιπα μέλη του υπό την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών δεν είναι κατώτερος ων τριών (3) και συγκροτείται η προβλεπόμενη απαρτία.

Άρθρο 16

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε ζήτημα που αφορά την διοίκηση της εταιρείας, την διαχείριση της περιουσίας της και την εν γένει επιδίωξη του σκοπού της εταιρείας εξαιρουμένων μόνο των ζητημάτων εκείνων τα οποία κατά το παρόν Καταστατικό ή κατά το νόμο υπάγονται στην αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης. Πάντως οι αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου ασκούνται υπό την επιφύλαξη των άρθρων 10, 22 και 23α του Κωδ. Ν. 2190/20 όπως ισχύει.

2. Το Διοικητικό Συμβούλιο εκπροσωπεί νόμιμα την εταιρεία σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του παρόντος Καταστατικού.

Άρθρο 17

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί με απόφασή του να αναθέτει ολικά ή μερικά την ενάσκηση των δικαιωμάτων και αρμοδιοτήτων του, εκτός από αυτές που απαιτούν συλλογική ενέργεια, σε ένα ή περισσότερα μέλη του ή σε διευθυντές της εταιρείας καθορίζοντας συγχρόνως τα θέματα επί των οποίων εκχωρείται εξουσία.

2. Το Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, μπορεί με γενικές ή ειδικές εντολές, να εκχωρήσει ολικά ή μερικά, την διαχείριση, διοίκηση ή διεύθυνση των εταιρικών υποθέσεων ή την εξουσία εκπροσώπησης της εταιρείας σε έναν ή περισσότερους Συμβούλους, σε υπαλλήλους της εταιρείας, ακόμα δε και σε τρίτους.

3. Εάν απαιτείται η αυτοπρόσωπη εμφάνιση ενώπιον δικαστηρίου κάποιου αντιπροσώπου της εταιρείας για να δώσει όρκο ή για κάποιον άλλο λόγο, το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτεί ένα από τα μέλη του ή έναν υπάλληλο της εταιρείας ή κάποιο τρίτο πρόσωπο να εμφανισθεί ενώπιον του Δικαστηρίου.

Άρθρο 18

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει μεταξύ των μελών του κατά την πρώτη συνεδρίαση μετά την εκλογή του, με απόλυτη πλειοψηφία, τον Πρόεδρο και τον Αντιπρόεδρο αυτού. Σε περίπτωση απουσίας ή οποιουδήποτε άλλου κωλύματος του Προέδρου τον αναπληρώνει ο Αντιπρόεδρος και αυτόν ο Σύμβουλος που ορίζει το Συμβούλιο. Ο Πρόεδρος ή ο αναπληρωτής που προεδρεύει στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου διευθύνει τις εργασίες του και έχει την γενική εποπτεία της λειτουργίας της εταιρείας και του προσωπικού.

2. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να εκλέξει ένα (1) ή και περισσότερα από τα μέλη του ως Διευθύνοντες ή Εντεταλμένους Συμβούλους καθορίζοντας ταυτόχρονα και τις αρμοδιότητές τους. Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου ο Διευθύνων Σύμβουλος διευθύνει γενικά τις εργασίες της εταιρείας, προΐσταται του προσωπικού της και είναι το ανώτατο εκτελεστικό της όργανο.

3. Κάθε Σύμβουλος δικαιούται να τηρείται ενήμερος από τον Πρόεδρο και τον Διευθύνοντα Σύμβουλο σχετικά με την διοίκηση της εταιρείας και γενικά σχετικά με την πρόοδο των εργασιών της.

4. Χρέη γραμματέα του Διοικητικού Συμβουλίου εκτελεί ένας από τους Συμβούλους ή οποιοσδήποτε τρίτος ο οποίος ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο.

Άρθρο 19

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο συνέρχεται στην έδρα της εταιρείας ύστερα από πρόσκληση του Προέδρου τακτικά μεν τουλάχιστον μία (1) φορά το μήνα και εξαιρετικά όταν ο Πρόεδρος ή ο νόμιμος αναπληρωτής του κρίνει ότι είναι σκόπιμο ή όταν δύο (2) τουλάχιστον από τους συμβούλους το ζητήσουν με αίτησή τους προς τον Πρόεδρο, ο οποίος υποχρεούται να συγκαλέσει το Διοικητικό Συμβούλιο μέσα σε προθεσμία δέκα (10) ημερών από την υποβολή της αίτησης. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 20 παράγραφος 5 του Κωδ. Ν. 2190/1920, όπως αυτός τροποποιηθείς ισχύει.

2. Η ως άνω πρόσκληση γνωστοποιείται εγγράφως ή με TELEFAX ή μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e-mail) στους συμβούλους τουλάχιστον πριν από δύο (2) εργάσιμες ημέρες και πρέπει να περιλαμβάνει με σαφήνεια τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων.

3. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συνέλθει και εκτός της έδρας του είτε στην Ελλάδα είτε στο εξωτερικό αφού έχει προηγουμένως παρασχεθεί από τον αρμόδιο Νομάρχη η σχετική άδεια σύμφωνα με το άρθρο 20 παράγραφος 2 του Κωδ. Ν. 2190/1920.

4. Το Διοικητικό Συμβούλιο εγκύρως συνεδριάζει εκτός της έδρας του σε οποιονδήποτε άλλο τόπο, στην Ελλάδα ή το Εξωτερικό, εφ' όσον στην συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανένα δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων.

Άρθρο 20

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτό οι μισοί συν ένας από τους Συμβούλους. Ουδέποτε, όμως, ο αριθμός των παρόντων Συμβούλων μπορεί να είναι μικρότερος των τριών (3).

2. Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται έγκυρα με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευομένων μελών του, εκτός από την περίπτωση της παραγράφου 1 του άρθρου 6 του παρόντος Καταστατικού. Επί προσωπικών θεμάτων οι αποφάσεις λαμβάνονται με μυστική ψηφοφορία. Σε περίπτωση ισοψηφίας δεν υπερισχύει η ψήφος του προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου.

3. Σύμβουλος που απουσιάζει ή κωλύεται να παρακολουθήσει συνεδρίαση ή συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να αντιπροσωπεύεται, μόνο, από άλλο Σύμβουλο εξουσιοδοτημένο με επιστολή, τηλεγράφημα, ή TELEFAX. Κάθε Σύμβουλος μπορεί να εκπροσωπεί έγκυρα μόνο έναν Σύμβουλο.

4. Στις συζητήσεις και αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου τηρούνται πρακτικά που καταχωρούνται περιληπτικά στο βιβλίο που τηρείται γι' αυτόν το λόγο και το οποίο μπορεί να τηρείται και κατά το μηχανογραφικό σύστημα. Αυτά υπογράφονται από τον Πρόεδρο και από τους Συμβούλους που παρέστησαν κατά την συζήτηση. Στο βιβλίο καταχωρείται επίσης κατάλογος των παραστάντων και αντιπροσωπευθέντων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

5. Κανένας Σύμβουλος δεν έχει το δικαίωμα να αρνηθεί την υπογραφή των πρακτικών της συνεδρίασης στην οποία έλαβε μέρος δικαιούται, όμως, να απαιτήσει την καταχώρηση της γνώμης του στα πρακτικά, εάν αυτή δεν συμφωνεί με την ληφθείσα απόφαση και ο Πρόεδρος υποχρεούται να καταχωρήσει ακριβή περίληψη αυτής. Σε περίπτωση κατά την οποία κάποιος Σύμβουλος αρνείται να υπογράψει τα πρακτικά, γίνεται μνεία της άρνησής του σε αυτά.

6. Αντίγραφα και αποσπάσματα από το βιβλίο πρακτικών των συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου υπογράφονται από τον Πρόεδρο ή, σε περίπτωση απουσίας ή κωλύματος αυτού, από τον νόμιμο αναπληρωτή του ή το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που τυχόν ορίσει το Διοικητικό Συμβούλιο με σχετική απόφασή του.

7. Αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου για τα οποία υπάρχει υποχρέωση καταχώρησής τους στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών σύμφωνα με το άρθρο 7α του Κωδ. Ν. 2190/1920 όπως αυτό τροποποιηθέν ισχύει, υποβάλλονται στην αρμόδια αρχή εντός προθεσμίας είκοσι (20) ημερών από την αντίστοιχη συνεδρίαση.

Άρθρο 21

1. Κάθε έγγραφο της εταιρείας με το οποίο η εταιρεία αναλαμβάνει υποχρεώσεις οποιασδήποτε μορφής και ύψους για να είναι δεσμευτικό πρέπει να είναι υπογεγραμμένο από μέλος ή μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή άλλα πρόσωπα που όρισε το Διοικητικό Συμβούλιο με απόφασή του.

2. Για έγγραφα τρέχουσας υπηρεσίας μπορούν να εξουσιοδοτηθούν από το Διοικητικό Συμβούλιο υπάλληλοι της εταιρείας ανάλογα με τις ανάγκες και την εσωτερική της διάρθρωση.

Άρθρο 22

1. Απαγορεύεται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ως και στους Διευθυντές αυτής, να ενεργούν κατ' επάγγελμα για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων πράξεις όμοιες ή παρεμφερείς με αυτές της εταιρείας, καθώς επίσης και να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς ή να είναι μέλη Διοικητικών Συμβουλίων Ανωνύμων Εταιρειών εκτός αν η Γενική Συνέλευση αποφασίσει διαφορετικά βάσει του άρθρου 23 του Κωδ. Ν. 2190/20. Επίσης εξαιρούνται από την ως άνω απαγόρευση οι υφιστάμενες σήμερα συμμετοχές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σε άλλες εταιρείες ή Διοικητικά Συμβούλια αυτών.

2. Σε περίπτωση παράβασης της παραπάνω διάταξης η εταιρεία έχει δικαίωμα αποζημίωσης σύμφωνα με το άρθρο 23 παράγραφος 2 και 3 του Κωδ. Ν. 2190/20.

Άρθρο 23

1. Δάνεια της εταιρείας προς ιδρυτές, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, Γενικούς Διευθυντές ή Διευθυντές αυτής, συγγενείς αυτών μέχρι και του τρίτου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας ή προς συζύγους των παραπάνω όπως και η παροχή πιστώσεων προς αυτούς με οποιονδήποτε τρόπο ή παροχή εγγυήσεων υπέρ αυτών προς τρίτους, απαγορεύονται απολύτως και είναι άκυρα. Επίσης δάνεια της εταιρείας σε τρίτους καθώς και η παροχή πιστώσεων σ' αυτούς με οποιονδήποτε τρόπο ή παροχή εγγυήσεων υπέρ αυτών με σκοπό την απόκτηση από αυτούς μετοχών της εταιρείας, απαγορεύονται απολύτως και είναι άκυρα.

2. Οποιεσδήποτε άλλες συμβάσεις της εταιρείας με τα παραπάνω πρόσωπα είναι άκυρες χωρίς προηγούμενη ειδική έγκριση αυτών από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων. Η έγκριση δεν παρέχεται αν στην απόφαση αντιτάχθηκαν μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/3) του μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπείται στη Γενική Συνέλευση. Η απαγόρευση αυτή δεν ισχύει προκειμένου για σύμβαση που δεν εξέρχεται από τα όρια τρέχουσας συναλλαγής της εταιρείας με τους πελάτες της.

3. Η απαγόρευση της παραγράφου 1 ισχύει και προκειμένου για δάνεια ή πιστώσεις που χορηγούνται από θυγατρικές εταιρείες κατά την έννοια του άρθρου 42ε παράγραφος 5 του Κωδ. Ν. 2190/20, καθώς επίσης και από Ομόρρυθμες Εταιρείες, στις οποίες ομόρρυθμο μέλος είναι η Ανώνυμη Εταιρεία.

4. Η παράβαση των διατάξεων του παρόντος άρθρου επάγεται τις ποινές του άρθρου 58α του Κωδ. Ν. 2190/20 όπως αυτό τροποποιηθέν ισχύει.

Άρθρο 24

1. Κάθε αμοιβή ή αποζημίωση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου βαρύνει την εταιρεία μόνο εάν εγκριθεί με ειδική απόφαση της τακτικής γενικής συνέλευσης ύστερα από εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου. Αυτή μπορεί να μειωθεί από το δικαστήριο, εάν, κατά αγαθή κρίση, είναι υπέρογκη και αντιτάχθηκαν στην απόφαση μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του εταιρικού κεφαλαίου.

2. Η διάταξη της προηγούμενης παραγράφου δεν εφαρμόζεται προκειμένου για αμοιβές που οφείλονται σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για υπηρεσίες που παρέχονται στην εταιρεία με βάση ειδική σχέση μίσθωσης εργασίας ή εντολής.

Άρθρο 25

1. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν έχουν καμία προσωπική ευθύνη έναντι των μετόχων ή τρίτων, ευθύνονται δε μόνο ατομικά από την εντολή που τους ανατέθηκε έναντι του νομικού προσώπου της εταιρείας κατά το άρθρο 22α του Κωδ. Ν. 2190/20. Για την άσκηση πολιτικής αγωγής κατά των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για υπέρβαση της εντολής ή για παράβαση νόμου ή του Καταστατικού μόνη αρμόδια να αποφασίζει είναι η Γενική Συνέλευση των μετόχων.

2. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ευθύνονται απέναντι στην εταιρεία για κάθε πταίσμα τους που διαπράχθηκε κατά την ενάσκηση των καθηκόντων τους σύμφωνα προς τις διατάξεις του άρθρου 22α παράγραφος 1 του Κωδ. Ν. 2190/20 όπως τροποποιηθείς ισχύει.

Άρθρο 26

Οι παραιτήσεις των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου υποβάλλονται στο Διοικητικό Συμβούλιο.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ'

ΓΕΝΙΚΕΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΙΣ ΜΕΤΟΧΩΝ

Άρθρο 27

1. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας και όταν συγκροτείται σύμφωνα με το παρόν εκπροσωπεί το σύνολο των μετόχων και αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση. Οι νόμιμες αποφάσεις της υποχρεώνουν όλους τους μετόχους ακόμα και αυτούς που διαφωνούν ή απουσιάζουν.

2. Η Γενική Συνέλευση συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο και συνέρχεται στην έδρα της εταιρείας τακτικά μεν τουλάχιστον μία φορά το χρόνο και μέσα σε έξι (6) μήνες από την λήξη της κάθε εταιρικής χρήσης και έκτακτα όποτε αποφασίσει το Διοικητικό Συμβούλιο ή το παρόν Καταστατικό ή ο νόμος ορίζει. Εξαιρετικά, η Γενική Συνέλευση επιτρέπεται να συνέρχεται και σε άλλο τόπο στην Ελλάδα μετά από ειδική άδεια της αρμόδιας αρχής, σύμφωνα με το άρθρο 25 εδ β' του Κωδ. Ν. 2190/1920, όπως αυτός τροποποιηθείς ισχύει. Η άδεια αυτή δεν απαιτείται όταν στην Γενική Συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και κανείς μέτοχος δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και την λήψη αποφάσεων.

3. Με αίτηση των μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει έκτακτη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ημέρα συνεδρίασης που να μην απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από την επίδοση της αίτησης προς τον Πρόεδρό του. Η αίτηση πρέπει να περιέχει το αντικείμενο της ημερησίας διάταξης. Οι μέτοχοι που υποβάλλουν την αίτηση οφείλουν να τηρούν κατατεθειμένες, σύμφωνα με το άρθρο 29 παράγραφος 2 του παρόντος Καταστατικού, τις μετοχές που τους παρέχουν το δικαίωμα της αίτησης μέχρι και την ημέρα της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης και να επισυνάπτουν την σχετική απόδειξη κατάθεσης διότι αλλιώς η αίτηση θεωρείται ότι δεν έχει γίνει.

4. Με αίτηση των ελεγκτών το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει έκτακτη Γενική Συνέλευση με την ημερήσια διάταξη που αυτοί ορίζουν μέσα σε δέκα (10) ημέρες από την επίδοση της αίτησης προς τον Πρόεδρό του.

Άρθρο 28

1. Η Γενική Συνέλευση με εξαίρεση τις επαναληπτικές Συνελεύσεις και αυτές που εξομοιούνται με αυτές, πρέπει να καλείται τουλάχιστον είκοσι (20) ημέρες πριν από την ημέρα που έχει ορισθεί για την συνεδρίαση αυτής, υπολογίζοντας και τις εξαιρετέες ημέρες όχι όμως τις ημέρες της δημοσίευσης και της συνεδρίασης.

2. Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα, την χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, καθώς και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια, τοιχοκολλάται σε εμφανή θέση του καταστήματος της εταιρείας και δημοσιεύεται ως εξής:

α) στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως, σύμφωνα με το άρθρο 3 του από 16 Ιανουαρίου 1930 Προεδρικού Διατάγματος «Περί Δελτίου Ανωνύμων Εταιρειών». Ειδικά στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως η δημοσίευση πρέπει να γίνει τουλάχιστον δέκα (10) ημέρες πριν από την ημέρα της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης.

β) σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα και, κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου, έχει ευρύτερη κυκλοφορία σ' ολόκληρη τη χώρα, που επιλέγεται, από τις εφημερίδες του άρθρου 3 του Ν.Δ. 3757/57 όπως ισχύει και

γ) σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα από εκείνες που πληρούν τις προϋποθέσεις του εδαφίου (γ) της παράγραφος 2 του άρθρου 26 του Κωδ.Ν. 2190/1920 όπως αυτός τροποποιηθείς ισχύει.

δ) σε μία ημερήσια ή εβδομαδιαία τουλάχιστον εφημερίδα, από εκείνες που εκδίδονται στην έδρα της εταιρείας και σε περίπτωση που δεν εκδίδεται εφημερίδα στην περιοχή αυτή σε μία ημερήσια ή εβδομαδιαία τουλάχιστον εφημερίδα από τις εκδιδόμενες στην πρωτεύουσα του Νομού στον οποίο η εταιρεία έχει την έδρα της.

ε) Εξαιρετικά αν η εταιρεία εδρεύει σε δήμο ή κοινότητα του Νομού Αττικής, εκτός του Δήμου Αθηναίων, η πρόσκληση πρέπει να δημοσιεύεται σε μία ημερήσια ή εβδομαδιαία τουλάχιστον εφημερίδα από εκείνες που εκδίδονται στην έδρα της και σε περίπτωση που δεν εκδίδεται εφημερίδα στην περιοχή αυτή σε ίδια ημερήσια ή εβδομαδιαία τουλάχιστον εφημερίδα από τις εκδιδόμενες στην έδρα της Νομαρχίας, στην οποία υπάγεται η εταιρεία.

Οι ημερήσιες ή εβδομαδιαίες τουλάχιστον εφημερίδες πρέπει να εμπίπτουν στα κριτήρια του άρθρου 1 του Ν.Δ. 1263/1972 και του άρθρου 2 του Ν. 4286/1963 όπως αυτοί ισχύουν, και να κυκλοφορούν ανελλιπώς για τρία (3) τουλάχιστον χρόνια. Η δημοσίευση στις ανωτέρω εφημερίδες γίνεται προ είκοσι (20) τουλάχιστον ημερών.

3. Σε περίπτωση επαναληπτικής συνέλευσης η πρόσκληση μέσω της ημερησίας πολιτικής, της ημερησίας οικονομικής εφημερίδας και εφημερίδας έδρας, θα δημοσιεύεται πριν από δέκα (10) πλήρεις ημέρες και μέσω του Τεύχους Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως πριν από πέντε (5) πλήρεις ημέρες.

4. Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται δέκα (10) ημέρες, πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση να δίνει σε κάθε μέτοχο που το ζητά αντίγραφο των ετησίων οικονομικών καταστάσεών της καθώς και αντίγραφο των σχετικών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών.

5. Κεκυρωμένο αντίγραφο της ημερησίας διάταξης με επεξηγηματική έκθεση των θεμάτων που αναγράφονται σε αυτή καθώς και αντίτυπο των εφημερίδων στις οποίες δημοσιεύθηκε αυτή, υποβάλλεται στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την ημέρα της Γενικής Συνέλευσης. Η πρόσκληση επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων ανακοινώνεται όπως παραπάνω πριν από δέκα (10) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες.

6. Πρόσκληση για σύγκληση Γενικής Συνέλευσης δεν απαιτείται στην περίπτωση κατά την οποία στη Συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και κανείς από αυτούς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίησή της και στη λήψη αποφάσεων.

Άρθρο 29

1. Δικαίωμα παράστασης στην Γενική Συνέλευση, τακτική ή έκτακτη, έχει κάθε μέτοχος που κατέχει μία τουλάχιστον μετοχή. Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μίας ψήφου και ο αριθμός των ψήφων είναι ίσος προς τον αριθμό των μετοχών.

2. Οι μέτοχοι που δικαιούνται και επιθυμούν να μετέχουν στην Γενική Συνέλευση οφείλουν να καταθέσουν τους τίτλους των μετοχών τους στο ταμείο της εταιρείας ή στο ταμείο επιχειρήσεων, εντός ή εκτός Ελλάδος, συνδεομένων με την εταιρεία σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 42ε του Κωδ. Ν. 2190/1920 όπως τροποποιηθείς ισχύει, ή στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων ή σε οποιαδήποτε Ανώνυμη Τραπεζική Εταιρεία στην Ελλάδα ή σε τράπεζα στο εξωτερικό που ορίζεται στην πρόσκληση πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημέρα που έχει ορισθεί για την συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. Νομικά πρόσωπα, τηρουμένων των διατάξεων του προηγουμένου εδαφίου, μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους έως τρία (3) φυσικά πρόσωπα.

3. Οι αποδείξεις της κατάθεσης των τίτλων πρέπει να περιέχουν σημείωση του συνόλου των μετοχών που κατατέθηκαν. Στην περίπτωση που οι μέτοχοι παρίστανται με εκπροσώπους οι αποδείξεις αυτές καθώς και τα έγγραφα αντιπροσωπείας πρέπει να προσάγονται στην εταιρεία τουλάχιστον πέντε (5) ημέρες πριν από την ημέρα που ορίσθηκε για την συνεδρίαση της Συνέλευσης. Μέτοχοι που δεν ακολουθούν τις παραπάνω διατάξεις μετέχουν στην Γενική Συνέλευση μόνο με την άδειά της.

4. Σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση πρέπει να τοιχοκολλάται σε εμφανή θέση του καταστήματος της εταιρείας πίνακας των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου στην Συνέλευση με ένδειξη των τυχόν εκπροσώπων τους και του αριθμού των μετοχών, των ψήφων του καθένα καθώς και των διευθύνσεων αυτών και των εκπροσώπων τους.

5. Κάθε ένσταση κατά του πίνακα αυτού και κατά του περιεχομένου της ημερησίας διάταξης, πρέπει να υποβάλλεται πριν από την έναρξη της συζήτησης επί των θεμάτων της ημερησίας διάταξης, αλλιώς είναι απαράδεκτη.

Άρθρο 30

1. Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερησίας διάταξης όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σ' αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) τουλάχιστον του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.

2. Εάν δεν συντελεσθεί αυτή η απαρτία, η Γενική Συνέλευση συνέρχεται και πάλι μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την ημερομηνία της συνεδρίασης που ματαιώθηκε με πρόσκληση που στέλνεται πριν από δέκα (10) τουλάχιστον ημέρες και βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης οποιοδήποτε και αν είναι το τμήμα του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου που εκπροσωπείται σε αυτή.

3. Εξαιρετικά για αποφάσεις που αφορούν την μεταβολή της εθνικότητας της εταιρείας, την μεταβολή του αντικειμένου της επιχείρησης αυτής, την επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, την αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου πλην των περιπτώσεων που αυτή επιβάλλεται από διατάξεις άλλων νόμων και των περιπτώσεων που προβλέπονται στο άρθρο 6 παράγραφοι 1, 2 και 4 του Καταστατικού, την μείωση και την, κατά το άρθρο 15α του Κωδ. Ν. 2190/1920, απόσβεση του εταιρικού κεφαλαίου, την έκδοση δανείου με ομολογίες, την μεταβολή του τρόπoυ διάθεσης των κερδών, την μετατροπή των ονομαστικών μετοχών σε ανώνυμες και το αντίστροφο, την συγχώνευση, την διάσπαση, μετατροπή την παράταση της διάρκειας, την διάλυση, ή αναβίωση της εταιρείας, την εξουσιοδότηση ή ανανέωση της εξουσίας του Διοικητικού Συμβουλίου για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ή έκδοση ομολογιακού δανείου καθώς και σε κάθε περίπτωση που ο νόμος ή το παρόν καταστατικό προβλέπουν την απαρτία του άρθρου αυτού, η Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σ' αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν τα δύο τρίτα (2/3) τουλάχιστον του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.

4. Εάν δεν συντελεσθεί και αυτή η απαρτία η Γενική Συνέλευση καλείται και συνέρχεται και πάλι κατά τις διατάξεις της παράγραφος 2 του παρόντος άρθρου και βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης όταν εκπροσωπείται σε αυτήν το μισό (1/2) τουλάχιστον του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου. Εάν δεν συντελεσθεί και αυτή η απαρτία η Συνέλευση προσκαλούμενη και συνερχόμενη κατά τα ανωτέρω βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης όταν εκπροσωπείται σ' αυτήν το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.

Άρθρο 31

1. Στη Γενική Συνέλευση των μετόχων προεδρεύει προσωρινά ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ή σε περίπτωση που αυτός κωλύεται ο αναπληρωτής του και αν κωλύεται και αυτός ο πρεσβύτερος από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που είναι παρόντα. Ο προεδρεύων προσλαμβάνει προσωρινά ως γραμματέα έναν από τους μετόχους που παρίστανται.

2. Αφού εγκριθεί ο κατάλογος των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου η Συνέλευση προχωρεί στην εκλογή του Προέδρου της και ενός γραμματέα που εκτελεί και χρέη ψηφολέκτη.

Άρθρο 32

1. Οι συζητήσεις και αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης περιορίζονται στα θέματα που αναγράφονται στην ημερήσια διάταξη. Συζήτηση εκτός των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης δεν επιτρέπεται παρά μόνο εξαιρετικά για τροπολογίες στις προτάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου ή για πρόταση σύγκλησης έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.

2. Η ημερήσια διάταξη καταρτίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και περιλαμβάνει τις προτάσεις του προς την Συνέλευση καθώς και τυχόν προτάσεις των ελεγκτών ή μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου κατά το άρθρο 27 παράγραφοι 3 και 4 του παρόντος Καταστατικού.

3. Με αίτηση των μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει μία φορά μόνο τις αποφάσεις της, είτε τακτικής είτε έκτακτης, για όλα ή ορισμένα θέματα ορίζοντας ταυτόχρονα ως ημέρα συνέχισης της συνεδρίασης για την λήψη αυτών την ημέρα που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων η οποία, όμως, δεν είναι δυνατόν να απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από την χρονολογία της αναβολής. Και στην περίπτωση αυτή εφαρμόζεται, σχετικά με την κατάθεση των μετοχών των μετόχων που έχουν κάνει αίτηση, η διάταξη του άρθρου 29 παράγραφος 2 του παρόντος Καταστατικού. Η μετ' αναβολή Γενική Συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της πρόσκλησης των μετόχων. Σε αυτήν μπορούν να μετάσχουν και νέοι μέτοχοι, τηρουμένων των προϋποθέσεων του παρόντος Καταστατικού και του νόμου.

Άρθρο 33

Η Γενική Συνέλευση συζητά και αποφασίζει για κάθε θέμα που της υποβάλλεται σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος Καταστατικού όπως και για κάθε εταιρική υπόθεση, ειδικότερα δε είναι η μόνη αρμόδια να αποφασίζει για τα παρακάτω:

α) Τροποποιήσεις του Καταστατικού στις οποίες συμπεριλαμβάνονται και οι αυξήσεις ή μειώσεις του εταιρικού κεφαλαίου, εκτός από τις αυξήσεις που προβλέπονται στο άρθρο 6 παράγραφοι 1, 2 και 4 του παρόντος Καταστατικού.

β) Εκλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 13 και 49 του παρόντος Καταστατικού.

γ) Έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων.

δ) Διάθεση των ετησίων κερδών ή μεταβολή του τρόπου διάθεσης αυτών.

ε) Έκδοση δανείων με ομολογίες καθώς και με ομολογίες μετατρέψιμες σε μετοχές με την επιφύλαξη της διάταξης του εδαφίου 2 της παραγράφου 1 του άρθρου 6 του παρόντος.

στ) Συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας.

ζ) Διορισμό εκκαθαριστών.

η) Απαλλαγή του Διοικητικού Συμβουλίου από κάθε ευθύνη αποζημίωσης.

θ) Μεταβολή της εθνικότητας της εταιρείας και του αντικειμένου της εταιρικής επιχείρησης.

ι) Επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων.

ια) Μετατροπή των ονομαστικών μετοχών σε ανώνυμες και αντιστρόφως.

ιβ) Παροχή στους συμβούλους, διευθυντές κ.λπ. αδείας να ενεργούν τις πράξεις και συμβάσεις που αναφέρονται στο άρθρο 23 του Κωδ. Ν. 2190/20, όπως αυτός τροποποιηθείς ισχύει.

ιγ) Έγκριση χορήγησης αποζημίωσης ή αμοιβής σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και

ιδ) Παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το Διοικητικό Συμβούλιο για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ή έκδοση ομολογιακού δανείου σύμφωνα με τη διάταξη της παραγράφου 1 του άρθρου 13 του Κωδ. Ν. 2190/1920 , όπως τροποποιηθείς ισχύει.

Σε προσωπικά θέματα η Γενική Συνέλευση αποφαίνεται με μυστική ψηφοφορία, εκτός αν ο νόμος ορίζει διαφορετικά.

Άρθρο 34

1. Οι συζητήσεις και αποφάσεις της Συνέλευσης καταχωρούνται σε περίληψη στο ειδικό βιβλίο πρακτικών και υπογράφονται από τον Πρόεδρο και τον Γραμματέα αυτής. Με αίτηση οποιουδήποτε μετόχου ο Πρόεδρος υποχρεούται να καταχωρήσει στα πρακτικά σε περίληψη την γνώμη που αυτός εξέφρασε. Στην αρχή των πρακτικών καταχωρείται κατάλογος των μετόχων που παρέστησαν και αντιπροσωπεύθηκαν σύμφωνα με το άρθρο 29 του παρόντος.

2. Αντίγραφα και αποσπάσματα των πρακτικών τα οποία προσάγονται ενώπιον Δικαστηρίων ή άλλων αρχών ή οπουδήποτε αλλού, υπογράφονται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή τον νόμιμο αναπληρωτή του ή το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που τυχόν ορίσει το Διοικητικό Συμβούλιο με σχετική απόφασή του.

3. Μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την έγκριση των ετησίων οικονομικών καταστάσεων από την τακτική Γενική Συνέλευση υποβάλλονται στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή αντίγραφα των πρακτικών αυτής μαζί με αντίγραφα των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων που εγκρίθηκαν.

4. Μετά την έγκριση των ετησίων οικονομικών καταστάσεων η Γενική Συνέλευση αποφαίνεται με ειδική ψηφοφορία που ενεργείται με ονομαστική κλήση για την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης. Η απαλλαγή αυτή καθίσταται ανίσχυρη στην περίπτωση του άρθρου 22α του Κωδ. Ν. 2190/20. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν το δικαίωμα να μετέχουν στις ψηφοφορίες για την απαλλαγή τους από κάθε ευθύνη μόνο με τις μετοχές των οποίων είναι κύριοι.

Άρθρο 35

1. Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται σε αυτήν.

2. Εξαιρετικά στα θέματα που αναφέρονται στο άρθρο 30 παράγραφος 3 του παρόντος, οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης λαμβάνονται με πλειοψηφία δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στην Συνέλευση. Το ποσοστό αυτό απαιτείται για την λήψη αποφάσεων για τα θέματα αυτά τόσο κατά τις αρχικές Γενικές Συνελεύσεις, όσο και κατά τις επαναληπτικές.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε'

ΕΛΕΓΚΤΕΣ – ΜΕΙΟΨΗΦΙΑ

Άρθρο 36

1. Προκειμένου να ληφθεί έγκυρα απόφαση από την Γενική Συνέλευση σχετικά με τους ετήσιους λογαριασμούς αυτοί θα πρέπει να έχουν ελεγχθεί προηγουμένως από δύο (2) τουλάχιστον ελεγκτές πτυχιούχους ανωτάτων σχολών που έχουν άδεια άσκησης οικονομολογικού επαγγέλματος από το Οικονομικό Επιμελητήριο Ελλάδος. Οι προαναφερόμενοι ελεγκτές μπορούν να επαναδιορίζονται, όχι όμως για περισσότερες από πέντε (5) εταιρικές χρήσεις. Αν η εταιρεία υπερβεί τα όρια της παραγράφου 6 του άρθρου 42α του Κωδ. Ν. 2190/1920, όπως τροποποιηθείς ισχύει, εκλέγει υποχρεωτικά έναν ελεγκτή από το Σώμα Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών.

2. Οι ελεγκτές αυτοί καθώς και ισάριθμοι αναπληρωματικοί ορίζονται πάντοτε από την προηγούμενη Γενική Συνέλευση εκτός από τους ελεγκτές, τακτικούς και αναπληρωματικούς, της πρώτης εταιρικής χρήσης που ορίζονται στο παρόν Καταστατικό.

3. Μέσα σε πέντε (5) ημέρες από την συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης που όρισε τους ελεγκτές η εταιρεία οφείλει να ανακοινώνει προς αυτούς τον διορισμό τους και στην περίπτωση που αυτοί δεν τον αποποιηθούν μέσα σε πενθήμερη (5μερη) προθεσμία θεωρούνται ότι τον αποδέχθηκαν.

4. Το ποσό της αμοιβής των ως άνω ελεγκτών ορίζεται σύμφωνα με την ισχύουσα εκάστοτε σχετική νομοθεσία με την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων που τους διορίζει ελεγκτές της εταιρείας.

5. Τα βιβλία της εταιρείας όπως και όλοι οι λογαριασμοί πρέπει να τίθενται στην διάθεση των ελεγκτών σε πρώτη ζήτηση και χωρίς αντίρρηση και γενικά πρέπει να τους παρέχονται όλες οι χρήσιμες πληροφορίες, στοιχεία, έγγραφα και πρόθυμη και άμεση συμπαράσταση και συνεργασία προκειμένου να εκτελέσουν την εντολή τους. Ως έλεγχος των ετησίων οικονομικών καταστάσεων εννοείται τουλάχιστον έλεγχος της ακριβείας και νομιμότητας των εγγράφων από τα οποία προέκυψαν τα κονδύλια που αναγράφονται στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις.

6. Οι ελεγκτές οφείλουν κατά την διάρκεια της χρήσης να παρακολουθούν την λογιστική και διαχειριστική κατάσταση της εταιρείας, έχοντας δικαίωμα να λάβουν γνώση οποιουδήποτε βιβλίου, λογαριασμού ή εγγράφου συμπεριλαμβανομένων και των πρακτικών της Γενικής Συνέλευσης και του Διοικητικού Συμβουλίου. Έχουν υποχρέωση να προβαίνουν σε κάθε αναγκαία υπόδειξη προς το Διοικητικό Συμβούλιο, σε περίπτωση δε παράβασης των διατάξεων του νόμου ή του Καταστατικού αναφέρονται στην εποπτεύουσα αρμόδια αρχή. Μετά την λήξη της χρήσης υποχρεούνται να ελέγξουν τους ετήσιους λογαριασμούς υποβάλλοντας προς την Γενική Συνέλευση των μετόχων έκθεση με το πόρισμα του ελέγχου. Από την έκθεση αυτή πρέπει να προκύπτει σαφώς και μετά από έλεγχο της ακρίβειας της επιχείρησης εάν ο Ισολογισμός απεικονίζει την αληθινή οικονομική κατάσταση της επιχείρησης κατά την ημερομηνία της λήξης της ελεγχθείσας χρήσης, ο δε λογαριασμός αποτελεσμάτων χρήσης, τα αποτελέσματα που προκύπτουν κατά την διάρκειά της. Επιπλέον οι ελεγκτές οφείλουν να επαληθεύσουν και τη συμφωνία του περιεχομένου της έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου με τις σχετικές οικονομικές καταστάσεις. Για τον σκοπό αυτό η έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει να έχει τεθεί υπόψη τους τουλάχιστον τριάντα (30) ημέρες πριν από την Γενική Συνέλευση.

7. Η έκθεση των ελεγκτών, εκτός από τις πληροφορίες που ορίζονται στην παράγραφος 1 του άρθρου 37 του Κωδ. Ν. 2190/1920 οφείλει επίσης ν' αναφέρει:

α) Αν το προσάρτημα περιλαμβάνει τις πληροφορίες των παράγραφοι 1 και 2 του άρθρου 43α του Κωδ. Ν. 2190/1920.

β) Αν έγινε επαλήθευση της συμφωνίας του περιεχομένου της έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου με τις σχετικές οικονομικές καταστάσεις, όπως αναφέρεται παραπάνω στην παράγραφος 6 του παρόντος.

8. Οι ελεγκτές οφείλουν να παρίστανται στη Γενική Συνέλευση και να παρέχουν κάθε πληροφορία σχετική με τον έλεγχο που διενέργησαν.

9. Οι ελεγκτές ευθύνονται κατά την άσκηση των καθηκόντων τους για κάθε πταίσμα, έχοντας υποχρέωση να αποζημιώσουν την εταιρεία.

Η αμοιβή του κάθε ελεγκτή που θα ασχοληθεί με τον έλεγχο της πρώτης εταιρικής χρήσης ορίζεται σε ......................... (............) Ευρώ.

Άρθρο 37

1. Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) τουλάχιστον του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν έλεγχο της εταιρείας από το αρμόδιο δικαστήριο της περιφέρειας της έδρας της εταιρείας. Ο έλεγχος διατάσσεται εάν πιθανολογείται ότι με τις πράξεις που καταγγέλλονται, παραβιάζονται οι διατάξεις των νόμων ή του Καταστατικού της εταιρείας ή των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης και με την προϋπόθεση ότι οι καταγγελλόμενες πράξεις έχουν γίνει σε χρόνο που δεν απέχει περισσότερο από δύο (2) έτη από την χρονολογία της έγκρισης του Ισολογισμού της χρήσης μέσα στην οποία αυτές έχουν τελεσθεί.

2. Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) του καταβεβλημένου κεφαλαίου έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν από το αρμόδιο Δικαστήριο της περιφέρειας της έδρας της εταιρείας, έλεγχο της εταιρείας, εφόσον από την όλη πορεία των εταιρικών υποθέσεων καθίσταται πιστευτό ότι δεν γίνεται χρηστή και συνετή διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων. Η διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται όταν η αιτούσα μειοψηφία εκπροσωπείται στο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας.

3. Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου και που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) πλήρεις ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται:

α) Να ανακοινώνει στην Συνέλευση των μετόχων τα ποσά τα οποία κατά την τελευταία διετία (2ετία) καταβλήθηκαν για οποιαδήποτε αιτία από την εταιρεία στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους Διευθυντές ή άλλους υπαλλήλους της καθώς επίσης και κάθε παροχή προς αυτά τα πρόσωπα ή κάθε σύμβαση που τυχόν υπάρχει μεταξύ της εταιρείας και αυτών από οποιαδήποτε αιτία και

β) Να παρέχει τις συγκεκριμένες πληροφορίες που ζητούνται για τις υποθέσεις της εταιρείας στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερησίας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα να αρνηθεί την παροχή των ζητουμένων πληροφοριών για αποχρώντα λόγο, αναγράφοντας όμως την αιτιολογία στα πρακτικά.

4. Με αίτηση των μετόχων που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) πλήρεις ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση και εφόσον αυτοί δεν εκπροσωπούνται στο Διοικητικό Συμβούλιο, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παράσχει κατά την Γενική Συνέλευση ή εάν προτιμά πριν απ' αυτήν, στους ίδιους ή σε εκπρόσωπό τους, πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα να αρνηθεί για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, αναγράφοντας όμως την αιτιολογία στα πρακτικά.

5. Με αίτηση των μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου η λήψη απόφασης για οποιοδήποτε θέμα της ημερήσιας διάταξης της Γενικής Συνέλευσης γίνεται με ονομαστική κλήση.

6. Στις περιπτώσεις των προηγουμένων παραγράφων 3 εδάφιο β και 4 τις τυχόν αμφισβητήσεις ως προς τη βασιμότητα της αιτιολογίας λύνει ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών της έδρας της εταιρείας κατά την διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων.

Άρθρο 38

Στις περιπτώσεις των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 37 του παρόντος, οι μέτοχοι που κάνουν την αίτηση οφείλουν να τηρούν κατατεθειμένες τις μετοχές που τους παρέχουν τα παραπάνω δικαιώματα σύμφωνα με το άρθρο 29 παράγραφος 2 του παρόντος από την χρονολογία της επίδοσης της αίτησής τους, μέχρι την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, και στις περιπτώσεις των παρ, 1, 2 και 6 του ίδιου άρθρου μέχρι την έκδοση της απόφασης του αρμοδίου δικαστηρίου. Στις περιπτώσεις, όμως των παραγράφων 1 και 2 η κατάθεση των μετοχών γίνεται σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 40, παράγραφος 4 του Κωδ. Ν. 2190/1920 όπως ισχύει.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ'

ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡΔΩΝ

Άρθρο 39

1. Η εταιρική χρήση αρχίζει την πρώτη (1η) Ιανουαρίου και λήγει την τριακοστή πρώτη (31η) Δεκεμβρίου του ίδιου χρόνου, οπότε και κλείνονται και Ισολογίζονται τα βιβλία της εταιρείας, ενεργείται απογραφή της εταιρικής περιουσίας και καταρτίζονται οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της χρήσης που έληξε. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις συνοδευόμενες από την αναγκαία επεξηγηματική έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου και της λογοδοσίας του επί των πεπραγμένων κατά την χρήση που έληξε όπως και από την σχετική έκθεση των ελεγκτών υποβάλλονται στην τακτική Γενική Συνέλευση.

2. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις περιλαμβάνουν:

α) τον Ισολογισμό,

β) τον λογαριασμό «αποτελέσματα χρήσης»,

γ) τον πίνακα διάθεσης αποτελεσμάτων και

δ) το προσάρτημα

και πρέπει να καταρτίζονται υποχρεωτικά με βάση τις διατάξεις του Κωδ. Ν. 2190/1920, όπως τροποποιηθείς ισχύει, με απόλυτη σαφήνεια, ώστε να μπορεί να εξάγεται από αυτές εύκολα και με ασφάλεια η πραγματική εικόνα της περιουσιακής διάρθρωσης, της χρηματοοικονομικής θέσης και των αποτελεσμάτων χρήσης της εταιρείας. Τα έγγραφα της παρούσας παραγράφου εκτός από το προσάρτημα μαζί με το πιστοποιητικό ελέγχου, δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 7β παράγραφος 1 εδάφιο (β), στο Φ.Ε.Κ. ΤΑΕ-ΕΠΕ και στις εφημερίδες που αναφέρονται στην παράγραφος 5 του άρθρου 43β του Κωδ. Ν. 2190/1920, όπως αυτός τροποποιηθείς ισχύει.

3. Για να ληφθεί από την Γενική Συνέλευση έγκυρη απόφαση πάνω στις οικονομικές καταστάσεις που έχουν εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, θα πρέπει αυτές να έχουν ειδικά θεωρηθεί από:

(α) Τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του,

(β) Τον Διευθύνοντα ή Εντεταλμένο Σύμβουλο, ή σε περίπτωση που δεν υπάρχει τέτοιος σύμβουλος ή η ιδιότητά του συμπίπτει με εκείνη των ανωτέρω προσώπων, από ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που ορίζεται από αυτό.

(γ) Τον υπεύθυνο για την διεύθυνση του λογιστηρίου.

Οι παραπάνω, σε περίπτωση διαφωνίας όσον αφορά τη νομιμότητα του τρόπου κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεων οφείλουν να εκθέτουν εγγράφως τις αντιρρήσεις τους στην Γενική Συνέλευση.

4. Επί των ετησίων οικονομικών καταστάσεων τόσο ως προς την σύνταξή τους όσο και ως προς τις δημοσιεύσεις, εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 42α, 42β, 42γ, 42δ, 42ε, 43, 43α, 43β του Κωδ. Ν. 2190/1290 όπως ισχύουν κάθε φορά.

5. Η έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου προς την τακτική Γενική Συνέλευση πρέπει να είναι σαφής και αναλυτική και να συνταχθεί σύμφωνα με το άρθρο 43α παράγραφος 3 του Κωδ. Ν. 2190/1920 όπως ισχύει κάθε φορά.

Άρθρο 40

1. Καθαρά κέρδη της εταιρείας είναι αυτά που προκύπτουν μετά την αφαίρεση από τα ακαθάριστα κέρδη που πραγματοποιήθηκαν κάθε εξόδου, κάθε ζημίας, των κατά τους κείμενους νόμους αποσβέσεων και κάθε άλλου εταιρικού βάρους.

2. Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 44α του Κωδ. Ν. 2190/1920 όπως τροποποιηθείς ισχύει τα καθαρά κέρδη διανέμονται με την ακόλουθη σειρά :

α) Αφαιρείται, σύμφωνα με το άρθρο 44 του Κωδ. Ν. 2190/1920, όπως τροποποιηθείς ισχύει, ποσοστό πέντε τοις εκατό (5%) για τον σχηματισμό του κατά νόμο υποχρεωτικού τακτικού αποθεματικού κεφαλαίου μέχρις ότου συμπληρωθεί ποσό ίσο προς το 1/3 του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου. Μετά από αυτό η κράτηση παύει να είναι υποχρεωτική εκτός εάν το τακτικό αποθεματικό μειωθεί κάτω από το 1/3 του εταιρικού κεφαλαίου. Το αποθεματικό κεφάλαιο χρησιμοποιείται αποκλειστικά για την εξίσωση πριν από κάθε διανομή του τυχόν χρεωστικού υπολοίπου του λογαριασμού κερδών και ζημιών.

β) Κρατείται το απαιτούμενο ποσό για την καταβολή πρώτου μερίσματος ίσο με τουλάχιστον έξι τοις εκατό (6%) του εταιρικού κεφαλαίου, τηρουμένων συγχρόνως και των διατάξεων του άρθρου 3 του Α.Ν. 148/1967 όπως αυτό τροποποιήθηκε από τα άρθρα 2 του Ν.Δ. 34/1968, 1 του Ν. 876/1979, 3 παράγραφος 18 του Ν. 2753/1999 και 25 του Ν. 2789/2000.

γ) Από το υπόλοιπο διατίθεται ποσοστό κατά την κρίση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης, με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 24 παράγραφος 2 του παρόντος καταστατικού σε αμοιβές ή αποζημιώσεις των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως και των διευθυντών ή άλλων υπαλλήλων της εταιρείας για τις υπηρεσίες τους, και πέρα από τις τακτικές τους αποδοχές.

δ) Το υπόλοιπο που απομένει διατίθεται ολικά ή μερικά για τον σχηματισμό εκτάκτου αποθεματικού, προς διανομή συμπληρωματικού μερίσματος στους μετόχους ή μεταφέρεται στη νέα χρήση, πάντοτε μετά από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης.

Άρθρο 41

1. Η πληρωμή των μερισμάτων αρχίζει την ημέρα που ορίζεται από την τακτική Γενική Συνέλευση μετά την έγκριση των ετησίων οικονομικών καταστάσεων στην έδρα της εταιρείας και γίνεται μέσα σε δύο (2) μήνες από την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης. Οι μέτοχοι που δεν ζήτησαν έγκαιρα την πληρωμή των μερισμάτων που τους αντιστοιχούν δεν έχουν δικαίωμα να εγείρουν απαιτήσεις επί τόκων.

2. Η διανομή προσωρινών μερισμάτων ή ποσοστών επιτρέπεται εφόσον είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από αυτή δημοσιευθεί στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της εφημερίδας της Κυβέρνησης και σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα των Αθηνών και υποβληθεί στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή λογιστική κατάσταση για την εταιρική περιουσία. Τα κέρδη που διανέμονται με αυτόν τον τρόπο δεν είναι δυνατόν να υπερβούν το μισό (1/2) των καθαρών κερδών που προκύπτουν από την λογιστική κατάσταση.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ'

ΔΙΑΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ

Άρθρο 42

1. Η εταιρεία λύεται:

α) με την πάροδο του χρόνου διάρκειας που ορίζεται στο Καταστατικό

β) και πριν από την πάροδο του χρόνου αυτού, με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαμβάνεται κατά τις διατάξεις των άρθρων 30 παράγραφοι 3 και 35 παράγραφος 2 του παρόντος Καταστατικού και

γ) με την κήρυξη της εταιρείας σε κατάσταση πτώχευσης.

2. Στην πρώτη περίπτωση το Διοικητικό Συμβούλιο εκτελεί χρέη εκκαθαριστών μέχρι του διορισμού τους από την Γενική Συνέλευση, στην δεύτερη δε περίπτωση η γενική Συνέλευση με την ίδια απόφαση ορίζει και τους εκκαθαριστές. Εάν η εταιρεία λυθεί λόγω παρόδου του χρόνου διαρκείας της ή με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης ή εάν μετά την κήρυξη της πτώχευσης επήλθε συμβιβασμός ή αποκατάσταση κατά τις διατάξεις που ισχύουν για την πτώχευση η εταιρεία μπορεί να αναβιώσει με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 30 παράγραφος 3 και 35 παράγραφος 2 του παρόντος. Τέτοια απόφαση αποκλείεται εάν έχει αρχίσει η διανομή της εταιρικής περιουσίας.

3. Η συγκέντρωση όλων των μετοχών της εταιρείας σε ένα πρόσωπο δεν αποτελεί λόγο λύσης της.

Άρθρο 43

Σε περίπτωση που το σύνολο των ίδιων κεφαλαίων της εταιρείας όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγμα Ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ του Κωδ. Ν. 2190/1920 γίνει κατώτερο από το μισό (1/2) του μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει την Γενική Συνέλευση μέσα σε προθεσμία έξι (6) μηνών από την λήξη της χρήσης που θα αποφασίσει την λύση της εταιρείας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου.

Άρθρο 44

1. Εάν αποφασισθεί η διάλυση της εταιρείας η Γενική Συνέλευση, καθορίζει τον τρόπο της εκκαθάρισης διορίζοντας από έναν (1) έως τρεις (3) εκκαθαριστές από τους μετόχους της ή τρίτους και ορίζει τα δικαιώματα αυτών και τις αμοιβές τους.

2. Οι εκκαθαριστές οφείλουν, μόλις αναλάβουν τα καθήκοντά τους, να κάνουν απογραφή της εταιρικής περιουσίας. Επίσης οφείλουν να περατώσουν, χωρίς καθυστέρηση, τις εκκρεμείς υποθέσεις της εταιρείας, να μετατρέψουν σε χρήμα την εταιρική περιουσία, να εξοφλήσουν τα χρέη της και να εισπράξουν τις απαιτήσεις αυτής. Μπορούν δε να ενεργήσουν και νέες πράξεις, εφόσον με αυτές εξυπηρετούνται η εκκαθάριση και το συμφέρον της εταιρείας.

3. Οι εκκαθαριστές μπορούν επίσης να εκποιήσουν τα ακίνητα της εταιρείας, την εταιρική επιχείρηση στο σύνολό της ή κλάδους αυτής ή μεμονωμένα πάγια στοιχεία της, αλλά μετά την πάροδο τεσσάρων (4) μηνών από τη λύση της. Εντός της προθεσμίας των τεσσάρων (4) μηνών από τη λύση της εταιρείας, κάθε μέτοχος ή και δανειστής της μπορεί να ζητήσει από το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, το οποίο δικάζει κατά τα άρθρα 739 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας, να καθορίσει την κατώτερη τιμή πώλησης των ακινήτων, κλάδων ή τμημάτων ή του συνόλου της εταιρείας, η απόφαση δε αυτού δεσμεύει τους εκκαθαριστές και δεν υπόκειται σε τακτικά ή έκτακτα ένδικα μέσα.

4. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, καθώς και οι οικονομικές καταστάσεις πέρατος της εκκαθάρισης εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση. Κατ' έτος τα αποτελέσματα της εκκαθάρισης υποβάλλονται στη Γενική Συνέλευση των μετόχων με έκθεση των αιτίων τα οποία παρεμπόδισαν το τέλος της εκκαθάρισης. Μετά το πέρας της εκκαθάρισης οι εκκαθαριστές καταρτίζουν τις τελικές οικονομικές καταστάσεις τις οποίες δημοσιεύουν στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως, αποδίδουν τις εισφορές των μετόχων και διανέμουν το υπόλοιπο προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας στους μετόχους, κατά το λόγο της συμμετοχής τους στο καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο.

5. Το στάδιο της εκκαθάρισης δεν μπορεί να υπερβεί την πενταετία από την ημερομηνία έναρξης της εκκαθάρισης, οπότε και η εταιρεία διαγράφεται από το Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών. Για την συνέχιση της εκκαθάρισης πέραν της πενταετίας απαιτείται ειδική άδεια του Υπουργού Εμπορίου. Το στάδιο όμως της εκκαθάρισης δεν μπορεί σε καμία περίπτωση να υπερβεί τη δεκαετία.

6. Ο διορισμός εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδικαίως την παύση της εξουσίας του Διοικητικού Συμβουλίου.

Όσον αφορά τους εκκαθαριστές, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για το Διοικητικό Συμβούλιο. Οι εκκαθαριστές ασκούν όλες τις αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου που είναι συναφείς προς την διαδικασία και τον σκοπό της εκκαθάρισης και υποχρεούνται να συμμορφώνονται προς τις αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης.

Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις των εκκαθαριστών καταχωρούνται περιληπτικά στο βιβλίο πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου.

Άρθρο 45

1. Όσο διαρκεί η εκκαθάριση η Γενική Συνέλευση των μετόχων διατηρεί όλα τα δικαιώματά της και συνέρχεται με πρόσκληση των εκκαθαριστών σε συνεδρίαση, όταν αυτοί κρίνουν αναγκαίο. Στην Γενική Συνέλευση ανήκει το δικαίωμα της έγκρισης των λογαριασμών εκκαθάρισης.

2. Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου έχουν δικαίωμα κατά την διάρκεια της εκκαθάρισης να προκαλέσουν την σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου 29 παράγραφος 2 του παρόντος και κοινοποιώντας προς τους εκκαθαριστές την έγγραφη αίτησή τους, οπότε αυτοί υποχρεούνται σύμφωνα με τις διατάξεις του ίδιου άρθρου να συγκαλέσουν την Γενική Συνέλευση.

3. Κατά την σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων τηρούνται οι διατάξεις του Κεφαλαίου Δ' του παρόντος Καταστατικού και οι εκκαθαριστές ενεργούν όσα επιβάλλει το Καταστατικό, με τις διατάξεις αυτές, στο Διοικητικό Συμβούλιο. Κατά το στάδιο της εκκαθάρισης προεδρεύει των Γενικών Συνελεύσεων ο πρεσβύτερος από τους εκκαθαριστές.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η'

ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 46: ΚΑΛΥΨΗ ΙΔΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

1. Η εταιρεία δεν μπορεί να αναλαμβάνει την κάλυψη δικών της μετοχών.

2. Σε περίπτωση που τις μετοχές της εταιρείας ανέλαβε πρόσωπο που ενεργεί με το δικό του όνομα αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, θεωρείται ότι το πρόσωπο αυτό τις ανέλαβε για δικό του λογαριασμό.

3. Κατά τη σύσταση της εταιρείας οι ιδρυτές και, σε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, υποχρεούνται να καταβάλουν την αξία των μετοχών που έχουν αναληφθεί κατά παράβαση των διατάξεων αυτού του άρθρου. Οι πιο πάνω ιδρυτές ή μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να απαλλαγούν από αυτή την υποχρέωση αν αποδείξουν ότι δεν τους βαρύνει οποιαδήποτε υπαιτιότητα.

Άρθρο 47: ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΗ ΑΠΟΚΤΗΣΗΣ ΙΔΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΛΗΨΗΣ ΑΥΤΩΝ ΩΣ ΕΝΕΧΥΡΟ ΠΡΟΣ ΕΞΑΣΦΑΛΙΣΗ ΔΑΝΕΙΩΝ

1. Απαγορεύεται στην εταιρεία η απόκτηση δικών της μετοχών, είτε από αυτή την ίδια είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της.

Από την απαγόρευση της προηγουμένης παραγράφου εξαιρούνται:

α) Οι αποκτήσεις με σκοπό την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, που αποφασίσθηκε από την Γενική Συνέλευση σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του Καταστατικού.

β) Οι αποκτήσεις μετά από καθολική μεταβίβαση περιουσίας.

γ) Οι αποκτήσεις μετοχών, που έχουν αποπληρωθεί ολοσχερώς και προέρχονται από αναγκαστική εκτέλεση που έγινε για την πληρωμή απαιτήσεων της ίδιας της εταιρείας.

δ) Οι αποκτήσεις από χαριστική αιτία εφόσον έχουν αποπληρωθεί ολοσχερώς.

ε) Αποκτήσεις με σκοπό την διανομή των μετοχών στο προσωπικό της εταιρείας ή στο προσωπικό της εταιρείας που είναι συνδεδεμένη με αυτήν. Η διανομή των μετοχών αυτών πρέπει να πραγματοποιείται μέσα σε προθεσμία δώδεκα (12) μηνών από την απόκτησή τους, μετά την πάροδο της οποίας η διάταξη της παράγραφος (β) ως προς τις περιπτώσεις (3) και (4) έχει εφαρμογή. Οι αποκτήσεις μετοχών αυτής της περίπτωσης γίνονται υπό τις εξής προϋποθέσεις:

εφόσον η ονομαστική αξία των μετοχών αυτών, μαζί με την ονομαστική αξία τυχόν μετοχών των προηγουμένων περιπτώσεων 1-4 δεν υπερβαίνει το ένα δέκατο (1/10) του μετοχικού κεφαλαίου.

εφόσον δεν θα έχουν ως αποτέλεσμα την μείωση του συνόλου των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγμα Ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ του Κωδ. Ν. 2190/1920 όπως ισχύει, κάτω από τα ποσά που προβλέπει η παράγραφος 1 του άρθρου 44α του ίδιου νόμου και

εφόσον πρόκειται για μετοχές πλήρως εξοφλημένες.

2. Στις περιπτώσεις α και β της προηγούμενης παραγράφου, οι μετοχές που αποκτώνται πρέπει να ακυρώνονται αμέσως. Στις περιπτώσεις γ και δ της ίδιας παραγράφου, οι μετοχές πρέπει να πωλούνται μέσα στο συντομότερο δυνατό χρονικό διάστημα, που δεν μπορεί να υπερβαίνει το ένα (1) έτος. Αν περάσει άπρακτη αυτή η προθεσμία, οι μετοχές πρέπει να ακυρώνονται αμέσως.

3. Οι μετοχές της εταιρείας που ανήκουν στην ίδια υπολογίζονται για το σχηματισμό απαρτίας, δεν έχουν όμως δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση.

4. Απαγορεύεται στην εταιρεία να λαμβάνει δικές της μετοχές, καθώς και μετοχές θυγατρικής της εταιρείας, ως ενέχυρο για την εξασφάλιση δανείων που χορηγούνται από αυτή ή για την εξασφάλιση άλλων απαιτήσεών της.

5. Θυγατρικές ανώνυμες εταιρείες κατά την έννοια του άρθρου 42ε, παράγραφος 5 του Κωδ. Ν. 2190/1920, όπως τροποποιηθείς ισχύει, δεν έχουν δικαίωμα να επενδύσουν ούτε μέρος του δικού τους μετοχικού κεφαλαίου σε μετοχές μητρικής εταιρείας.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Θ'

ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 48

Η πρώτη εταιρική χρήση περιλαμβάνει την περίοδο που αρχίζει από την νόμιμη σύσταση της εταιρείας και λήγει την τριακοστή πρώτη (31η) Δεκεμβρίου του έτους .............. Η σύγκληση της πρώτης τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων λαμβάνει χώρα μέσα στο πρώτο εξάμηνο του έτους ...............

Άρθρο 49

Το κατά το άρθρο 5 μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας θα καταβληθεί από τους ιδρυτές ως ακολούθως:

(α) Η εκ των ιδρυτών .......................... θα εισφέρει σε μετρητά με τη νόμιμη σύσταση της εταιρείας ποσό ........................ (............) Ευρώ και θα λάβει .................... (............) μετοχές.

(β) Η εκ των ιδρυτών ........................ θα εισφέρει σε μετρητά με τη νόμιμη σύσταση της εταιρείας ποσό ..................... (.............) Ευρώ και θα λάβει .................................. (..........) μετοχές.

(γ) Ο εκ των ιδρυτών ............................... θα εισφέρει σε μετρητά με τη νόμιμη σύσταση της εταιρείας ποσό ........................ (.............) Ευρώ και θα λάβει ............................ (..........) μετοχές.

Άρθρο 50

Το πρώτο Διοικητικό Συμβούλιο του οποίου η θητεία ορίζεται από την νόμιμη σύσταση της εταιρείας μέχρι την πρώτη τακτική Γενική Συνέλευση απαρτίζεται από τους παρακάτω:

1. .................................... (Ονοματεπώνυμο) του .................. και της ........................, επιχειρηματία (ή άλλο επάγγελμα), κάτοικο ......................... (Διεύθυνση Κατοικίας), ........................ υπηκοότητας, που γεννήθηκε το ................., κάτοχο του ΑΔΤ ........................ ή διαβατηρίου ......................... (στοιχεία ταυτότητας ή διαβατηρίου).

2. ............................ (Ονοματεπώνυμο) του .................. και της ........................, οικονομολόγο (ή άλλο επάγγελμα), κάτοικο ......................... (Διεύθυνση Κατοικίας), ...................... υπηκοότητας, που γεννήθηκε το ..................., κάτοχο του ΑΔΤ ............................ ή διαβατηρίου ......................... (στοιχεία ταυτότητας ή διαβατηρίου).

3. .................................... (Ονοματεπώνυμο) του .................. και της ............................., μηχανικό (ή άλλο επάγγελμα), κάτοικο .............................. (Διεύθυνση Κατοικίας), ................................. υπηκοότητας, που γεννήθηκε το ..................., κάτοχο του ΑΔΤ ............................ ή διαβατηρίου ......................... (στοιχεία ταυτότητας ή διαβατηρίου).

4. ................................... (Ονοματεπώνυμο) του .................. και της ........................, επιχειρηματία (ή άλλο επάγγελμα), κάτοικο ........................... (Διεύθυνση Κατοικίας), ....................... υπηκοότητας, που γεννήθηκε το ..................., κάτοχο του ΑΔΤ ..................... ή διαβατηρίου ......................... (στοιχεία ταυτότητας ή διαβατηρίου).

5. .................................. (Ονοματεπώνυμο) του .................. και της ....................., επιχειρηματία (ή άλλο επάγγελμα), κάτοικο .......................... (Διεύθυνση Κατοικίας), ......................... υπηκοότητας, που γεννήθηκε το ........., κάτοχο του ΑΔΤ .................... ή διαβατηρίου ......................... (στοιχεία ταυτότητας ή διαβατηρίου).

Άρθρο 51

Η εταιρεία διορίζει ως ελεγκτές της για τον έλεγχο της πρώτης εταιρικής χρήσης τους ακόλουθους ελεγκτές, όλους πτυχιούχους ανωτάτων σχολών και κατόχους άδειας άσκησης οικονομολογικού επαγγέλματος από το Οικονομικό Επιμελητήριο της Ελλάδος.

1. Τακτικούς:

(α) ........................... (Ονοματεπώνυμο) του ................... (πατρώνυμο), οικονομολόγο, κάτοικο .............................. (Διεύθυνση κατοικίας), κάτοχο Δελτίου Αστυνομικής Ταυτότητας με αριθμό .........................., (Α.Μ./ΟΕΕ .........................).

(β) .................................. (Ονοματεπώνυμο) του ................... (πατρώνυμο), οικονομολόγο, κάτοικο ................................. (Διεύθυνση κατοικίας), κάτοχο Δελτίου Αστυνομικής Ταυτότητας με αριθμό .........................., (Α.Μ./ΟΕΕ ..........................).

2. Αναπληρωματικούς:

(α) ........................ (Ονοματεπώνυμο) του ................... (πατρώνυμο), οικονομολόγο, κάτοικο ............................ (Διεύθυνση κατοικίας), κάτοχο Δελτίου Αστυνομικής Ταυτότητας με αριθμό ......................., (Α.Μ./ΟΕΕ ..........................).

και

(β) ................................ (Ονοματεπώνυμο) του ................... (πατρώνυμο), οικονομολόγο, κάτοικο ............................... (Διεύθυνση κατοικίας), κάτοχο Δελτίου Αστυνομικής Ταυτότητας με αριθμό .........................., (Α.Μ./ΟΕΕ ................................).

Άρθρο 52

Για κάθε περίπτωση που δεν προβλέπεται από το παρόν Καταστατικό, εφαρμόζονται οι διατάξεις του Κωδ. Ν. 2190/1920 «περί Ανωνύμων Εταιρειών» όπως ισχύει.

Άρθρο 53

Παρέχεται η ειδική και αμετάκλητος εντολή και πληρεξουσιότητα στ.. δικηγόρο Αθηνών ..........................του ....................... ενεργώντας μόνος ή από κοινού με δικηγόρο της επιλογής του ή μέσω οποιουδήποτε άλλου δικηγόρου αυτός ορίσει, να υποβάλει την αίτηση που ορίζει ο νόμος και το παρόν Καταστατικό στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή για έγκριση και στην συνέχεια να εκπροσωπήσει τους συμβαλλόμενους ιδρυτές στην αρμόδια εποπτεύουσα ή άλλη αρχή με την ειδικότερη εντολή και πληρεξουσιότητα να συντάξει την απαιτούμενη συμβολαιογραφική πράξη για παραλείψεις, διορθώσεις, συμπλήρωση ή τροποποίηση ή διόρθωση των όρων και συμφωνιών του παρόντος Καταστατικού που επιβάλλονται από τον νόμο κατά το στάδιο έγκρισης του, η οποία θα ισχύει ως αμφιμερής που έχει γίνει από τους ιδρυτές και θα τους δεσμεύει απολύτως για συμπλήρωση, διόρθωση διαγραφή ή τροποποίηση του παρόντος Καταστατικού.

Δηλώνουν δε οι συμβαλλόμενοι όπως αυτοί παρίστανται στο παρόν, ότι εγκρίνουν και αποδέχονται από τώρα κάθε τέτοια πράξη του εντολοδόχου πληρεξουσίου τους και παραιτούνται ανεπιφύλακτα από κάθε αντίρρηση ή ένσταση κατά του κύρους αυτής της συμπληρωματικής ή διορθωτικής πράξης και του δημοσιευμένου Καταστατικού της Ανώνυμου Εταιρείας που ιδρύθηκε. Ο εξουσιοδοτημένος μπορεί να ορίζει έγγραφα αντικαταστάτη του με τις ίδιες ακριβώς εξουσίες.

Γίνεται μνεία ότι:

α) οι συμβαλλόμενοι, όπως αυτοί παρίστανται, μου δήλωσαν υπεύθυνα με βάση του Ν.1599/86 ότι η κατοικία τους τώρα είναι αυτή που αναφέρεται στην αρχή του παρόντος και η έδρα της εταιρείας είναι αυτή που σημειώνεται στην αρχή του παρόντος και

β) το παρόν συντάχθηκε ατελώς με βάση τις διατάξεις του άρθρου 11 του Α.Ν. 148/1967. Τέλος υπενθύμισα στους συμβαλλομένους, όπως παρίστανται τις διατάξεις του Ν.1676/1986 για την υποβολή στον αρμόδιο έφορο δήλωσης φόρου συγκεντρώσεως κεφαλαίου με αντίγραφο του παρόντος και

γ) κατά τη σύνταξη και υπογραφή του παρόντος συμβολαίου παρέστη ο δικηγόρος ....................... του ................... και της .................... δικηγόρος ......................., κάτοικος ........................ οδός ............................ αριθμός ............. κάτοχος δελτίου ταυτότητας του Δ.Σ.Α με αριθμό μητρώου ...................... (Α.Φ.Μ: .................... ΔΟΥ: .....................) ως πληρεξούσιος δικηγόρος των συμβαλλομένων ο οποίος μου προσκόμισε σχέδιο του παρόντος συμβολαίου, νόμιμα υπογεγραμμένο από αυτόν και θεωρημένο από το Δικηγορικό Σύλλογο Αθηνών, των σχετικών του δικαιωμάτων ανερχομένων στο ποσό των ...................... (..............) Ευρώ καταβληθέντων στο Ταμείο του ανωτέρω Συλλόγου, όπως αυτό προκύπτει από το προσαρτώμενο στο παρόν υπ' αριθμόν ............................ γραμμάτιο είσπραξης του. Σε βεβαίωση όλων των παραπάνω που συμφώνησαν και αποδέχτηκαν οι συμβαλλόμενοι συντάχθηκε το παρόν σε ..................... (........) φύλλα και το οποίο αφού διαβάστηκε καθαρά και μεγαλόφωνα στους συμβαλλομένους οι οποίοι αφού το άκουσαν, το βεβαίωσαν και συμφώνησαν στο περιεχόμενο του, το υπέγραψαν αυτοί, όπως παρίστανται, ο πληρεξούσιο δικηγόρος, ο διερμηνέας και εγώ ο/η Συμβολαιογράφος νόμιμα σε όλα τα προηγούμενα φύλλα και όπως ακολουθεί.

Τα έξοδα και τα δικαιώματα από το παρόν είναι:

1) Για Ειδικό φόρο του Ν.1676/86 ......................... (.............) Ευρώ.

2) Για δικαιώματα μου .................. (...........) Ευρώ.

3) Για τρία (3) αντίγραφα ..................... (.............) Ευρώ.

4) Για δικαιώματα του Τ.Σ.Ν ................. (............) Ευρώ.

5) Για δικαιώματα του Τ.Α.Σ. ............... (..........) Ευρώ και

6) Για τέλη δημοσιεύσεως στο ΦΕΚ (ΤΑΕ-ΕΠΕ) .................. (.........) Ευρώ ήτοι συνολικά Ευρώ .................. (...........).

ΟΙ ΕΜΦΑΝΙΣΘΕΝΤΕΣ Ο ΠΛΗΡΕΞΟΥΣΙΟΣ ΔΙΚΗΓΟΡΟΣ

................................ ..............................................

..................................

..................................

Ο/Η ΣΥΜΒΟΛΑΙΟΓΡΑΦΟΣ

(Τ.Σ.) .....................................

Ακριβές αντίγραφο Αθήνα αυθημερόν

Ο/Η ΣΥΜΒΟΛΑΙΟΓΡΑΦΟΣ

Προσθήκη νέου σχολίου

Κωδικός ασφαλείας
Ανανέωση