Αθήνα 18/09/2023
Αρ. πρωτ.: 82772
ΘΕΜΑ: Διευκρινίσεις σχετικά με τις υποχρεώσεις δημοσιότητας της μονοπρόσωπης ανώνυμης εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ.
Κατόπιν ερωτημάτων που τέθηκαν στην Υπηρεσία μας σχετικά με τις υποχρεώσεις δημοσιότητας στο Γ.Ε.ΜΗ. που προβλέπονται ειδικά για τη μονοπρόσωπη ανώνυμη εταιρεία, σας γνωρίζουμε τα ακόλουθα:
Στο Ν. 4548/2018 «περί ανωνύμων εταιρειών (Α.Ε.)» προβλέπονται τα εξής:
- Άρθρο 4 παρ. 1 : «Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να ιδρυθεί από ένα ή περισσότερα πρόσωπα (ιδρυτές) ή να καταστεί μονοπρόσωπη με τη συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα μόνο πρόσωπο.
Η ίδρυση ανώνυμης εταιρείας ως μονοπρόσωπης, η συγκέντρωση όλων των μετοχών της σε ένα μόνο πρόσωπο, καθώς και τα στοιχεία του μοναδικού μετόχου της, υποβάλλονται σε δημοσιότητα».
- Άρθρο 6 παρ. 3 : "Αν η ανώνυμη εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, στην επωνυμία πρέπει να περιέχεται η ένδειξη «Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία» ή «Μονοπρόσωπη Α.Ε.».
Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι παραπάνω λέξεις εκφράζονται ως «Single Member Societe Anonyme» ή «Single Member S.Α.». Η ένδειξη αυτή προστίθεται ή αφαιρείται με καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ., με μέριμνα του διοικητικού συμβουλίου, χωρίς τροποποίηση του καταστατικού».
- Άρθρο 13 παρ. 2 : «Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας είναι υπεύθυνο για την υποβολή προς καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. των πράξεων και στοιχείων για τα οποία απαιτείται δημοσιότητα».
Από τις ως άνω διατάξεις του Ν. 4548/2018 προκύπτει ότι οι υποχρεώσεις δημοσιότητας καλύπτουν την ανάγκη ενημέρωσης των τρίτων ως προς τις ακόλουθες πτυχές:
i. την πληροφόρηση για την ίδρυση μίας Α.Ε. ως μονοπρόσωπης,
ii. την πληροφόρηση για το χρόνο κατά τον οποίον μία Α.Ε. καθίσταται μονοπρόσωπη κατά τη διάρκεια ζωής της,
iii. την πληροφόρηση για συγκέντρωση των μετοχών μίας Α.Ε. σε ένα μόνο πρόσωπο (φυσικό ή νομικό),
iv. τη δημοσιότητα των στοιχείων ταυτότητας του μοναδικού μετόχου (ανεξαρτήτως αν είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο εγκατεστημένο στην Ελλάδα, στην Ευρωπαϊκή Ένωση ή σε Τρίτη χώρα)
v. τη δημοσιότητα της επωνυμίας της ανώνυμης εταιρίας ως «μονοπρόσωπη» και του καταστατικού της εταιρείας με επιμέλεια του διοικητικού συμβουλίου (πράξη η οποία δεν αποτελεί τροποποίηση αυτού).
Έχοντας υπόψη τα παραπάνω διακρίνουμε τέσσερις διαφορετικές περιπτώσεις δημοσιότητας της μονοπρόσωπης ανώνυμης εταιρείας στο Γ.ΕΜΗ.:
α) Ανώνυμη εταιρεία που συστήνεται ως μονοπρόσωπη (μέσω ΥΜΣ ή e-ΥΜΣ).
Κατά την σύσταση μιας Α.Ε. ως μονοπρόσωπης, από τον συνδυασμό των διατάξεων του ν.4548/2018 και του ν.4919/2022 (περί Γ.Ε.ΜΗ. και ΥΜΣ) προκύπτει ότι τα στοιχεία που καταχωρίζονται και δημοσιεύονται στο διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ., μεταξύ άλλων, είναι:
- τα στοιχεία ταυτότητας του μοναδικού ιδρυτή (φυσικό ή νομικό πρόσωπο),
- το σύνολο των εισφορών του σε ευρώ (€),
- το ποσοστό συμμετοχής του (επί τοις %) στην εταιρεία,
- ο αριθμός των μετοχών του,
- η επωνυμία της εταιρείας ως μονοπρόσωπης και
- το κείμενο του καταστατικού της νεοϊδρυθείσας μονοπρόσωπης ανώνυμης εταιρείας.
Ως εκ τούτου κατά τη σύσταση μιας μονοπρόσωπης Α.Ε. ικανοποιούνται όλες οι υποχρεώσεις δημοσιότητας που τίθενται στις διατάξεις του ν.4548/2018 σε συνδυασμό με τον ν. 4919/2022 και δεν απαιτείται καμία άλλη περαιτέρω ενέργεια από την πλευρά της μονοπρόσωπης ανώνυμης εταιρείας.
β) Μονοπρόσωπη ανώνυμη εταιρεία προερχόμενη από μετασχηματισμό
Στην περίπτωση μετασχηματισμού μιας Α.Ε., η οποία καθίσταται μονοπρόσωπη ή συστήνεται ως τέτοια, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4601/2019 και καθώς η εν λόγω διαδικασία πραγματοποιείται εκτός του περιβάλλοντος της Υπηρεσίας Μιας Στάσης του ν.4919/2022, έχει παρατηρηθεί ότι τα στοιχεία που ελλείπουν από τη δημοσιότητα είναι:
- τα στοιχεία ταυτότητας του μοναδικού ιδρυτή (φυσικό ή νομικό πρόσωπο),
- το σύνολο των εισφορών του σε € ή/και
- το ποσοστό συμμετοχής του (επί τοις %) στην εταιρεία ή/και
- ο αριθμός των μετοχών του.
Ως εκ τούτου, στην προκειμένη περίπτωση, οι απαιτήσεις δημοσιότητας στο διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ. δεν είναι ολοκληρωμένες και η μονοπρόσωπη ανώνυμη εταιρεία οφείλει να προβεί στην κατάθεση στο Γ.Ε.ΜΗ. πράξης του διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με την οποία διαπιστώνεται η συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα πρόσωπο (φυσικό ή νομικό) με τα στοιχεία ταυτότητας του προσώπου αυτού.
Η αρμόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. προβαίνει στην καταχώριση και δημοσίευση της πράξης στο διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ. και στην έκδοση σχετικής ανακοίνωσης αναφορικά με την συγκέντρωση του συνόλου των μετοχών της Α.Ε. (σε ποσοστό 100%) και την παράθεση των στοιχείων ταυτότητας του εν λόγω προσώπου.
γ) Ανώνυμη Εταιρεία που καθίσταται μονοπρόσωπη λόγω συγκέντρωσης μετοχών σε ένα πρόσωπο.
Στον κύκλο ζωής της ανώνυμης εταιρείας είναι δυνατόν να πραγματοποιηθεί συγκέντρωση όλων των μετοχών της σε ένα μόνο πρόσωπο (φυσικό ή νομικό).
Στην περίπτωση αυτή οι υποχρεώσεις δημοσιότητας που προκύπτουν σύμφωνα με τον ν. 4548/2019 είναι οι εξής:
i. Κατάθεση στην αρμόδια Υπηρεσία Γ.ΕΜΗ. πράξης του διοικητικού συμβουλίου της ανώνυμης εταιρείας σύμφωνα με την οποία διαπιστώνεται η συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα πρόσωπο (φυσικό ή νομικό) με τα στοιχεία ταυτότητας του προσώπου αυτού. Η αρμόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. προβαίνει στην καταχώριση και δημοσίευση της πράξης στο διαδικτυακό τόπο του Γ.ΕΜΗ. και στην έκδοση σχετικής ανακοίνωσης αναφορικά με την συγκέντρωση του συνόλου των μετοχών της Α.Ε. σε ποσοστό 100% και την παράθεση των στοιχείων ταυτότητας του εν λόγω προσώπου, και
ii. κατάθεση στην αρμόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ πράξης του διοικητικού συμβουλίου της ανώνυμης εταιρείας (ένεκα των παραπάνω αναφερόμενων γεγονότων) σύμφωνα με την οποία διαπιστώνεται ότι πληρούνται οι προϋποθέσεις περί μονοπρόσωπης ανώνυμης εταιρείας των άρθρων 4 και 6 του Ν.4548/18, συνοδευόμενη από αντίγραφο καταστατικού που φέρει την νέα επωνυμία με την προσθήκη της λέξης «μονοπρόσωπη».
Η αρμόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. προβαίνει στην καταχώριση και δημοσίευση της πράξης στο διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ. και στην έκδοση σχετικής ανακοίνωσης στην οποία επισυνάπτεται το νέο κείμενο του καταστατικού της μονοπρόσωπης ανώνυμης εταιρείας.
Διευκρινίζεται ότι η εν λόγω καταχώριση δεν αποτελεί τροποποίηση καταστατικού.
δ) Ανώνυμη Εταιρεία η οποία από μονοπρόσωπη καθίσταται πολυπρόσωπη (συμμετοχή δύο ή περισσότερων φυσικών ή νομικών προσώπων ως μετόχων).
Σε περίπτωση που μία μονοπρόσωπη ανώνυμη εταιρεία καταστεί πολυπρόσωπη κατά την διάρκεια ζωής της, οφείλει να προβεί σε κατάθεση στο Γ.Ε.ΜΗ. πράξης του διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με την οποία διαπιστώνεται ότι πλέον δεν υφίστανται η συγκέντρωση των μετοχών της εταιρείας σε ένα πρόσωπο (φυσικό ή νομικό) καθώς έχει καταστεί πολυπρόσωπη, συνοδευόμενη από αντίγραφο του νέου καταστατικού.
Η αρμόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. προβαίνει στην καταχώριση και δημοσίευση της πράξης στο διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ. και στην έκδοση σχετικής ανακοίνωσης στην οποία επισυνάπτεται το νέο κείμενο του καταστατικού της ανώνυμης εταιρείας από την οποία έχει αφαιρεθεί η λέξη «μονοπρόσωπη».
Κλείνοντας, στο σημείο αυτό κρίνεται σκόπιμο να δοθούν κάποιες περαιτέρω διευκρινίσεις αναφορικά με την τρίτη και την τέταρτη (γ) & (δ) περίπτωση:
i. Πέραν των ανωτέρω αναφερόμενων ενεργειών που οφείλει να πραγματοποιήσει η ανώνυμη εταιρεία, είναι απαιτητή και η διαδικασία των άρθρων 53 , 54 και 55 του Ν.4919/2022 (δέσμευση επωνυμίας και διακριτικού τίτλου).
ii. Επίσης, οι εν λόγω διατάξεις του ν.4548/2018 περιορίζονται μόνο στην προσθήκη ή αφαίρεση της λέξης «μονοπρόσωπη» στην επωνυμία ή και στον διακριτικό τίτλο (ελληνικά/αγγλικά) και δεν αφορούν σε περαιτέρω τροποποίηση της επωνυμίας ή/και του διακριτικού τίτλου ή νέα επωνυμία και διακριτικό τίτλο.
Στην περίπτωση αυτή (περαιτέρω τροποποίηση της επωνυμίας ή/και του διακριτικού τίτλου ή νέα επωνυμία ή/και διακριτικός τίτλος) απαιτείται τροποποίηση καταστατικού σύμφωνα με τα οριζόμενα στον ν.4548/2018.
Εφιστούμε την προσοχή στις ανωτέρω διατάξεις του ν. 4548/2018 περί μονοπρόσωπης ανώνυμης εταιρείας και η παρούσα διαβιβάζεται σε όλες τις αρμόδιες Υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. της χώρας, οι οποίες καλούνται να μεριμνήσουν για την ορθή και ομοιόμορφη εφαρμογή τους.